臺灣高等法院 - 100年度金上訴字第33號（證券交易法）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院刑事判決　　　　　　　 100年度金上訴字第33號上　訴　人　臺灣新北地方法院檢察署檢察官被　　　告　呂采妮選任辯護人　朱敏賢律師林文鵬律師上列上訴人因被告違反證券交易法案件，不服臺灣新北地方法院98年度金訴字第1 號，中華民國100 年4 月8 日第一審判決（起訴案號：臺灣新北地方法院檢察署97年度偵字第31097 號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決撤銷。呂采妮犯民國九十三年四月二十八日修正公告之證券交易法第一百七十一條第一項第一款之內線交易罪，處有期徒刑叁年陸月，所得財物新臺幣陸佰陸拾叁萬柒仟肆佰捌拾柒元沒收之，如全部或一部不能沒收時，以其財產抵償之。犯罪事實一、呂采妮（原名呂美月）係勁永國際股份有限公司（下稱勁永公司，統一編號：00000000）之前董事長，為證券交易法第157 條之1 第1 項第1 款所規範之公司內部人，而勁永公司公開發行之股票，則係經前財政部證券暨期貨管理委員會（下稱證期會）核准，得在集中交易市場買賣之有價證券。二、呂采妮利用附表一編號1 至9 所示之自然人或公司持有勁永公司之股票，係附表一編號1 至9 所示帳戶勁永公司股票之實際所有權人。其明知其身為勁永公司之董事長，依據證券交易法第157 條之1 第1 項第1 款之規定，於獲悉勁永公司有重大影響其股票價格之消息後，在該消息未公開前，不得買入或賣出勁永公司之股票，竟於民國93年7 月26日勁永公司召開第四屆第11次董事會中，得知「勁永公司93年度上半年營業毛利為新臺幣（下同）201,007 仟元，達成率僅達成上半年財測預估營業毛利395,600 仟元之百分之51、僅達成全年度財務預測營業毛利817,619 仟元之百分之25」此一營運嚴重落後財務預測、足以影響勁永公司股票價格之重大消息（下稱系爭消息），竟基於單一內線交易之犯意，至同年8 月26日晚間10時（起訴書誤載為晚上11時）44分49秒系爭消息公開在臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）股市觀測站網頁前，利用不知情之陳琇瓊，以附表一編號1 至9 所示各該不知情開戶人所開立之帳戶，於93年7 月26日後至同年8 月26日止，賣出如附表一編號1 至9 所示之勁永公司股票，經扣減成本後，得減少663 萬7487元之損失。三、案經法務部調查局北部地區機動工作組移送臺灣新北地方法院檢察署檢察官偵查起訴。理由壹、證據能力部分：一、證人陳琇瓊、呂天貴、陳榮成、董淑芬、巫素蘭、呂美瑤、王秋蓉、湯素貞、張美芬、王威博、柳淑惠、馬玉蘭於警詢時之陳述，屬傳聞證據，被告、辯護人及檢察官明知，但於審判期日中均表示無意見，且迄言詞辯論終結亦未聲明異議（見本院卷二第24、25頁、卷五第82至86頁），本院審酌上開證據資料製作時之情況，尚無違法不當及證明力明顯過低之瑕疵，認為以之作為證據應屬適當，爰依刑事訴訟法第159 條之5 規定，認定前揭供述均有證據能力。二、證人陳琇瓊、呂天貴於偵查中具結後向檢察官所為之陳述，雖屬傳聞證據，惟現階段刑事訴訟法規定檢察官代表國家偵查犯罪、實施公訴，依法其有訊問被告、證人及鑑定人之權，證人、鑑定人且須具結，而實務運作時，檢察官偵查中向被告以外之人所取得之陳述，原則上均能遵守法律規定，不致違法取供，其可信度極高，職是，被告以外之人前於偵查中已具結而為證述，除反對該項供述得具有證據能力之一方，已釋明「顯有不可信之情況」之理由外，應認該證人於偵查中之陳述具有證據能力。被告、辯護人及檢察官既均不否認上開證人偵查中證述之證據能力，本院亦查無顯不可信之情況，依刑事訴訟法第159 條之1 第2 項規定，自有證據能力。三、辯護人雖辯稱卷附勁永公司93年7 月26日第四屆董事會第11次會議紀錄屬傳聞證據，無證據能力云云。按除顯有不可信之情況外，從事業務之人於業務上或通常業務過程所須製作之紀錄文書、證明文書，亦得為證據，刑事訴訟法第159 條之4 第2 款定有明文。查卷附勁永公司93年7 月26日第四屆董事會第11次會議紀錄（見原審卷二第233 至238 頁）係由參與該會議之證人馬玉蘭所製作，此經證人馬玉蘭證述屬實（見原審卷三第242 頁，筆錄誤載為第21次會議），且上開會議紀錄除經被告用印外，被告於調查員詢問時亦自承：我有出席並主持勁永公司93年7 月26日第四屆董事會第11次會議，會中主要是勁永公司財務部門提出93年度上半年財測達成情形的自結報告，其中上半年「營業毛利」預測值為3億 9560萬元，實際只達成2 億100 萬7000元，為全年度達成率的25% ，另上半年「稅前純益」預測值為2 億4256萬1000元，實際只達成1 億2415萬4000元，為全年度達成率的23% ，並表示上半年財測達成率偏低，意思是叫我們董事會討論是否調降全年度的財務預測，不過該次會議並無結論，只叫財務部門再與會計師研究是否要調降財測等語（見96年度他字第7239號卷五第92頁），並於偵查中供稱：93年7 月26日有召開董事會，當時是財務部門報告營運不如預期等語（見他字卷五第144 頁），而馬玉蘭為勁永公司財務部之員工，負責勁永公司各項股務公告、申報，還有董事會、股東會相關業務等情，亦據證人馬玉蘭結證屬實（見原審卷三第241 頁背面），是上開勁永公司93年7 月26日第四屆董事會第11次會議紀錄係由勁永公司從事製作會議紀錄業務之證人馬玉蘭於業務上所製作之紀錄文書，且被告亦自承該紀錄內容屬實，並無顯不可信之情況，依上揭刑事訴訟法第159 條之4 第2 款規定，自得作為認定被告犯罪事實之證據。四、本院下列所引用卷內之文書證據及物證，並無證據證明係公務員違背法定程序所取得，檢察官、被告及辯護人於本院亦均未主張排除下列文書證據及物證之證據能力，且迄本院言詞辯論終結前均未表示異議，本院審酌前揭文書證據及物證並非公務員違背法定程序所取得，亦無刑事訴訟法第159 條之4 顯有不可信之情況，故下列文書及物證應均有證據能力。貳、實體部分：一、訊據被告呂采妮矢口否認有何涉犯內線交易犯行，辯稱：其於調查局接受詢問時，係調查局人員提出勁永公司93年7 月26日第四屆董事會第11次會議紀錄予其閱覽，其因此誤認該次會議有本件系爭上半年財測達成率表存在，惟其事後回憶該次董事會議並未有關報告或討論勁永公司該年第二季與上半年度營業狀況與財務預測之達成率之事項。其賣出附表一所示之戴佩伶、陳琇瓊、呂彩美、呂天貴、巫素蘭、呂美瑤各該證券帳戶內之勁永公司股份之原因，係因該年度勁永公司辦理現金增資，而因有部分董監股東無意願認購，其為使公司能順利增資，故以陳琇瓊、巫素蘭、呂彩美、董淑芬之名義分別向台新國際商業銀行敦南分行（下稱台新銀行敦南分行）及華南商業銀行中和分行（下稱華南銀行中和分行）辦理貸款認購增資股票並以認購之增資股票為擔保，惟因完成增資後，勁永公司股價即下跌，造成需補足擔保或提前清償之情形，其為籌措資金清償，故才賣出附表一所示之戴佩伶、陳琇瓊、呂彩美、呂天貴、巫素蘭、呂美瑤各該證券帳戶內之各該勁永公司股票，再將賣得之款項用以清償上開台新銀行敦南分行及華南銀行中和分行之貸款；而附表一所示之愈達國際有限公司（下稱愈達國際公司）、吳清國際股份有限公司（下稱吳清國際公司）之證券帳戶內之勁永公司股票之出售，係因該二公司於該月份需償還他公司貨款，故才出售該二公司證券帳戶內之勁永公司股票清償貨款，本件其出售上開各該帳戶內勁永公司股票，均非出於內線交易之犯意，其所為均係為使勁永公司能順利營運，破除當時市場對勁永公司不利之傳言云云。辯護人則為被告辯護稱：㈠勁永公司於93年7月26日召開之第四屆第11次董事會中並未討論系爭消息，上開會議紀錄中所載系爭消息係證交所於93年8 月11日向勁永公司函取自92年9月1日至93年7月31日之董事會紀錄等資料，負責股務業務之馬玉蘭始於93年8月19日申請用印後函送證交所，開會當時被告並不知有系爭消息存在；㈡勁永公司93年上半出度實際營運該年度財務預測並非證券交易法第157條之1第1項所稱之重大影響其股票價格之消息，被告所為與證券交易法第171條第1項第1款之要件不符；㈢勁永公司93年度上半年營運落後財務預測之事實，早已於同年6至7月初即為媒體報導，屬已公開之消息；㈣被告出售附表一所示之各證券帳戶之勁永公司股票並非基於利用內線消息之故意等語。二、查被告為勁永公司之前董事長，勁永公司公開發行之股票，為經證期會核准得在集中交易市場買賣之上市股票，勁永公司於93年7 月26日召開第四屆第11次董事會時被告亦有參與，且如附表一所示之各該證券帳戶內之勁永公司股票均為其所有，均係由其指示賣出之事實，為被告所是認，核與證人陳琇瓊於警詢、偵訊時（見他字卷五第61頁背面至64、85至87頁）、證人呂天貴於警詢、偵訊時（見他字卷五第41頁背面、42、47、48頁）、證人陳榮成於警詢（見他字卷五第53頁背面、54頁）、證人董淑芬於警詢（見他字卷五第120 頁背面、121 頁）、證人巫素蘭於警詢（見他字卷五第122 頁背面、123 頁）、證人呂美瑤於警詢（見他字卷五第131 頁）、證人湯素貞於警詢（見他字卷五第154 、155 頁）、證人張美芬於警詢（見他字卷五第158 、159 頁）、證人王秋蓉於警詢（見他字卷五第163 、164 頁）、證人王威博於警詢（見他字卷五第165 、166 頁）、證人柳淑惠於警詢（見他字卷五第172 、173 頁）所證相符，且有證交所99年8 月10日臺證密字第0000000000號函附之投資人集團買賣股票明細在卷可憑（見原審卷二第329 、337 至354 頁），被告此部分之自白核與事實相符，堪予採信。三、按內線交易禁止行為之責任主體為發行股票公司之「內部人」，內部人之範圍，依證券交易法第157 條之1 第5 項（95年1 月11日、99年6 月2 日修正公布）準用同法第22條之2 第3項之規定，凡公司董事、監察人、經理人或持有股份總額超過百分之10之股東，及以上各人以其配偶、未成年子女及利用他人名義持有之股票者，均屬之。所謂利用他人名義持有股票，依證券交易法施行細則第2 條規定，係指：直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。該他人所持有之股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人而言。故公司董事利用他人名義，提供資金與他人購買股票，或對他人所持有之股票，具有管理、使用或處分權益者，仍不得於消息公開前買賣該股票，否則應受內線交易禁止規定之處罰（最高法院99年度台上字第3770號判決意旨參照）。查如附表一所示之證券帳戶乃係被告經由不知情之陳琇瓊下單，已如上述，顯見被告對於如附表一所示之帳戶，均具有管理、使用及處分之權益。是被告就前開帳戶有關賣出如附表一所示股票部分，乃係利用如附表一所示之人名義所持有至明。四、被告於參與勁永公司93年7 月26日召開之第四屆第11次董事會議時，已知悉勁永公司上半年度財務預測嚴重落後之系爭消息；說明如下：㈠勁永公司於93年7 月26日第四屆第11次董事會議中，確有報告「勁永公司93年度上半年營業毛利為201, 007仟元，達成率僅達成上半年財測預估營業毛利395,600 仟元之百分之51、僅達成全年度財務預測營業毛利817,619 仟元之百分之25」之消息，此有該公司93年7 月26日第四屆第11次董事會議紀錄1 份在卷可憑（見原審卷二第233 至238 頁），上開會議紀錄係由參與該會議之證人馬玉蘭所製作，此經證人馬玉蘭證述屬實（見原審卷三第242 頁，筆錄誤載為第21次會議），且上開會議紀錄除經被告用印外，被告於調查員詢問時亦自承：我有出席並主持勁永公司93年7 月26日第四屆董事會第11次會議，會中主要是勁永公司財務部門提出93年度上半年財測達成情形的自結報告，其中上半年「營業毛利」預測值為3 億9560萬元，實際只達成2 億100 萬7000元，為全年度達成率的25% ，另上半年「稅前純益」預測值為2 億4256萬1000元，實際只達成1 億2415萬4000元，為全年度達成率的23 %，並表示上半年財測達成率偏低，意思是叫我們董事會討論是否調降全年度的財務預測，不過該次會議並無結論，只叫財務部門再與會計師研究是否要調降財測等語（見他字卷五第92頁），並於偵查中供稱：93年7 月26日有召開董事會，當時是財務部門報告營運不如預期等語（見他字卷五第144 頁），足徵被告於該次會議中已明確知悉系爭消息之存在。㈡證人即勁永公司前策略採購副總經理郭清輝於原審審理時雖證稱：伊並未負責會計師簽證查核報告之財務部門業務，伊當時係甫接任董事負責策略採購，該次董事會其係報告營運狀況跟營運展望，內容係有關於三星跟海力士之供貨狀況跟市場需求，並說明市場價格變化情形，伊對財務並不懂，其僅報告有關採購之伊專業之部分，且本件系爭上半年財測達成率表等表格資料，除非由伊製作外，伊確無報告營業毛利與稅前損益之部分，且無印象該次會議有討論財務預測達成率等語（見原審卷三第236 至239 頁），然證人郭清輝上開所證與被告於警詢、偵查中之自白不符，且證人郭清輝於原審作證之時間為99年11月24日，距勁永公司93年7 月26日召開之第四屆第11次董事會議時間已逾6 年，證人郭清輝或因時間久遠而遺忘，是尚難以證人郭清輝所證，即認上開勁永公司第四屆第11次董事會會議紀錄之記載不實。㈢證人即勁永公司前會計經理胡錫權於原審證稱：勁永公司93年7 月26日第四屆第11次董事會會議紀錄第2 頁之表格是伊製作，當時的財務長王英俊有指示我去做份資料，我有提供第一版草稿給王英俊財務長，後面3 、4 、5 頁我沒有印象。當時財務長有告知我這個是董事會需要，我做這份資料是提供給董事會使用，時間應該是在開這個董事會之前。這是勁永公司當時的收入及毛利狀況的統計資料等語（見原審卷三第446 、447 頁），已明確證稱上開勁永公司93年7 月26日第四屆第11次董事會會議紀錄第2 頁之表格是伊製作，製作之時間在董事會開會之前，目的是要提供給董事會開會之用等情，而依該會議紀錄第2 項記載，已於「營業毛利」欄記載：Q1+Q2 （即第一、二季）之金額為201007仟元，與該會議紀錄第3 頁所載相符，是縱證人胡錫權未能確認上開會議紀錄第3 至5 頁之資料是否為其所製作，仍足證明勁永公司於召開上開股東會時，確有討論該公司93年度上半年度營收及營業毛利達成率之議題無訛。㈣再證人即負責查核勁永公司93年度財務之會計師李佩璽於本院審理時證稱：伊至勁永公司查核時，該公司是由財務部門之主管胡錫權與伊接洽。查核過程，勁永公司會提供上半年實際結算的財務報表，在查核過程中知道勁永公司營運未達到財測，只是依當時法令不需要揭露等語（見本院卷五第79頁背面、80、81頁背面），亦足以證明勁永公司於會計師李佩璽至該公司查核前，已有上半年度之實際結算財務報表，會計師在查核過程中已知勁永公司上半年營運未達財測等情，被告事後辯稱上開勁永公司第四屆第11次董事會議中未討論該公司上半年度營業狀況與財務預測云云，洵無足採。是被告至遲應在93年7 月26日該公司召開董事會中，已知悉系爭消息甚明。五、系爭消息屬證券交易法第157 條之1 所規定之重大消息；分述如下：㈠被告於93年7 月26日勁永公司召開第四屆第11次董事會時，已知悉系爭消息，已如上述，依被告行為時證券交易法第157 條之1 第4 項規定：「第1 項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。」，而本件半年度自結報表暨估算達成率，查係涉及勁永公司之財務、業務之資訊，並無爭議，是此處之爭點係在於該資訊是否對勁永之股價或對正當投資人之投資決定有重要影響。又系爭消息是否具有重大影響股價性，以系爭消息於行為人獲悉時之情狀而定，縱於獲悉後因公開或其他事由，使系爭消息對股價之影響性減低甚或消失，均不影響認定系爭消息於獲悉時所已經存在之重大影響股價性質。從而，本條第1 項之「獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時」與本條第5 項之立法定義，其規範之事實範圍，係自系爭消息形成至行為人獲悉系爭消息止該期間之事實，且至行為人獲悉時該消息係屬未公開之性質，是以，依本條項結構，行為人所獲悉之消息，除於獲悉當時因不該當本條立法定義而自始與本罪無涉外，如獲悉當時該消息係該當本條立法定義，依條文形式要件，行為人即不可於消息公開前為該股票之買賣。㈡系爭消息，於93年7 月26日被告召開勁永公司第四屆第11次董事會議獲悉當時，是否構成證券交易法第157 條之1 規定之「有重大影響其股票價格之消息」，自應以至該時止之事實認定，是本件雖有勁永公司上半年財務預測達成率落後但毋庸更新財務預測之事實（參見附表二編號、所示；同表備註二所示），惟因該認定毋庸更新財務預測之事實，係於被告獲悉後始發生之事實，是尚難將該事實採為認定被告獲悉時是否屬影響股價之有利證據，核先敘明。㈢辯護人雖以： ⒈財務預測本質上即有相當高之不確定性，公司實際營運狀況與財務預測不符，不代表即屬重大影響公司股價之消息。依起訴書所指之本件系爭內部消息出處之本件系爭上半年財測達成率表，依該表所示之各該數據，勁永公司93年上半年之「營業收入」、「營業費用」、「營業外收入」各項，均超過財務報表預估數據，僅「營業毛利」該項，因受整體產業記憶體模組（DRAM Module ）、快閃記憶卡（Flash Cards ）價格下跌而受減損，是勁永公司93年上半年之財務狀況實處於營收成長、營業費用降低、營業外收入增加之有利情況，再比較勁永公司92年上半年度與93年上半年度之「營業收入」、「稅前純益」數據均超越92年上半年，表示勁永公司營運狀態較92年良好，故依該表各項數據綜合分析，勁永公司93年上半年財務表現係營運良好之狀態，而應屬較有利於公司之消息；而理性投資人考量是否投資一家公司，絕非單以營業毛利為指標，而會綜合營收表現、本益比、公司產品結構與前景、新產品開發、傳統淡旺季等因素而為決定，是檢察官僅以「營業毛利」該項落後財務預測之單一數據，即認該單一數據即屬影響股價之重大消息，除已有輕率外，並有以偏蓋全之謬誤。 ⒉起訴書雖以勁永公司於93年8 月26日公告上半年財務報告後，該公司股價自同年月27日至31日，由每股24.7元跌至20元，而推認該實際營運落後財務預測之消息係影響股價，惟相同之跌幅，亦見於該公司同月3 日至6 日之股價變化，且自93年7 月21日起至同年10月14日止之長達近3 個月期間，勁永公司股價均落在19至24元間，來回震盪，是勁永公司股價下跌，並非係因系爭消息所致，而係當時市場本即認為勁永公司之股價即應落在此一區間。 ⒊再依被告委請立詮資產鑑定管理有限公司（下稱立詮資產鑑定公司）就勁永公司公告93年上半年財務報告後之股價變化與同類股間之股價變化所為之分析之鑑定報告書（立詮資產鑑定公司鑑定報告），勁永公司公告該上半年財務報表後，其5 日、10日、15日股價均價變化，仍高於同類股，尚無跌幅過深之情形，此外，勁永公司於訊息公告後之月均價及訊息公告當年年均價仍高於勁永公司94年度的月均價及年均價，並且其月均價及年均價亦高於同類股，顯示勁永公司的股價仍呈現穩定之態勢，並未有遭受重大影響之情事發生，起訴書未斟酌勁永公司於訊息公開後之月均價表現仍呈平穩態勢，率以訊息公開後之3 個營業日股價變化作為判斷是否為重大影響股票價格消息之標準，顯有不當之處。 ⒋另依原審以98年12月11日板院輔刑鼎98金訴1 字第084404號函請證交所提供之資料，經證交所以99年1 月8 日臺證密字第0000000000號覆資料，就15家上市公司之資料顯示，無論為與勁永公司為相同產業或不同產業之公司，縱使公告有會計師對財務報告出具保留意見之消息，對於股票之價格仍然無法產生任何重大之影響，故非屬重大影響股票價格之消息。 ⒌況且，財務預測與實際數有落差，是否為重大影響股票價格之消息，並非單憑臆測或主觀之想像，而需有客觀之科學根據為憑，依被告特委請立詮資產鑑定公司就93年間發布財務預測之公司為對象（計119 家上市、櫃公司），針對93年上半年財務報告內營業毛利之實際數公布後，與財務預測間之差距，進行對股價影響之分析之鑑定結果，營業毛利實際數與預測數有所差異，並不會當然影響股價，亦不是如臆測或主觀想像中的「實際營業毛利數字達成率低於預測數，股價將下跌；實際營業毛利數字達成率高於預測數，股價將上漲」，故本件檢察官以「勁永公司93年度上半年之營業毛利實際數與預測數差異甚大」，作為起訴之重大影響股票價格消息，顯與上開客觀科學分析所顯現之結果不同，故本件檢察官起訴所指「勁永公司93年度上半年之營業毛利實際數與預測數差異甚大」，是否為「重大影響股票價格之消息」，即有可疑云云。㈣然查，辯護人依財務預測達成率公告後之股價變動分析據以推論財務預測達成率非屬影響股價消息部分，因依被告行為當時「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」（如附表二備註二、㈡所示）之有關財務預測編製之規定，財務預測本質上係依過去營運資料及假設將來展望所推算之將來營運之不確定資料，而其假設基礎及推算理由（如公司過去營運與市場前景等因素），依規定均須於公告表明，是除非公司營運及市場均屬秘密性或全無訊息，其假設基礎及推算理由，均於公司營運過程中持續受檢證，如實際營運有與假設基礎及推算理由不符而發生超越或落後財務預測之假設與推算之情形，於各季公告財務預測達成率之制度下，該訊息應已先反應於市場股價中，是辯護人此部分所據之證據依據與推論，尚難採認。㈤至於，就辯護人爭執之是否僅以營業毛利單項之財務預測達成率認定勁永公司營運落後乙節，因本件爭點係在於被告知悉本件半年度自結報表暨估算達成率當時，可否將本件半年度自結報表暨估算達成率認屬影響股價之重大訊息，而營業毛利查係營業收入減去營業成本後之數據，並為據以計算稅前損益之基礎數據，係構成財務預測與財務報表之主要部分，顯為公司營運營虧之判斷基礎，是其本質即屬涉及公司財務之重要資訊，堪認屬市場衡量股價之一重要因素，而被告行為時證券交易法第157 條之1 第4 項（現行法第5 項）之立法定義所指之「對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響」，其條文文意結構並未就消息與股價間採全稱命題之方式為規範，亦即，條文並未要求應將於知悉系爭消息時就含系爭消息在內之全部消息為綜合判斷以認定系爭消息是否具有條文所示之影響性，僅敘述系爭消息僅需具備該影響性即足，而採存在命題之方式為規範；簡言之，係以系爭消息於客觀上評價其有無影響性，非在探究其實際產生之影響結果究係如何。概以，無論影響股價或投資決定之名稱，究其實質，其指述之對象均為市場投資人之投資行為，而市場投資人對資訊本即有不同投資反應而造成整體股價波動模式，而此模式於財務學及數學上本有爭論（例如，傳統之鐘型分布理論與新近之碎形理論之論爭），是於法律規範解釋上，不宜將法律之規範命題與事實認定之分析探究，相互混淆，亦即，此處條文所規定之「重大影響其股票價格之消息」，係指系爭消息於規範上可評價認係對股價具有重大影響性，而非指系爭消息於事實上之影響程度是否確實重大，且依前述之本條構成要件之序列分析，亦無從以獲悉消息後之事實發展，作為行為人於獲悉時該消息影響股價重大性之依據，是上開條文，本質上即係指消息之於規範上之具重大影響股價性。是辯護人此部分之辯護意旨，尚難採認。㈥本件依附表二編號28該時前所示之各該事實，參酌本件半年度自結報表暨估算達成率所呈現之資訊，係勁永公司第一季獲利超越財務預測、第二季虧損落後財務預測、上半年約屬持平之事實，依前段所述，證券交易法第157 條之1 第1 項規定之「重大影響其股票價格之消息」暨其立法定義，既係指消息於規範上之具重大影響股價性，則公司營運獲利狀況，於本質上即係具有重大影響股價性，且依91年6 月12日增訂施行之證券交易法第36條之1 規定（參見附表二備註二、㈡、附註所示），上市公司揭露財務預測資訊行為，係本法立法認定之重大財務業務行為，而依本條項規定於91年11月14日制定之「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第13、15、18、20條之規定（參見附表二備註二、㈡所示），雖財務預測達成率係於公告經會計師查核財務報表時依已查核數據計算達成率後一併公告，惟其既屬法規規定之應公告之訊息，且本質上亦係涉及公司營運獲利狀況，是縱屬係依未經會計師查核簽證之自結報表數據所計算出之達成率數據，於規範上仍應認具有重大影響股價性。六、系爭消息係至93年8 月26日晚上10時44分49秒許，勁永公司將之公告在公開資訊觀測站時始屬公開；分述如下：㈠勁永公司於93年8 月26日晚上10時44分49秒許，除將會計師對該公司上半年度之查核報告書公告在證交所之公開資訊觀測站網頁外（內容見附表二備註三㈠），亦公告該公司93年上半年度簡明財務報告，其內容為：「…二、本公司93年上半年度稅前純益實際數為91937 仟元，財務預測為242561仟元，達成率約為38% ；惟考量近期DRAM及IA主要原料FLASH 之供需情況已有轉佳之跡象，同時本公司在產品策略上提高利基型產品比重，以及新產品MPEG4 即將量產之因素，本公司評估財務預測稅前損益達成率仍可維持差異於20% 以內，其原因說明如下：⒈本公司第一季營收及稅前淨利分別為0000000 仟元及125557仟元，較預測數0000000 仟元及120916仟元為佳，主要係拜FLASH 缺貨而本公司掌握貨源之賜、然未料FLASH 供貨大廠於第二季採取降價策略，造成FLASH 價格向下崩跌，加上DRAM持續探底，以致本公司第二季實際營收雖達0000000 仟元，較預測營收0000000 仟元增加，但當季稅前淨損為33620 仟元，較預測稅前純益121645仟元，差異達155265仟元。…」，並於勁永國際簡明損益表會計科目項下「營業毛利」記載「金額」：198789仟元，「財務預測，原編制日期：93/02/28」：797698仟元，「年度財務預測達成率」：24.92%，此有勁永公司100 年2 月23日（100 ）勁永字第02006 號函及所附之勁永公司93年上半年度財務報告可憑（見原審卷四第127 、128 、132 、133 頁），上開勁永公司所公告之93年上半年度財務報告之營業毛利數額，與該公司於93年7 月26日第四屆第11次董事會會議紀錄所載系爭消息之數額雖有少許差異，然因系爭消息係勁永公司於會計師查核前所自結，與會計師查核後之數額稍有不符，並不影響系爭消息屬證券交易法第157 條之1 所規定之重大消息之性質。㈡辯護意旨雖以： ⒈勁永公司於92、93年間係以記憶體模組、快閃記憶卡為主要零件生產製成品之廠商，且該二項生產製成品各佔勁永公司營收之各半數，故該二項產品之現貨價或合約價之市場價格如有變動，將直接影響勁永公司之製成品價格並影響公司之存貨價格，為影響勁永公司營運及盈虧表現之關鍵因素。而記憶體模組、快閃記憶卡之市場現貨價及合約價，除可自業界記憶體價格公告網站DRAMeXchange（網址詳卷）得知每日公告價格變動之情形外，各大財經媒體對該價格上漲或崩跌之重大消息，多有報導，故該整體產業、證券市場及一般投資人對勁永公司營運或盈虧之表現，由記憶體模組、快閃記憶卡之該市場價格變動，即可窺知。 ⒉93年第二季（即4 至6 月間）之記憶體模組、快閃記憶卡價格均持續下跌，跌幅分別高達30.77 % 、38.6% 之消息，除為上開價格公告網站揭示外，並自同年5 月4 日起至6 月底為各報章媒體公開報導（參見附表二編號５、６、、至、至所示），故於93年第二季記憶體模組及快閃記憶卡之價格均持續崩跌至超過逾三成之情形下，整體業界、證券市場及一般投資人已可預期勁永公司於93年第二季之盈虧表現會因此受到明顯之影響，當無疑義。 ⒊此外，財訊已於同年6 月2 日報導勁永公司係以該二項產品生產製程成品，故因該二項產品跌價，而受庫存跌價壓力較其他廠商為高，除非該二項產品價格回漲，始能解除庫存跌價壓力之報導（參見附表二編號所示）；而電子時報更分別於同年6 月2 日、7 月7 日分別報導勁永公司因快閃記憶卡價格之持續下跌高於預期，公司第二季營收雖高於預期，惟因該價格下跌，造成毛利受影響，實際之獲利可能會低於原公告之財務預測之報導（參見附表二編號、所示）。故勁永公司93年第二季之毛利率及獲利，因該二項產品價格下跌而受到明顯影響之消息，已於同年6 、7 月間因財經媒體報導而公開，為該整體業界、證券市場及一般投資人所周知之事宜。 ⒋甚以，於93年7 月26日勁永公司第四屆第11次董事會前，勁永公司93年第二季稅前盈餘僅係持平或小賺之訊息，早已為工商時報於93年7 月13日以新聞標題報導DRAM模組廠上半年獲利除勁永外多半符合財測進度之消息外，並於報導內詳細載明勁永公司因快閃記憶卡價格下跌毛利遭受壓縮，五月營運出現虧損，並整理表列該公司上半年盈收為59.63 億元、與去年同期相較35.47%、上半年獲利情況第一季稅前盈餘1.26億元、第二季約持平或小賺獲利進度稍顯落後、全年稅前盈餘目標5.4 億元之訊息（參見附表二編號）。而勁永公司93年第一季（1 至3 月）之財務報表前已於93年4 月29日上傳至公開資訊觀測站（參見附表二編號４），故該公司上半年盈虧情形，僅需知悉該公司第二季之營虧，即可推知上半年盈虧情形，故勁永公司93年上半年營業毛利達成財測預估營業毛利之比率，最多僅在51% 至53% 間，亦因工商時報該則報導，而已為該整體業界、證券市場及一般投資人所周知之事宜。此外，工商時報上開報導內容，與起訴書所指之本件重大消息出處之本件系爭上半年財測達成率表下方之表格說明記載內容（參見附表二備註欄一、㈢、報告案（二）、說明二所示之表格下方文字），查係完全一致，是堪認勁永公司93年第二季及上半年之營運情形，即已為該整體業界、證券市場或一般投資人所知悉。 ⒌再以，於93年7 月26日勁永公司第四屆第11次董事會後，蘋果日報、電子時報亦均分別再於同年7 月28日、8 月13、16日先後刊登勁永公司93年第2 季將發生虧損，虧損金額約為1,000 萬元之報導（參見附表二編號、、所示），依據勁永公司前已公開之該年第一季財務報表，整體業界、證券市場或一般投資人係已可知悉勁永公司該年上半年度之營運情形以及上半年營業毛利達成財測預估營業毛利之比率，不到上半年度財務預測預估數之50% ，亦未及全年度財務預測預估數之25% ，相關資訊實早已公開。 ⒍公訴人雖以上開媒體報導非勁永公司對外公布之訊息而屬傳聞消息，對市場大眾仍屬不確定之消息，惟依證交所於93年2 月27日公告修正發布實施之「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第3 條第1 項規定（參見附表二備註四、㈠所示），上市公司如發現媒體報導與事實不符者，即應於媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，將澄清說明輸入證交所指定之網際網路資訊申報系統（即公開資訊觀測站）內公告，而勁永公司93年上半年於公開資訊觀測站公告之重大訊息，均未對上開報導勁永公司該年第二季之營運狀況不如預期之媒體報導為澄清，是整體業界、證券市場或一般投資人均得合理相信前述財經媒體報導之內容與事實相符，且勁永公司嗣於93年8 月26日公布之上半年財務報告（參見附表二編號所示），亦確係與該等報導之內容大致相同，足徵上開媒體報導係屬可信之訊息，而非檢察官所指之毫無憑據之傳聞消息。 ⒎綜上，勁永公司於93年第一季，雖因快閃記憶卡價格下跌，但記憶體模組價格上漲，故93年第一季營業毛利仍僅達成93年上半年度財測預估營業毛利之38.35%，惟同年第二季因快閃記憶卡、記憶體模組價格均大幅下跌，故第二季營業毛利達成上半年度財測預估營業毛利之比率，必將低於第一季之事實，因快閃記憶卡、記憶體模組價格均為市場公開之訊息、且勁永公司第二季及上半年度之營運盈虧表現，亦已於第二季後之93年7 月26日勁永公司第四屆第11次董事會前，即已由媒體報導，且勁永公司第一季財務報告亦早已經上傳公開資訊觀測站，是最遲於93年7 月13日工商時報（參見附表二編號所示）報導後，整體業界、證券市場或一般投資人均已知悉勁永公司93年度上半年營業毛利達成率最多僅在51% 至53% 該區間內，是系爭內部消息顯屬已經公開之訊息云云。㈢經查，依93年2 月27日證交所台證上字第0000000000號公告修正發布實施之「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（見附表二備註四㈠）第3 條規定：「上市公司有前條第1 項所定各款情事之一，或發現大眾傳播媒體報導前條所定各款情事，或報導與事實有所不符者，除符合本公司『對上市公司重大訊息說明記者會作業程序』第2 條第1 項所定各款情事者，應依上開作業程序第5 條規定辦理外，其餘各款應於事實發生（協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。）或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容或說明輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入」；93年2 月27日臺灣證券交易所股份有限公司台證上字第0000000000號公告修正發布實施之「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」（見附表二備註四㈡）第2 條第16款、第4 條分別規定：「大眾傳播媒體報導或投資人所提供訊息有足以影響上市公司之有價證券行情者」、「本公司發現或大眾傳播媒體報導上市公司有第二條所述之重大訊息者，經依本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」查證後，得填具「重大訊息說明記者會通知書」載明訊息來源內容，送請上市公司指派發言人或代理發言人於本公司所規定期限內參加記者會，向新聞界提出說明」以觀，前揭規定係規範上市公司對大眾傳播媒體報導有足以影響上市公司之有價證券行情者，且與事實不符者，應做必要之補充說明，則於說明後，固可認該重大訊息已公開，但如市場傳言，雖騰載報章，公司並沒有出面說明，投資人亦難以判斷真偽，更難據以作成投資決定，如認經報載之關於公司財務、業務之重大消息，即可認該消息已公開，公司內部人即可自由買賣所持有之該公司股票，對投資人顯失公平（參賴英照著，最新證券交易法解析，539 頁，98年10月再版）。是勁永公司上半年度營收不佳之情雖經新聞媒體加以報導，然該消息未經勁永公司依法澄清或確認，尚難屬已公開之消息。辯護人上開所辯，亦難為有利於被告之認定。七、被告於知悉系爭消息後，至系爭消息公開前，出售如附表一所示勁永公司股票，所為與證券交易法第171 條第1 項第1 款之內線交易罪構成要件相符；茲分述如下：㈠辯護人雖以： ⒈依證券交易法於76年2 月17日經行政院函請立法院審議增列第157條之1 之內線交易罪時，其修正總說明、修正草案之說明分別記載以「（四）禁止利用內部消息，買賣公司股票圖利」、「二、本法對於股票發行公司內部人員參與公司股票買賣，僅第一百五十七條六個月內短線買賣利益歸入公司或如符合詐欺等要件同一般人交易負本法第二十條及第一百七十一條民刑責任外，對於利用公司未經公開之重要消息買賣公司股票圖利，未明定列為禁止規定…。三、對利用內部消息買賣公司股票圖利之禁止，已成為世界性之趨勢…」，故本條之立法目的，係在禁止利用內部消息買賣公司股票圖利。 ⒉被告出售如附表一編號1 至4 、6 、7 、9 所示之戴佩伶、陳琇瓊、呂彩美、呂天貴、巫素蘭、呂美瑤各該證券帳戶內之勁永股份，係因勁永公司為償還銀行貸款，於93年3 月5 日經董事會決議現金增資1,000 萬股，每股暫定認購價為40元，預計於同年5 月18日前募集40,000萬元資金（見附表二編號１、３所示），惟因勁永公司股價自同年5 月初起即低於38元，原有股東均無意願認購，被告為能使公司順利完成該增資，以償還公司之銀行借款，健全公司經營及財務結構，故分別於附表二編號７至所示之各該時間，以陳琇瓊、巫素蘭、呂彩美、董淑芬名義向台新銀行敦南分行及以巫素蘭、呂彩美名義向華南銀行中和分行，按當時每股認購股價38元之價格，簽訂貸款認購勁永公司增資股份並以認購增資股份為借款擔保，同時以被告擔任各該貸款契約之連帶保證人之貸款契約（各筆借款內容及還款情形參見附表各該欄所示），以湊得資金，參與增資認股，順利完成增資（認購金額約13,000萬元）；詎自同年6 月中旬起勁永公司股價持續下跌，造成上開各該貸款契約擔保品維持率不足情形（即為擔保品之增資股份因股價下跌而低於原設質時之股價），依約必補足擔保品或提前清償，被告於同年6 月17日至同年7 月22日分別償還部分貸款後（見附表二編號、、至所示），股價仍持續下跌，被告為籌資金償還貸款，始分別於同年7 月27、28日、同年8 月2 、23、26日，出售附表一編號1 至4 、6 、7 、9 所示之戴佩伶、陳琇瓊、呂彩美、呂天貴、巫素蘭、呂美瑤各該證券帳戶內之勁永股份（參見附表二編號、、、至、至所示），於籌得款項後，分別於同年8 月4 、6 、10至12、17、18、27、30日，償還各該貸款契約之貸款（見附表二編號７至、至、-1、至、-1所示）。 ⒊另就附表一編號5 、8 所示之愈達國際有限公司、吳清國際股份有限公司證券帳戶之勁永股份，係因愈達國際公司於該93年8 月份須清償吳清國際公司、好迪科技有限公司共6,706,540 元帳款，而吳清國際公司於該月份須清償勁強國際股份有限公司（下勁強公司）共10,528,459元帳款，而於同月2 日出售各該公司證券帳戶內勁永公司股份分別得款6,580,000 元、10,504,500元（見附表二編號、所示）後，分別由愈達國際公司分別於同月5 、6 、10至12日匯款清償吳清國際公司、好迪科技有限公司，及由吳清國際公司於同月5 、6 日匯款清償勁強公司。 ⒋是本件被告出售附表一所示之各該證券帳戶之勁永公司股份，純係因籌措款項清償認購增資股貸款之還款、及因愈達國際公司與吳清國際公司為償付公司貨款之壓力，均屬其為勁永公司及愈達國際公司與吳清國際公司之利益所為，絕非為求其私人利益，因主觀上知悉勁永公司93年第二季及同年上半年營運未達原財務預測之資訊後，即利用該資訊賣出勁永股份以求獲利。 ⒌末以，被告於本件被訴期間持有勁永公司股份均為3,7350,770股，均未有賣出或融券賣出紀錄，是被告如確有利用其知悉勁永公司93年第二季及同年上半年營運未達原財務預測之資訊以為獲利，則何以未為任何之賣出行為？依上開所示之事實，被告出售本件檢察官起訴書所指之各該證券帳戶內之勁永公司股份，確實均係為勁永公司、愈達國際公司與吳清國際公司之能順利營運，而分別籌措款項清償借款或按計畫賣出股份償付貨款，均與被告是否知悉勁永公司93年第二季及同年上半年營運未達原財務預測之資訊顯屬無涉，是除可證明被告無利用行為外，主觀上亦無內線交易故意云云。㈡惟查，證券交易法第157 條之1 規定「公司董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過百分之十以上之股東、基於職業或控制關係獲悉消息之人、自上述人獲悉消息之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開前，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票，買入或賣出」，此即一般所謂「內部人內線交易」之禁止。按禁止內線交易之理由，學理上有所謂「平等取得資訊理論」，即在資訊公開原則下所有市場參與者，應同時取得相同之資訊，任何人先行利用，將違反公平原則。故公司內部人於知悉公司之內部消息後，若於未公開該內部消息前，即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易，則該行為本身即已破壞證券市場交易制度之公平性，足以影響一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴，而應予以非難。而此內線交易之禁止，僅須內部人具備「獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」及「在該消息未公開前，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票，買入或賣出」此二形式要件即成，並未規定行為人主觀目的之要件。故內部人於知悉消息後，並買賣股票，是否有藉該交易獲利或避免損失之主觀意圖，應不影響其犯罪之成立；且該內部人是否因該內線交易而獲利益，亦無足問，即本罪之性質，應解為即成犯（或行為犯、舉動犯），而非結果犯，此有最高法院91年度台上字第3037號、100 年度台上字第1449號判決意旨足資參照。被告於93年7 月26日召開勁永公司第四屆第11次董事會會議知悉系爭消息後，至93年8 月26日系爭消息公開前，出售如附表一所示勁永公司股票，已破壞證券市場交易制度之公平性，足以影響一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴，而應予以非難，所為與證券交易法第171 條第1 項第1 款之內線交易罪構成要件相符，至於被告主觀上是否有因該內線交易而獲利益，在所不問。是辯護人上開所辯，亦無足取。八、證券交易法於77年1 月29日增訂第157 條之1 第1 項、第4 項有關內線交易之規定，分別於91年2 月6 日、95年1 月11日、99年6 月2 日修正公布施行。而被告行為時（93年7 月27日至8 月26日）原應適用91年2 月6 日修正公布施行之證券交易法第157 條之1 第1 項、第4 項規定：「左列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開前，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出：該公司之董事、監察人及經理人。持有該公司股份超過百分之十之股東。基於職業或控制關係獲悉消息之人。從前三款所列之人獲悉消息者」、「第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息」。95年1 月11日修正公布施行之證券交易法第157 條之1 第1 項、第4 項規定：「下列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出：該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。持有該公司之股份超過百分之十之股東。基於職業或控制關係獲悉消息之人。喪失前三款身分後，未滿六個月者。從前四款所列之人獲悉消息之人」、「第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之」。另99年6 月2 日修正公布施行之證券交易法第157 條之1 第1項、第5 項則規定：「下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。持有該公司之股份超過百分之十之股東。基於職業或控制關係獲悉消息之人。喪失前三款身分後，未滿六個月者。從前四款所列之人獲悉消息之人」、「第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之」。綜觀上開修正，95年1 月11日修正公布之證券交易法第157 條之1 第1 項增列「公開後十二小時內」亦不得為內線交易之規定，及增列第4 款「喪失前三款身分後，未滿六個月者」，並將91年2 月6 日修正公布之證券交易法第157 條之1 第1 項第4 款移列為同條項第5 款。又99年6 月2 日修正公布之證券交易法第157 條之1 第1 項，將95年1 月11日修正公布之證券交易法第157 條之1 第1 項原規定之「獲悉」修正為「實際知悉」；將「在該消息未公開或公開後十二小時內」修正為「在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內」，亦即將應予公布並禁止內部人於一定期間內交易之重大消息形成階段，規定至「消息明確」之程度；增加內部人無論以自行或以他人名義，均不得在重大消息公開前或沈澱期內買入或賣出規定；將對股票價格有重大影響之重大消息，明定須有「具體內容」。是上開修正已涉及構成要件之擴張、限縮，自屬刑法第2 條第1 項所規定行為後法律有變更之情形（最高法院101 年度台上字第470 號、第1639號、第4243號判決意旨參照）。查系爭消息於93年7 月26日已為被告所實際知悉，並於同日明確，已符合修法後之「實際知悉」、「明確」、「具體內容」要件。而被告當時係勁永公司董事長，其在實際知悉系爭消息，在該消息明確後（即93年7 月26日），未公開（即93年8 月26日晚上10時44分49秒許）前之93年7 月27日至93年8 月26日（如附表一各編號所示），為前開之買進、賣出勁永公司股票，迭如前述，無論依行為時法、中間時法及裁判時法之規定，被告所為均已符合各次修正公布施行之內線交易構成要件。九、按證券交易法修正前後第157 條之1 均規定公開發行股票公司之董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過百分之十以上股東、基於職業或控制關係獲悉消息之人及自上開人員獲悉消息之人，對於公司所發生重大影響股價之消息，因具有上開特殊身分關係而於公開前即先期知悉者，自知悉時起以迄該消息公開後之一定期間內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票買入或賣出，即內線交易之禁止，其立法旨趣主要係為達成市場資訊對稱之要求，使投資大眾有均等獲取資訊之機會，以維護交易公平，促進交易市場整體之健全發展，並非著眼於上開規範對象即所謂「內部人」，對公司及股東負有忠實、注意等信賴義務，而認內部人利用內線消息買賣股票圖利，有違其信賴義務，故予禁止。故內部人於知悉公司之內部重要消息後，在該內部重要消息公開前，即在證券市場與不知該消息之一般投資人為相對交易，既已破壞證券市場交易制度之公平性，足以影響一般投資人對證券市場之公正與健全運作之信賴，而影響交易市場之正常發展，自屬上開規定所禁止之內線交易，至於內部人是否有藉該交易獲利或避免損失之主觀意圖，則非所問（最高法院100 年度台上字第482 號判決意旨參照）。查系爭消息公開後，勁永公司之股票連續3 個營業日以跌停價格收盤，此有證交所99年8 月10日臺證密字第0000000000號函附之證券行情資料明細表可憑（見原審卷二第329 、334 頁），顯見前開股票價格之變動與系爭消息之公開，其間顯有相當之關聯。如以93年8 月27日、30、31 日等3 日之收盤價計算（詳如附表三所示），該3 日之均價為21.47 元（〈23＋21.4＋20〉÷3 ＝21.47 ）。次查，被告使用如附表一各編號所示之股票帳戶，於實際知悉系爭消息後公開前，共賣出0000000 股勁永公司股票，賣出價金總額為8853萬2100元，扣除賣出手續費126160元及證交稅265596元後，取得之賣出價金淨額為8814萬344 元（詳如附表四所示），而本件如以消息公開後3 日平均價格為擬制性交易價格，則預計出售上開股票所得價金為8186萬5110元，分別扣除計賣出手續費116658元及證交稅245595元後，預計賣出取得價金淨額為8150萬2857元（詳如附表五所示），是被告因前開內線交易，得減少663 萬7487元之損失（即00000000－00000000＝0000000 ），該金額自屬被告之犯罪所得。十、綜上所述，本件被告內線交易犯行，事證明確，堪予認定。十一、新、舊法之比較：㈠證券交易法第157 條之1 第1 項所規定內線交易之構成要件，被告於行為後，固分別於95年1 月11日、96年6 月2 日修正公布，且99年6 月2 日修正公布施行之構成要件又較被告行為時、95年1 月11日修正公布施行之構成要件嚴格；然被告所為，無論依行為時法、中間時法及裁判時法之規定，均已符合各次修正之內線交易構成要件（已如前述），各該修正並未影響被告犯罪之成立。惟查，證券交易法就前開內線交易之處罰規定，即第171 條第1 項第1 款，被告行為時（即93年4 月28日修正公布）原規定「處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金」，嗣分別於95年5 月30日、99年6 月2 日、101 年1 月4 日修正公布施行。而95年5 月30日修正之證券交易法第171 條第1 項第1 款、第2 項規定：「有違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項或第一百五十七條之一第一項之規定者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金」、「犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金」，99年6 月2 日及101 年1 月4 日修正之證券交易法第171 條第1 項第1 款及第2 項均規定：「有違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金」、「犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金」，比較新、舊法之規定，應以行為時之處罰規定（即93年4 月28日修正公布）較有利於被告。因此，99年6 月2 日修正公布之證券交易法第157 條之1 第1 項所規定內線交易之構成要件，因已有部分構成要件限縮（即「獲悉」改為「實際知悉」、重大消息必須「明確」、重大消息必須要有「具體內容」等），相較於被告行為時該條項所規定之內線交易構成要件，前者之規定固較為嚴格，而有利於被告；然因內線交易構成要件與處罰之規定，不宜割裂適用，經綜合比較結果，仍應適用被告行為時即91年2 月6 日修正公布之證券交易法第157 條之1 及93年4 月28日修正公布之同法第171 條第1 項第1 款。㈡被告行為後，刑法業於94年2 月2 日修正公布部分條文，並於95年7 月1 日施行。依修正後刑法第2 條第1 項規定：「行為後法律有變更者，適用行為時之法律。但行為後之法律有利於行為人者，適用最有利於行為人之法律。」此條規定係規範行為後法律變更所生新舊法律比較適用之準據，本身尚無新舊法比較之問題，於新法施行後，應一律適用新法第2 條第1 項之規定，為「從舊從輕」之比較。另有關新舊法之比較，應就罪刑有關之共犯、未遂犯、牽連犯、連續犯、結合犯，以及累犯加重，自首減輕暨其他法定加減原因（如身分加減）與加減例等一切情形，綜其全部罪刑之結果而為比較（最高法院95年度第8 次刑事庭會議決議參照）。查：證券交易法內線交易之處罰規定，即第171 條第1 項第1 款，有法定罰金刑之規定，因刑法第33條第5 款由原規定之「罰金：（銀元）1 元以上」（依罰金罰鍰提高標準條例第1 條前段規定提高為10倍，折算新臺幣為30元），修正為：「罰金：新臺幣1 千元以上，以百元計算之」，故修正後該罪所得併科處之最高額罰金刑於修法前後雖屬相同，惟最低額罰金刑，已由修法前之銀元10元，換算為新臺幣30元，修為新臺幣1 千元，比較修正前、後之刑罰法律，自以修正前關於科處罰金刑之刑法，對被告較為有利。十二、論罪科刑之理由：㈠核被告所為，係違反被告行為時之證券交易法第157 條之1 第1 項（即91年2 月6 日修正公布）之規定，應論以93年4 月28日修正公布之同法第171 條第1項第1 款之罪。㈡被告使用如附表一所示之人名下帳戶下單買、賣勁永公司股票之行為，係利用不知情之陳琇瓊、及附表一各編號所示證券公司營業員為之，屬間接正犯。㈢被告係基於包括之認識、單一之目的，於獲悉系爭消息時，在該消息未公開前，賣勁永公司股票而為內線交易，其行為在時間及空間上均具有密切之關連性，無非係欲達同一目的之接續動作，均係本於單一犯意接續進行，應為接續犯而屬實質上一罪。㈣檢察官起訴事實雖認勁永公司於93年8 月26日在股市觀測站網頁公告之會計師查核該公司93年度半年財務報告簽證完成，對部分長期股權出具保留意見查核結果，亦屬系爭消息之具體公開云云，然 ⒈依附表二備註欄三、㈠所示之會計師查核報告記載內容，會計師出具保留意見，係因就勁永公司之該半年度財務報告中，關於長期股權投資部分，因係採權益法評價認列之長期股權投資暨投資損益係依據被投資公司勁強公司未經會計師查核簽證之財務報表計算之原因所致（亦即，依被投資公司未經會計師查核報告認列投資損益，參見查核報告第三、四段所示），是該保留意見，並非指勁永公司該年第二季或上半年度實際營收情形未達財務預測達成率之意見，合先敘明。⒉另會計師該份查核報告中，由會計師製作之查核報告及所查核之財務報表（資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表）暨財務報表附註資料（見他字卷二，第158 至208 頁），僅有記載93年上半年度與92年度上半年度之財務資料比較（其中與「毛利率」有關之部分，係於該財務報告第47頁之「重要查核說明」、「六、重大財務比率變動說明」下之就93年上半年度3.55% 與92年上半年度5.04% 之「毛利率」減30% 之變動率部分，該項「說明」欄係記載「主係 FLASH 上半年度在需求面受數位相機銷售不如預期及Nokia 手機市佔率下滑取消部分訂單，加上供應量在上半年大量開出，現貨價格從93年第二季一路崩跌，致毛利率減少。」，見他字卷二，第206 頁），並未記載有關93年上半年度財務資料與該年度財務預測之達成率或比較說明資料。而證人即為該查核報告之會計師李佩璽亦於原審審理中明確證稱該次查核財務報告未提及財務預測更新之資料，而財務預測達成率依當時之法令，係查核財務報告完成後，由公司依會計師半年報查核數據，計算財務預測之達成率，再針對年底是否可達成全年財務預測表示意見，副知會計師表示意見後，於申報半年財務報告時併同將該財務預測達成率意見函送主管機關等語（見原審卷三第460 至463 頁），另會計師吳昭德、李佩璽並於93年8 月23日函勁永公司毋庸更新財務預測（見附表二備註二㈠），是系爭消息並非於會計師之查核報告中公開，而係勁永公司於93年8 月26日在公開資訊觀測站公告93年度上半年度簡明財務報告時公開，起訴書此部分所載尚有誤會。十三、原審誤為被告無罪之判決，尚有未洽，檢察官執此指摘原判決不當，提起上訴，為有理由，自應由本院將原判決撤銷改判。㈠爰審酌被告身為勁永公司之內部人，擁有較一般公開市場交易人更有競爭力之資訊優勢，為證券交易法所限制交易之對象，竟利用內部消息為本案內線交易犯罪，破壞證券市場之交易秩序，藉此規避原應承受之損失，尤其被告身為勁永公司負責人，更應本諸誠實守法之作為及態度，戮力提升與維護勁永公司及所有股東之正當權益，善盡提供適時、充分之資訊之責任，藉以使公開交易市場環境更為公平、透明，斷不能因自身職務之便，得以第一時間獲悉系爭消息，即擅自犧牲其他持有或買賣勁永公司股票者之權益，使其等在不透明、不對等之情形下買賣勁永公司股票，陷於蒙受損失之風險，所為對於廣大證券投資人參與證券交易市場運作信賴之資訊平等性、公平性等信賴關係，傷害甚深且鉅，甚為不該，且共賣出381 萬3000股，出賣之股數經核尚非少量，並念及被告以內線交易之方式於本案所得致之利益非微，暨被告之智識程度、犯罪動機、目的、手段、所造成之損害等一切情狀，量處如主文欄第2 項所示之有期徒刑。又被告犯罪時間雖在96 年4月24日之前，然被告所犯證券交易法之罪，經本院量處逾有期徒刑1 年6 月之刑，依中華民國九十六年罪犯減刑條例第3 條第1項第10款規定，不予減刑，附此敘明。㈡沒收：按「犯第1 項或第2 項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。」93年4 月28日修正公告之證券交易法第171 條第6 項定有明文。被告因本件內線交易犯行共取得663 萬7487元，應依法沒收之，如全部或一部不能沒收時，以其財產抵償之。據上論斷，應依刑事訴訟法第369條第1項前段、第364條、第299條第1 項前段，91年2 月6 日修正公布之證券交易法第157 條之1 第1 項第1 款、93年4 月28日修正公布之同法第171 條第1 項第1 款、第6 項，刑法第11條、第2 條第1 項，判決如主文。本案經檢察官覃正祥到庭執行職務。中華民國 102 年 10 月 1 日刑事第二十一庭審判長法官王國棟法官江翠萍法官許永煌以上正本證明與原本無異。如不服本判決，應於收受送達後10日內向本院提出上訴書狀，其未敘述上訴之理由者並得於提起上訴後10日內向本院補提理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）「切勿逕送上級法院」。書記官吳玉華中華民國 102 年 10 月 2 日附表一： ┌──┬───────────────────────────────────────────┐ │編號│交易股票日期及金額 │ ├──┼───────────────────────────────────────────┤ │1 │㈠證券商：華南永昌綜合證券股份有限公司合泰分公司 │ │ │㈡戶名：陳琇瓊 │ │ │㈢帳號：509g-0000000 │ │ │㈣營業員：柳淑惠 │ │ │㈤交割銀行及帳號：國泰世華商業銀行埔墘分行000000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.8.23│ 23.0│ 250,000│ 賣出 │ 5,750,000 │ 250,000│5,750,000 │ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │2 │㈠證券商：台証綜合證券股份有限公司敦南分公司 │ │ │㈡戶名：陳琇瓊 │ │ │㈢帳號：0000-0000000 │ │ │㈣營業員：王威博 │ │ │㈤交割銀行及帳號：台新商業銀行敦南分行00000000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.8.2 │ 23.5│ 128,000│ 賣出 │ 3,008,000 │ 128,000│ 3,008,000│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 2 │ 93.8.26│ 23.8│ 198,000│ 賣出 │ 4,712,400 │ 326,000│ 7,720,400│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 3 │ 93.8.26│ 24.0│ 52,000│ 賣出 │ 1,248,000 │ 378,000│ 8,968,400│ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │3 │㈠證券商：台証綜合證券股份有限公司敦南分公司 │ │ │㈡戶名：巫素蘭 │ │ │㈢帳號：0000-0000000 │ │ │㈣營業員：王威博 │ │ │㈤交割銀行及帳號：台新商業銀行敦南分行00000000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.8.26│ 23.8│ 326,000│ 賣出 │ 7,758,800 │ 326,000│ 7,758,800│ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │4 │㈠證券商：富邦綜合證券股份有限公司重慶分公司 │ │ │㈡戶名：呂美瑤 │ │ │㈢帳號：0000-0000000 │ │ │㈣營業員：向光華 │ │ │㈤交割銀行及帳號：國泰世華商業銀行後埔分行00000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.8.26│ 23.8│ 300,000│ 賣出 │ 7,140,000 │ 300,000│ 7,140,000 │ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │5 │㈠證券商：富邦綜合證券股份有限公司建國分公司 │ │ │㈡戶名：愈達國際有限公司(代表人：陳榮成) │ │ │㈢帳號：0000-0000000 │ │ │㈣營業員：張美芬 │ │ │㈤交割銀行及帳號：台北富邦商業銀行建國分行000000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.8.2 │ 23.5│ 280,000│ 賣出 │ 6,580,000 │ 280,000│ 6,580,000 │ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │6 │㈠證券商：日盛證券股份有限公司雙和分公司 │ │ │㈡戶名：戴佩伶 │ │ │㈢帳號：0000-0000000 │ │ │㈣營業員：湯素貞 │ │ │㈤交割銀行及帳號：日盛商業銀行雙和分行00000000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.7.27│ 20.3│ 9,000│ 賣出 │ 182,700 │ 9,000 │ 182,700 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 2 │ 93.7.27│ 20.5│ 26,000│ 賣出 │ 533,000 │ 35,000 │ 715,700 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 3 │ 93.7.27│ 20.6│ 20,000│ 賣出 │ 412,000 │ 55,000 │ 1,127,700 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 4 │ 93.7.27│ 20.7│ 21,000│ 賣出 │ 434,700 │ 76,000 │ 1,562,400 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 5 │ 93.7.27│ 20.8│ 10,000│ 賣出 │ 208,000 │ 86,000 │ 1,770,400 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 6 │ 93.7.27│ 20.9│ 8,000│ 賣出 │ 167,200 │ 94,000 │ 1,937,600 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 7 │ 93.7.27│ 21.3│ 12,000│ 賣出 │ 255,600 │ 106,000 │ 2,193,200 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 8 │ 93.7.27│ 21.5│ 52,000│ 賣出 │ 1,118,000 │ 158,000 │ 3,311,200 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 9 │ 93.7.28│ 21.8│ 28,000│ 賣出 │ 610,400 │ 186,000 │ 3,921,600 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 10 │ 93.7.28│ 21.9│ 7,000│ 賣出 │ 153,300 │ 193,000 │ 4,074,900 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 11 │ 93.7.28│ 22.0│ 7,000│ 賣出 │ 154,000 │ 200,000 │ 4,228,900 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 12 │ 93.7.28│ 22.1│ 115,000│ 賣出 │ 2,541,500 │ 315,000 │ 6,770,400 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 13 │ 93.7.28│ 22.2│ 128,000│ 賣出 │ 2,841,600 │ 443,000 │ 9,612,000 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 14 │ 93.7.28│ 22.3│ 123,000│ 賣出 │ 2,742,900 │ 566,000 │ 12,354,900 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 15 │ 93.7.28│ 22.4│ 33,000│ 賣出 │ 739,200 │ 599,000 │ 13,094,100 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 16 │ 93.7.28│ 22.5│ 7,000│ 賣出 │ 157,500 │ 606,000 │ 13,251,600 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 17 │ 93.8.23│ 23.0│ 250,000│ 賣出 │ 5,750,000 │ 856,000 │ 19,001,600 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 18 │ 93.8.26│ 23.8│ 126,000│ 賣出 │ 2,998,800 │ 982,000 │ 22,000,400 │ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │7 │㈠證券商：日盛證券股份有限公司雙和分公司 │ │ │㈡戶名：呂彩美 │ │ │㈢帳號：0000-0000000 │ │ │㈣營業員：湯素貞 │ │ │㈤交割銀行及帳號：日盛商業銀行雙和分行00000000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.8.23│ 23.0│ 250,000│ 賣出 │ 5,750,000 │ 250,000│ 5,750,000│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 2 │ 93.8.26│ 23.8│ 200,000│ 賣出 │ 4,760,000 │ 450,000│ 10,510,000│ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │8 │㈠證券商：日盛證券股份有限公司雙和分公司 │ │ │㈡戶名：吳清國際股份有限公司(代表人：董淑芬) │ │ │㈢帳號：0000-0000000 │ │ │㈣營業員：湯素貞 │ │ │㈤交割銀行及帳號：日盛商業銀行雙和分行00000000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.8.2 │ 23.5│ 447,000│ 賣出 │ 10,504,500 │ 447,000 │ 10,504,500 │ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │9 │㈠證券商：日盛證券股份有限公司雙和分公司 │ │ │㈡戶名：呂天貴 │ │ │㈢帳號：0000-0000000 │ │ │㈣營業員：湯素貞 │ │ │㈤交割銀行及帳號：日盛商業銀行雙和分行00000000000000號 │ │ ├──┬────┬───┬────┬─────┬──────┬──────┬──────┤ │ │編號│交易日期│成交價│成交股數│買進/賣出 │ 交易金額 │累積交易股數│累積交易金額│ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 1 │ 93.8.23│ 23.0│ 250,000│ 賣出 │ 5,750,000 │ 250,000 │ 5,750,000 │ │ ├──┼────┼───┼────┼─────┼──────┼──────┼──────┤ │ │ 2 │ 93.8.26│ 23.8│ 150,000│ 賣出 │ 3,570,000 │ 400,000 │ 9,320,000 │ ├──┼──┴────┴───┴────┴─────┴──────┴──────┴──────┤ │合計│㈠帳戶累積交易股數： 3,813,000（股） │ │ │㈡帳戶累積交易金額：88,532,100（元） │ └──┴───────────────────────────────────────────┘ 附表二： ┌──┬─────┬───┬───────────┬─────────────────┬─────┐ │編號│日期／時間│收盤價│事件 │內容要旨 │卷頁 │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ １ │93.03.05 │ │【公開觀測站公告訊息】│主旨：董事會決議通過現金增資 │原審卷四，│ │ │21:56:26 │ │／公告勁永公告現金增資│ │p.146 │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ ２ │93.03.08 │ │【公開觀測站公告訊息】│㈠主旨：公告本公司九十三年財務預測│原審卷四，│ │ │08:58:28 │ │／公告勁永93年度財測 │㈡關於全年營業毛利部分之預測： │p.146 、15│ │ │ │ │ │ 「預計簡明損益表」欄內之會計科目│ 7-158 │ │ │ │ │ │ 「營業毛利」之「93年預測金額」為│ │ │ │ │ │ │ 「797,698 （仟元）」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ ３ │93.03.09 │ │【公開觀測站公告訊息】│主旨：更正本公司93/03/05重大訊息有│原審卷四，│ │ │10:51:03 │ │ │ 關現金增資及發行轉換公司債資│p.146 │ │ │ │ │ │ 金用途說明 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ │93.03.31 │ │第一季結束 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ ４ │93.04.29 │ │【公開觀測站電子書】 │勁永公司第一季之「財務報告書」上傳│原審卷二，│ │ │18:50:43 │ │／公開勁永第一季財報 │公開資訊觀測站 │p.258／ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ ５ │93.05.04 │37.20 │【媒體報導- 電子時報】│㈠新聞標題：「iSuppli ：DRAM現貨價│原審卷四，│ │ │(星期二) │ │【產品價格下跌】 │ 下看4.5 美元」 │被證24號第│ │ │ │ │／報導DDR DRAM價格下跌│㈡新聞內容：「分析師指出，過去三週│1頁 │ │ │ │ │ 20% │ 以來，256Mb 的DDR DRAM現貨價跌幅│ │ │ │ │ │ │ 接近20％，預估將在近期跌回每顆4.│ │ │ │ │ │ │ 5 美元價位。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ ６ │93.05.12 │35.20 │【媒體報導- 電子時報】│㈠新聞標題：「三星砍價Q2 NAND Flas│原審卷四，│ │ │(星期三) │ │【產品價格下跌】 │ h 均價跌15％」 │被證24號第│ │ │ │ │／報導NAND FLASH價格下│㈡新聞內容：「由於南韓大廠三星電子│2頁 │ │ │ │ │ 跌15% │ （Samsung Electronics ）砍價及供│ │ │ │ │ │ │ 過於求的可能性，在2004年第二季（│ │ │ │ │ │ │ 4-6 月）NAND型快閃記憶體的平均價│ │ │ │ │ │ │ 格（ASP/MB）滑落15％。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ ７ │93.05.13 │34.60 │陳琇瓊台新銀行借款認股│㈠陳琇瓊出名辦理以勁永增資股票設質│原審卷二，│ │ │(星期四) │ │設質契約（下均簡稱：陳│ 向台新銀行借款 │p.39-66／ │ │ │ │ │琇瓊台新銀行借款契約）│㈡約定借款用途：認購勁永增資股票 │原審卷四，│ │ │ │ │ │㈢連帶保證人：呂采妮 │p.59-62 │ │ │ │ │ │㈣以每股38元認購，如股價低於31.9元│ │ │ │ │ │ │ 則須補足擔保或還款。 │ │ │ │ │ │ │㈤帳戶資金往來： │ │ │ │ │ │ │ ⒈放款日：93.05.17／5,370,000 元│ │ │ │ │ │ │ ⒉設質日：93.06.17／5,381,402 元│ │ │ │ │ │ │ ⒊還款日：93.06.17／ 620,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.15／ 850,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.21／ 900,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.04／3,003,945 元│ │ │ │ │ │ │ （還清貸款）│ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ ８ │93.05.13 │34.60 │巫素蘭台新銀行借款認股│㈠巫素蘭出名辦理以勁永增資股票設質│原審卷二，│ │ │ │ │設質契約 │ 向台新銀行借款 │p.67-93／ │ │ │ │ │（下均簡稱：巫素蘭台新│㈡約定借款用途：認購勁永增資股票 │原審卷四，│ │ │ │ │銀行借款契約） │㈢連帶保證人：呂采妮 │p.63-68 │ │ │ │ │ │㈣以每股38元認購，如股價低於31.9元│ │ │ │ │ │ │ 則須補足擔保或還款。 │ │ │ │ │ │ │㈤帳戶資金往來： │ │ │ │ │ │ │ ⒈放款日：93.05.17／7,002,480 元│ │ │ │ │ │ │ ⒉設質日：93.06.17／7,017,349 元│ │ │ │ │ │ │ ⒊還款日：93.06.17／ 812,480 元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.15／1,090,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.22／1,100,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.06／1,760,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.10／ 980,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.11／ 871,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.12／ 395,583 元│ │ │ │ │ │ │ （還清貸款）│ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ ９ │93.05.13 │34.60 │呂彩美台新銀行借款認股│㈠呂彩美出名辦理以勁永增資股票設質│原審卷二，│ │ │ │ │設質契約 │ 向台新銀行借款 │p.94-120／│ │ │ │ │（下均簡稱：呂彩美台新│㈡約定借款用途：認購勁永增資股票 │原審卷四，│ │ │ │ │銀行借款契約） │㈢連帶保證人：呂采妮 │p.75-81 │ │ │ │ │ │㈣以每股38元認購，如股價低於31.9元│ │ │ │ │ │ │ 則須補足擔保或還款。 │ │ │ │ │ │ │㈤帳戶資金往來： │ │ │ │ │ │ │ ⒈放款日：93.05.17／19,890,480元│ │ │ │ │ │ │ ⒉設質日：93.06.17／19,832,713元│ │ │ │ │ │ │ ⒊還款日：93.06.17／ 2,000,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.15／ 2,880,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.19／ 35,729元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.21／ 3,700,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.17／ 24,370元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.30／10,489,000元│ │ │ │ │ │ │ （還清貸款）│ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.05.13 │34.60 │董淑芬台新銀行借款認股│㈠董淑芬出名辦理以勁永增資股票設質│原審卷二，│ │ │ │ │設質契約 │ 向台新銀行借款 │p.121-148 │ │ │ │ │（下均簡稱：董淑芬台新│㈡約定借款用途：認購勁永增資股票 │／原審卷四│ │ │ │ │銀行借款契約） │㈢連帶保證人：呂采妮 │，p.69-74 │ │ │ │ │ │㈣以每股38元認購，如股價低於31.9元│ │ │ │ │ │ │ 則須補足擔保或還款。 │ │ │ │ │ │ │㈤帳戶資金往來： │ │ │ │ │ │ │ ⒈放款日：93.05.17／5,370,000 元│ │ │ │ │ │ │ ⒉設質日：93.06.17／5,381,402 元│ │ │ │ │ │ │ ⒊還款日：93.06.17／ 620,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.15／ 850,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.21／ 900,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.17／ 950,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.17／1,000,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.27／ 900,000 元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.30／ 601,151 元│ │ │ │ │ │ │ （還清貸款）│ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.05.17 │33.30 │巫素蘭華南銀行借款認股│㈠巫素蘭出名辦理以勁永增資股票設質│原審卷二，│ │ │ │ │設質契約 │ 向華南銀行借款（4,700 萬元） │p.149-152 │ │ │ │ │（下均簡稱：巫素蘭華南│㈡約定借款用途：認購勁永增資股票 │／ │ │ │ │ │銀行借款契約） │㈢連帶保證人：呂采妮、呂彩美 │原審卷三，│ │ │ │ │ │㈣以每股38元認購，如股價低於28元則│p.270-271 │ │ │ │ │ │ 須補足擔保或還款。 │ │ │ │ │ │ │㈤帳戶資金往來： │ │ │ │ │ │ │ ⒈放款日：93.05.17／47,000,000元│ │ │ │ │ │ │ ⒉還款日：93.07.12／12,000,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.20／ 5,200,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.11／ 3,120,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.17／ 4,200,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.18／ 1,500,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.08.30／ 8,550,000元│ │ │ │ │ │ │ 以上共清償34,570,000元│ │ │ │ │ │ │ 餘款12,430,000元│ │ │ │ │ │ │ 自93.10.08至94.02.22分│ │ │ │ │ │ │ 十次陸續還清 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.05.17 │33.30 │呂彩美華南銀行借款認股│㈠呂彩美出名辦理以勁永增資股票設質│原審卷二，│ │ │ │ │設質契約 │ 向華南銀行借款（4,700 萬元） │p.153-156 │ │ │ │ │（下均簡稱：呂彩美華南│㈡約定借款用途：認購勁永增資股票 │／ │ │ │ │ │銀行借款契約） │㈢連帶保證人：呂采妮、巫素蘭 │原審卷三，│ │ │ │ │ │㈣以每股38元認購，如股價低於28元則│p.269-271 │ │ │ │ │ │ 須補足擔保或還款。 │ │ │ │ │ │ │㈤帳戶資金往來： │ │ │ │ │ │ │ ⒈放款日：93.05.17／47,000,000元│ │ │ │ │ │ │ ⒉還款日：93.07.12／12,000,000元│ │ │ │ │ │ │ 93.07.20／ 5,200,000元│ │ │ │ │ │ │ 以上共清償17,200,000元│ │ │ │ │ │ │ 餘款30,000,000元│ │ │ │ │ │ │ 自93.09.16至94.03.30分│ │ │ │ │ │ │ 七次陸續還清 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.05.18 │31.00 │【媒體報導- 工商時報】│㈠新聞標題：「DRAM下旬合約價力守持│原審卷四，│ │ │(星期二) │ │【產品價格下跌】 │ 平」 │被證24號第│ │ │ │ │／報導DRAM價格自四月初│㈡新聞內容：「受第二季傳統電腦市場│3頁 │ │ │ │ │ 後即持續下跌 │ 淡季影響，DRAM現貨價自四月初漲勢│ │ │ │ │ │ │ 結束，就一直處於盤跌，雖在五月第│ │ │ │ │ │ │ 一週因大陸長假結束後買盤回籠，小│ │ │ │ │ │ │ 幅反彈至五‧五美元，但隨後價格仍│ │ │ │ │ │ │ 以緩跌方式下降，但昨日收盤價仍維│ │ │ │ │ │ │ 持在五‧一美元，表現較市場預期跌│ │ │ │ │ │ │ 至五美元以下情況為佳。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.05.18 │31.00 │【公開觀測站公告訊息】│勁永國際九十三年度現金增資募集完成│原審卷四，│ │ │(星期二) │ │／公告勁永公告增資募集│公告 │p.146 │ │ │19:11:06 │ │ 完成 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.05.21 │32.60 │【媒體報導- 工商時報】│㈠新聞標題：「力晶／南亞科／創見股│原審卷四，│ │ │(星期五) │ │【產品價格下跌】 │ 價紅翻黑」、「DRAM現貨報價跌破五│被證24號第│ │ │ │ │／報導DRAM價格跌破五美│ 美元」 │4頁 │ │ │ │ │ 元 │㈡新聞內容：「受制買盤態度觀望，集│ │ │ │ │ │ │ 邦科技昨（二十）日DRAM現貨報價跌│ │ │ │ │ │ │ 破五美元，DDR400下跌一‧九六％，│ │ │ │ │ │ │ 均價四‧九九美元；DDR333下滑二‧│ │ │ │ │ │ │ 九四％，均價四‧八美元；DDR266下│ │ │ │ │ │ │ 挫二‧二六％，均價四‧七六美元。│ │ │ │ │ │ │ 」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.05.25 │32.90 │【媒體報導- 經濟日報】│㈠新聞標題：「力晶NAND Flash量產時│原審卷四，│ │ │(星期二) │ │【產品價格下跌】 │ 程延後」「良率不如預期最快第三季│被證24號第│ │ │ │ │／報導FLASH 價格跌幅達│ 末大量供貨」、「三星倒貨1Gb Flas│5頁 │ │ │ │ │ 50% │ h 報價跌至16美元」 │ │ │ │ │ │ │㈡新聞內容：「根據集邦報價，1GFlas│ │ │ │ │ │ │ h 昨（24）日持續下跌3.04％，均價│ │ │ │ │ │ │ 收在16.58 美元，低點來到16.2美元│ │ │ │ │ │ │ ，創下一年來新低，若以今年初Flas│ │ │ │ │ │ │ h 報價33美元起跌，波段跌幅達50％│ │ │ │ │ │ │ 。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.05.26 │35.20 │【媒體報導- 經濟日報】│㈠新聞標題：「DRAM價格看跌記憶體│原審卷四，│ │ │(星期三) │ │【產品價格下跌】 │ 廠臉綠」 │被證24號第│ │ │ │ │／報導報導DRAM價格可能│㈡新聞內容：「庫存上升、個人電腦（│6頁 │ │ │ │ │ 再下跌 │ PC ）委外代工（OEM ）廠商不急著│ │ │ │ │ │ │ 補庫存，導致動態隨機存取記憶體（│ │ │ │ │ │ │ DRAM ）價格看跌。iSuppli 昨（25│ │ │ │ │ │ │ ）日發布最新預測，估計256M DRAM │ │ │ │ │ │ │ 顆粒6月報價將回測4.5 美元，價格│ │ │ │ │ │ │ 可能進一步下跌。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.02 │33.10 │【媒體報導- 電子時報】│㈠新聞標題：「FLASH 價坐雲霄飛車／│原審卷一，│ │ │(星期三) │ │【產品價格下跌】 │ 品安／勁永獲利遭擠壓」 │p.130 ／ │ │ │ │ │【勁永業績受損】 │㈡新聞內容：「勁永（6145）在FLASH │原審卷二，│ │ │ │ │／報導勁永表示第二季獲│ 相關產品上比重高達40% ，獲利受到│p.239／ │ │ │ │ │ 利因FLASH 價格下跌而│ 侵蝕幅度可能會較嚴重，勁永表示，│原審卷四，│ │ │ │ │ 可能低於原財測預估 │ 5 月營收初估超過9 億元，微幅高於│被證24號第│ │ │ │ │ │ 4 月，但在獲利部分，由於5 月FLAS│7頁 │ │ │ │ │ │ H 價格下滑的速度高於預測，因此毛│ │ │ │ │ │ │ 利率的確是會受到影響。而勁永財測│ │ │ │ │ │ │ 中預估第二季稅前為1.21億元，勁永│ │ │ │ │ │ │ 也表示，實際獲利可能會低於當初財│ │ │ │ │ │ │ 測預估。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.05 │本日無│【媒體報導-財訊】 │㈠新聞標題：「DRAM與快閃記憶體價格│原審卷四，│ │ │(星期六) │交易 │【產品價格下跌】 │ 雙雙下挫」、「勁永國際庫存價跌壓│被證24號第│ │ │ │ │【勁永業績受損】 │ 力大增」 │8頁 │ │ │ │ │／報導DRAM、FLASH 價格│㈡新聞內容：「…，三星電子已經將六│ │ │ │ │ │ 自四月起均下滑，勁永│ 月上旬的DRAM合約價調降了八％，DR│ │ │ │ │ │ 因相較同業係生產成品│ AM合約價與現貨價通通下滑，勁永國│ │ │ │ │ │ 故必須準備相當之庫存│ 際正面臨庫存價跌的壓力。」、「勁│ │ │ │ │ │ ，是勁永業績受庫存跌│ 永國際九二年營收達成為九四‧六億│ │ │ │ │ │ 價壓力較其他記憶體通│ 元，稅前盈餘為二‧三六億元，稅後│ │ │ │ │ │ 路商為高，除非DRAM、│ 盈餘為一‧九五億元，每股盈餘為二│ │ │ │ │ │ FLASH 價格上漲，才能│ 元；該公司年初時，由於認為今年景│ │ │ │ │ │ 解除業績壓力 │ 氣復甦強勁，因此財測編列較為樂觀│ │ │ │ │ │ │ ，預估全年營收目標為一一０‧六三│ │ │ │ │ │ │ 億元，稅前盈餘目標為五‧四億元，│ │ │ │ │ │ │ 稅後盈餘目標四‧四二億元，每股盈│ │ │ │ │ │ │ 餘目標三‧二三元。」、「然而，四│ │ │ │ │ │ │ 月份開始，DRAM與快閃記憶體雙雙下│ │ │ │ │ │ │ 滑，因此該公司的業績馬上遭受到影│ │ │ │ │ │ │ 響，…，由於該公司是生產成品：像│ │ │ │ │ │ │ 是隨身碟等東西，因此一定得準備相│ │ │ │ │ │ │ 當的庫存，…，因此當NAND FLASH │ │ │ │ │ │ │ 價格每一日以動輒三％以上的幅度重│ │ │ │ │ │ │ 挫時，勁永所承受的價跌壓力遠高於│ │ │ │ │ │ │ 其他的記憶體通路商。」、「…。而│ │ │ │ │ │ │ 由於DRAM現貨價後續跌勢依舊，勁永│ │ │ │ │ │ │ 國際近來業績受到不少的壓力，記憶│ │ │ │ │ │ │ 體價格一日不漲，業績下滑的陰霾將│ │ │ │ │ │ │ 一日不除！」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.05 │本日無│【媒體報導- 經濟日報】│㈠新聞標題：「DRAM合約價跌破5 美元│原審卷四，│ │ │(星期六) │交易 │【產品價格下跌】 │ 」 │被證24號第│ │ │ │ │／報導DRAM合約價跌破5 │㈡新聞內容：「廠商表示，6 月將會是│9頁 │ │ │ │ │ 美元 │ 今年DRAM景氣最慘淡的一個月，上旬│ │ │ │ │ │ │ 的合約報價已開始下跌，根據集邦科│ │ │ │ │ │ │ 技的報價顯示，256 倍速資料傳輸（│ │ │ │ │ │ │ DDR ）400 記憶體合約價最低報價已│ │ │ │ │ │ │ 跌破5 美元，成為4.94美元，平均跌│ │ │ │ │ │ │ 幅4.5 ％，也是近期較大跌幅。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.07 │33.00 │【媒體報導-電子時報】 │㈠新聞標題：「零組件價格連環鬆動景│原審卷四，│ │ │(星期一) │ │【產品價格下跌】 │ 氣憂鬱症發作」、「Flash 、DRAM及│被證24號第│ │ │ │ │／報導FLASH 、DRAM價格│ 面板全數無力支撐下半年景氣令人憂│10 頁 │ │ │ │ │ 確定下跌 │ 心」 │ │ │ │ │ │ │㈡新聞內容：「記憶體晶片方面，最被│ │ │ │ │ │ │ 市場看好的快閃記憶體（Flash ），│ │ │ │ │ │ │ 最近出乎意料地出現價格大跌情況，│ │ │ │ │ │ │ 而被業者普遍預期價格理應持平的6 │ │ │ │ │ │ │ 月上旬全球DRAM顆粒合約價，卻在OE│ │ │ │ │ │ │ M 電腦大廠龐大砍單壓力下，確定降│ │ │ │ │ │ │ 價5 ％；…。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.07 │33.00 │【媒體報導- 電子時報】│㈠文章標題：「勁永：現貨價格6 月見│原審卷一，│ │ │(星期一) │ │【產品價格下跌】 │ 底／Q3回升至5 美元以上／因應供應│p.132 │ │ │ │ │【勁永對產品價格下跌及│ 商與客戶逐漸整合／與勁強將於近日│ │ │ │ │ │ 第三季看法】 │ 宣布合併」 │ │ │ │ │ │／報導勁永表示DRAM價格│㈡文章內容：「勁永（6145）董事長呂│ │ │ │ │ │ 應可於本月月底止跌，│ 美月在上週五股東會結束後表示， │ │ │ │ │ │ 止跌於4.5 美元，並看│ DRAM 現貨價格6 月可見底，在4.5 │ │ │ │ │ │ 好於第三季漲回 │ 美元的支撐不會跌破，第三季價格在│ │ │ │ │ │ │ 傳統效應的加持下可以回升，惟針對│ │ │ │ │ │ │ 勁永本身第三季的營運成長性，她並│ │ │ │ │ │ │ 未多加說明；…。」、「呂美月表示│ │ │ │ │ │ │ ，今年數位產品的成長動力相當強勁│ │ │ │ │ │ │ ，大陸的宏觀調控政策對數位消費產│ │ │ │ │ │ │ 品的影響不大，對第三季的展望仍是│ │ │ │ │ │ │ 樂觀，在DRAM方面，6 月價格應該可│ │ │ │ │ │ │ 以見底，可維持在4.5 美元，第三季│ │ │ │ │ │ │ 有機會回升至5 美元以上，而在快閃│ │ │ │ │ │ │ 記憶體（FLASH ）部分，由於下修幅│ │ │ │ │ │ │ 度已深，未來繼續往下大跌的空間已│ │ │ │ │ │ │ 不大。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.16 │30.10 │【本月股價分析】 │㈠6/1 至6/30，勁永股價係在最高34.0│原審卷四，│ │ │(星期三) │ │／勁永股價於本日、翌日│ 0 元（6/8 ）至最低28.90 元（6/23│p.88 │ │ │ │ │ （6/17）跌至30.10 元│ 、6/24、6/30）間震盪。情形約略如│ │ │ │ │ │ 後持續下跌 │ 下： │ │ │ │ │ │【台新借款擔保不足】 │ ⑴6/1 至6/15，勁永股價係在最高34│ │ │ │ │ │／陳琇瓊四人台新銀行借│ .00 元（6/8 ）至最低31.50 元（│ │ │ │ │ │ 款契約於6/16後至本月│ 6/14）間震盪，僅6/14係低於32.0│ │ │ │ │ │ 底均應補足擔保或還款│ 0 元。 │ │ │ │ │ │【華南借款擔保】 │ ⑵6/16至6/30，勁永股價係在最高30│ │ │ │ │ │／尚無補擔保或還款問題│ .80 元（6/30）至最低28.90 元（│ │ │ │ │ │ │ 6/23、6/24、6/30）間震盪，僅於│ │ │ │ │ │ │ 6/16、6/17之30.10 元、6/28之30│ │ │ │ │ │ │ .80 元，係於30元以上。 │ │ │ │ │ │ │㈡於6/16後，陳琇瓊、巫素蘭、呂彩美│ │ │ │ │ │ │ 、董淑芬之台新銀行借款認股設質契│ │ │ │ │ │ │ 約有補足擔保或還款之問題。 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │96.06.17 │30.10 │陳琇瓊四人台新銀行借款│㈠陳琇瓊還款金額： 620,000 元 │ │ │ │(星期四) │ │設質契約因股價低於31元│ 巫素蘭還款金額： 812,480 元 │ │ │ │ │ │還款 │ 呂彩美還款金額：2,000,000 元 │ │ │ │ │ │ │ 董淑芬還款金額： 620,000 元 │ │ │ │ │ │ │㈡四人總還款金額：4,052,480 元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.22 │當日無│【媒體報導- 經濟日報】│㈠新聞標題：「256M DDR跌破4.5 美元│原審卷四，│ │ │(星期二) │交易 │【產品價格下跌】 │ 」、「DRAM下旬合約價下跌6 ％報價│被證24號第│ │ │(端午節) │ │／報導DRAM下跌近現貨價│ 貼近現貨價4.6 美元」 │11 頁 │ │ │ │ │ 4.6 美元，另FLASH 自│㈡新聞內容：「國內外DRAM大廠轉進0.│ │ │ │ │ │ 年初跌幅超過55% │ 11微米製程良率偏低，近期瑕疵品倒│ │ │ │ │ │ │ 往現貨市場，256M DDR昨（21）日跌│ │ │ │ │ │ │ 破4.5 美元，下挫1.7 ％，另外，6 │ │ │ │ │ │ │ 月下旬DRAM合約價下跌6 ％，報價貼│ │ │ │ │ │ │ 近現貨價達4.6 美元。」、「除DRAM│ │ │ │ │ │ │ 價格持續下跌，NAND型快閃記憶體（│ │ │ │ │ │ │ Flash ）報價也創下今年新低，1GFl│ │ │ │ │ │ │ ash 現貨價跌到13.7美元，今年初以│ │ │ │ │ │ │ 來跌幅超過55％，…」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.28 │30.80 │【媒體報導- 電子時報】│㈠新聞標題：「DRAM廠力晶／鈺創續攀│原審卷四，│ │ │(星期一) │ │【產品價格下跌】 │ 新高」 │被證24號第│ │ │ │ │／報導FLASH 自第二季以│㈡新聞內容：「不過，NAND型快閃記憶│12 頁 │ │ │ │ │ 來跌幅達38.6% ，下游│ 體在三星擴產下，第二季下跌逾三成│ │ │ │ │ │ 通路及模組廠因跌價造│ ，國內通路及模組商庫存面臨跌價損│ │ │ │ │ │ 成損失 │ 失。根據統計，受到需求不振及歐、│ │ │ │ │ │ │ 韓系大廠擴產，1G Flash報價從第一│ │ │ │ │ │ │ 季末的21美元，跌至24日的12.9美元│ │ │ │ │ │ │ 低點，第二季以來跌幅高達38.6％，│ │ │ │ │ │ │ 造成下游通路及模組商面臨龐大的跌│ │ │ │ │ │ │ 價損失壓力。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.06.30 │28.90 │【媒體報導- 工商時報】│㈠新聞標題：「集邦：DRAM一路漲到七│原審卷四，│ │ │(星期三) │ │【產品價格回漲】 │ 月中」、「模組廠買盤雖轉為觀望，│被證24號第│ │ │ │ │／報導DRAM價格自上週四│ 但現貨價仍持續上揚」 │13 頁 │ │ │ │ │ 起異樣上漲 │㈡新聞內容：「…，三星、Hynix 減少│ │ │ │ │ │ │ 釋出DRAM現貨至市場上，大陸買氣已│ │ │ │ │ │ │ 現，價格應一路漲至七月中旬。」、│ │ │ │ │ │ │ 「DRAM價格在季底上漲，許多模組廠│ │ │ │ │ │ │ 及通路商都感到怪異，因一般來說季│ │ │ │ │ │ │ 底正是各DRAM廠作帳時間點，DRAM廠│ │ │ │ │ │ │ 會有拋貨清庫存動作，理論上價格易│ │ │ │ │ │ │ 跌不漲，但是上週四DRAM價格開始反│ │ │ │ │ │ │ 彈上揚，部分模組廠商雖然開始順勢│ │ │ │ │ │ │ 回補庫存，但採購數量仍不算大，…│ │ │ │ │ │ │ 。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ │93.06.30 │28.90 │第二季結束 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.05 │27.80 │吳昭德、李佩璽會計師就│㈠會計師懲戒覆審委員會決議書內之事│原審卷二，│ │ │(星期一) │ │勁永93年上半年度財報工│ 實記載。 │p.162／ │ │ │ │ │作底稿編製日 │㈡依安侯建業聯合會計師事務所100.02│本院卷四，│ │ │ │ │ │ .21 安建(100) 審( 五) 字第00169M│p.121 │ │ │ │ │ │ 號函複該所係於93年7 月間受託查核│ │ │ │ │ │ │ 勁永公司93上半年度財務報表。 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.05 │27.80 │【媒體報導-電子時報】 │㈠新聞標題：「競爭日益激烈NAND型Fl│原審卷四，│ │ │(星期一) │ │【產品價格下跌】 │ ash 難止跌」(A4版) │被證24號第│ │ │ │ │【勁永勁強合併】 │㈡新聞標題「勁永合併勁強效應Q3起逐│14 頁 │ │ │ │ │／報導FLASH 難止跌、勁│ 漸發酵」（A4版） │ │ │ │ │ │ 永合併勁強 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.05 │27.80 │【公開觀測站公告訊息】│㈠主旨：澄清工商時報、經濟日報及電│原審卷四，│ │ │(星期一) │ │／勁永依規定澄清報紙關│ 子時報之報導說明 │p.147 │ │ │18:07:05 │ │ 於公司合併之錯誤消息│㈡內容要旨：對93/07/03~93/07/05 之│ │ │ │ │ │ │ 「工商時報第12版」、「經濟日報第│ │ │ │ │ │ │ 29版」、「電子時報第A4版」報導公│ │ │ │ │ │ │ 司董事長呂采妮關於勁永與勁強合併│ │ │ │ │ │ │ 之陳述，澄清係指業務整併，至於勁│ │ │ │ │ │ │ 永國際何時合併勁強，目前無確切時│ │ │ │ │ │ │ 程規劃。 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.05 │27.80 │【本月股價分析】 │㈠7/1 至7/30，勁永股價係在最高28.9│原審卷四，│ │ │(星期一) │ │／股價於本日跌至27.80 │ 0 元（7/1 ）至最低19.70 元（7/22│p.89 │ │ │ │ │ 元後持續下跌 │ ）間震盪。情形約略如下： │ │ │ │ │ │【台新借款契約補擔保】│ ⑴僅7/1 、7/2 之股價分別為28.90 │ │ │ │ │ │／陳琇瓊四人台新銀行借│ 元、28.40 元，其餘股價均低於28│ │ │ │ │ │ 款契約於本月均應補擔│ .00 元。 │ │ │ │ │ │ 保或還款 │ ⑵於7/5 至7/16，勁永股價係在最高│ │ │ │ │ │【華南借款契約補擔保】│ 27.80 元（7/5 、7/9 ）至最低24│ │ │ │ │ │／巫素蘭二人華南銀行借│ .40元（7/16）間震盪。 │ │ │ │ │ │ 款契約自7/5起至月底 │ ⑶於7/19至7/28，勁永股價係在最高│ │ │ │ │ │ 應補足擔保或還款 │ 22.70 元（7/19）至最低19.70 元│ │ │ │ │ │ │ （7/22）間震盪，除7/21為20元、│ │ │ │ │ │ │ 7/22為19.70 元、7/19及7/28為22│ │ │ │ │ │ │ 元以上，其餘均為21餘元。 │ │ │ │ │ │ │ ⑷7/29、7/30之股價分別為23.10 元│ │ │ │ │ │ │ 、23.40 元。 │ │ │ │ │ │ │㈡於7/5 起，陳琇瓊、巫素蘭、呂彩美│ │ │ │ │ │ │ 、董淑芬之台新銀行及華南銀行借款│ │ │ │ │ │ │ 認股設質契約均有補足擔保或還款之│ │ │ │ │ │ │ 問題。 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.07 │26.90 │【媒體報導- 電子時報】│㈠文章標題：「模組廠6 月營收『小旺│原審卷一，│ │ │(星期三) │ │【產業獲利情形】 │ 季』／勁永逾11億／品安達5.6 億／│p.138 │ │ │ │ │【勁永6 月營收成長及第│ Q3表現將更佳」 │ │ │ │ │ │ 2 季獲利下跌】 │㈡文章內容：「勁永6 月營收初估可達│ │ │ │ │ │／報導勁永初估6月營收 │ 11億元以上，較5 月10.37 億元成長│ │ │ │ │ │ 較5 月高，惟因FLASH │ 10% 之內，合計上半年營收將可超過│ │ │ │ │ │ 價格自年初30美元跌至│ 57億元，同時也較去年同期44億元成│ │ │ │ │ │ 目前14美元，勁永受庫│ 長30% ；在獲利部分，勁永近2 年積│ │ │ │ │ │ 存跌價損失，第二季毛│ 極朝IA產品領域發展，因此FLASH 相│ │ │ │ │ │ 利率、獲利幅度均受衝│ 關產品比重較高，約達40% ，上半年│ │ │ │ │ │ 擊 │ FLASH 晶片報價下滑相當快速，1G容│ │ │ │ │ │ │ 量的FLASH 報價，由今年初的30美元│ │ │ │ │ │ │ 開始下滑，目前在14美元附近，因此│ │ │ │ │ │ │ 勁永初估第二季會受惠庫存跌價損失│ │ │ │ │ │ │ 的影響，毛利率和獲利幅度受到衝擊│ │ │ │ │ │ │ 。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.07 │26.90 │【媒體報導-電子時報】 │新聞標題：「三星一聲令下全球NAND F│原審卷四，│ │ │(星期三) │ │【產品價格止跌】 │lash止跌反彈」、「近幾個月來崩跌不│被證24號第│ │ │ │ │／報導FLASH價格止跌 │止的報價暫告中止」 │15 頁 │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.10 │當日無│【媒體報導-蘋果日報】 │新聞標題：「NAND Flash止跌反彈」 │原審卷四，│ │ │(星期六) │交易 │【產品價格止跌】 │ │被證24號第│ │ │ │ │／報導FLASH價格止跌 │ │17 頁 │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.12 │27.60 │巫素蘭二人華南銀行借款│㈠巫素蘭還款金額：12,000,000 元 │ │ │ │(星期一) │ │認股設質契約因股價低於│ 呂彩美還款金額：12,000,000 元 │ │ │ │ │ │28元還款 │㈡二人總還款金額：24,000,000 元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.13 │26.60 │【媒體報導- 工商時報】│㈠新聞標題：「DRAM模組廠上半年獲利│原審卷二，│ │ │(星期二) │ │【產業獲利情形】 │ 沒漏氣」、「除勁永外，多半符合財│p.263／ │ │ │ │ │【勁永上半年營收】 │ 測進度，威剛營收已破百億，創見每│本院卷四，│ │ │ │ │／報導勁永第一、二季營│ 股已賺3.54元」 │被證24號第│ │ │ │ │ 收，五月營業虧損，第│㈡新聞內容：「第二季NAND FALSH價格│18頁 │ │ │ │ │ 二季獲利進度落後。 │ 大幅滑落，從三月份1G bits 每顆三│ │ │ │ │ │ │ 十一美元下跌至六月每顆十五美元，│ │ │ │ │ │ │ 引發市場擔憂DRAM模組廠單季營收、│ │ │ │ │ │ │ 獲利表現。據了解，除勁永（6145）│ │ │ │ │ │ │ 因毛利遭受壓縮，五月營運出現虧損│ │ │ │ │ │ │ 外。其餘DRAM模組廠商營收，獲利多│ │ │ │ │ │ │ 符合財測進度。…。」 │ │ │ │ │ │ │㈢新聞表格記載： │ │ │ │ │ │ │ ⒈上半年盈收：59.63億元 │ │ │ │ │ │ │ ⒉與去年同期相較：35.47% │ │ │ │ │ │ │ ⒊上半年獲利情況：Q1稅前盈餘1.26│ │ │ │ │ │ │ 億元；Q2約持平或小賺，獲利進度│ │ │ │ │ │ │ 稍顯落後。 │ │ │ │ │ │ │ ⒋全年稅前盈餘目標：5.4 億元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.15 │25.60 │吳昭德、李佩璽會計師就│會計師懲戒覆審委員會決議書內之記載│原審卷二，│ │ │(星期四) │ │勁永公司93年上拜年度編│之事實 │p.162 │ │ │ │ │製工作底稿複核日 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.15 │25.60 │陳琇瓊四人台新銀行借款│㈠陳琇瓊還款金額： 850,000 元 │ │ │ │(星期四) │ │契約因股價低於31元還款│ 巫素蘭還款金額：1,090,000 元 │ │ │ │ │ │ │ 呂彩美還款金額：2,880,000 元 │ │ │ │ │ │ │ 董淑芬還款金額： 850,000 元 │ │ │ │ │ │ │㈡四人總還款金額：5,670,000 元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.19 │22.70 │呂美彩台新銀行借款契約│ 呂美彩還款金額： 35,729 元 │ │ │ │(星期一) │ │因股價低於31元還款 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.20 │21.20 │巫素蘭二人華南銀行借款│㈠巫素蘭還款金額： 5,200,000 元 │ │ │ │(星期二) │ │契約因股價低於28元還款│ 呂彩美還款金額： 5,200,000 元 │ │ │ │ │ │ │㈡二人總還款金額：10,400,000 元 │ │ │ │ │ │ │㈢巫素蘭、呂彩美之華南銀行借款認股│ │ │ │ │ │ │ 設質契約至此日止之還款累計金額：│ │ │ │ │ │ │ 34,400,000元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.21 │20.00 │陳琇瓊、呂美彩、董淑芬│㈠陳琇瓊還款金額： 900,000 元 │ │ │ │(星期三) │ │台新銀行借款契約因股價│ 呂彩美還款金額：2,880,000 元 │ │ │ │ │ │低於31元還款 │ 董淑芬還款金額： 900,000 元 │ │ │ │ │ │ │㈡三人總還款金額：4,680,000 元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.22 │19.70 │巫素蘭台新銀行借款契約│㈠巫素蘭還款金額：1,100,000 元 │ │ │ │(星期四) │ │因股價低於31元還款 │㈡陳琇瓊、巫素蘭、呂美彩、董淑芬之│ │ │ │ │ │ │ 台新銀行借款設質契約至此日止之還│ │ │ │ │ │ │ 款累計金額：16,322,480元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.26 │21.00 │【本件起訴之內線消息】│㈠起訴書所指被告於本次會議知悉之有│原審卷三，│ │ │(星期一) │ │／勁永公司第四屆第十一│ 起訴書所載之本件系爭內部消息。 │p.174-205 │ │ │ │ │ 次董事會 │㈡偵查卷資料來源：證交所後於93.08.│ │ │ │ │ │ │ 11向勁永公司函取之本次董事會會 │ │ │ │ │ │ │ 議紀錄。 │ │ │ │ │ │ │㈢起訴書所指之於本次會議中之本件系│ │ │ │ │ │ │ 爭內部消息： │ │ │ │ │ │ │ ⒈依本次董事會會議紀錄之「二、報│ │ │ │ │ │ │ 告事項」之「報告案（二）案由：│ │ │ │ │ │ │ 本公司93年第二季營運狀況暨第三│ │ │ │ │ │ │ 季營運展望報告」內之「二、本公│ │ │ │ │ │ │ 司上半財測達成率」之表格之「營│ │ │ │ │ │ │ 業毛利」科目該欄記載。 │ │ │ │ │ │ │ ⒉起訴書文字出處：由該「營業毛利│ │ │ │ │ │ │ 」科目欄之「上半年（財測）395,│ │ │ │ │ │ │ 600 」、「上半年（實際）201,00│ │ │ │ │ │ │ 7 」、「上半年達成率％51」、「│ │ │ │ │ │ │ 全年財測817,619 」、「全年度達│ │ │ │ │ │ │ 成率％25」之記載，轉為起訴書之│ │ │ │ │ │ │ 文字。 │ │ │ │ │ │ │ ⒊參見本表備註欄 │ │ │ │ │ │ │㈢上開會議紀錄內所載之營業毛利之全│ │ │ │ │ │ │ 年度財測「817,619 」，查與勁永於│ │ │ │ │ │ │ 【公開觀測站公告訊息】公告之全年│ │ │ │ │ │ │ 營業毛利預測金額「797,698 」查屬│ │ │ │ │ │ │ 不符。 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.27 │21.50 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表五之編號1 至8 │原審卷二，│ │ │(星期二) │ │／戴佩伶日盛帳戶賣出勁│㈡累計交易股數及金額 │p.348 、36│ │ │ │ │ 永股票 │ ⒈累計總股數： 158,000 股 │3 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：3,311,200 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：9.02% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：20.95元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.28 │22.50 │【媒體報導- 蘋果日報】│㈠新聞標題：「NAND Flash需求急速升│原審卷二，│ │ │(星期三) │ │【產品需求提升】 │ 溫」、「DRAM下半年價格區間4 至5 │p.246／ │ │ │ │ │【勁永第二季獲利低於財│ 美元」 │原審卷四，│ │ │ │ │ 測】 │㈡新聞內容：「模組廠怕暴漲暴跌」、│被證24號第│ │ │ │ │／報導勁永第二季虧損約│ 「本業全數為Flash 的勁永（6145）│19 頁 │ │ │ │ │ 一千餘萬元，遠低於財│ 受傷更嚴重，法人傳出，勁永第2 季│ │ │ │ │ │ 測預估之獲利三千餘萬│ 將虧損1000餘萬元，遠低於財測預估│ │ │ │ │ │ 元 │ 的獲利3000餘萬元。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.07.28 │22.50 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表五之編號9 至16 │原審卷二，│ │ │(星期三) │ │／戴佩伶日盛帳戶賣出勁│㈡累計交易股數及金額 │p.348 、 │ │ │ │ │ 永股票 │ ⒈累計總股數： 448,000 股 │363 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：9,940,400 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：6.20% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：22.18元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.02 │23.50 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表一之㈡之編號1 │原審卷二，│ │ │(星期一) │ │／陳琇瓊台証帳戶賣出勁│㈡累計交易股數及金額 │p.340 、 │ │ │ │ │ 永股票 │ ⒈累計總股數： 128,000 股 │363 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：3,008,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：2.96% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.50元 │ │ │ │ │ │ │㈢本件7/27-8/2戴佩伶、陳秀瓊名下賣│ │ │ │ │ │ │ 出股數累計總金額：16,259,600元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.02 │23.50 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表四 │原審卷二，│ │ │(星期一) │ │／愈達國際公司富邦帳戶│㈡累計交易股數及金額 │p.346 、 │ │ │ │ │ 賣出勁永股票 │ ⒈累計總股數： 280,000 股 │363 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：6,580,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：6.47% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.50元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.02 │23.50 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表七 │原審卷二，│ │ │(星期一) │ │／吳清國際公司日盛帳戶│㈡累計交易股數及金額 │p.352 、 │ │ │ │ │ 賣出勁永股票 │ ⒈累計總股數： 447,000 股 │363 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：10,504,500 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：10.33% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.50元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │-1│ │ │ │上開三帳戶於8/2 交易合計： │同上 │ │ │ │ │ │㈠賣出百分比：19.77% │ │ │ │ │ │ │㈡賣出平均價：23.50 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.03 │23.00 │【本月股價分析】 │㈠8/1 至8/31，勁永股價係在最高24.7│原審卷二，│ │ │(星期二) │ │／股價於本日跌至27.80 │ 0 元（8/26）至最低20元（8/31）間│p.333-334 │ │ │ │ │ 元後持續下跌 │ 震盪。情形約略如下： │ │ │ │ │ │【台新借款契約補擔保】│ ⑴8/2 、8/3 、8/4 、8/5 之股價分│ │ │ │ │ │／陳琇瓊四人台新銀行借│ 別為23.50 元、23.20 元、22.4 0│ │ │ │ │ │ 款契約於本月均應補擔│ 元、21元。 │ │ │ │ │ │ 保或還款 │ ⑵8/6 至8/18之股價係在20.10 元至│ │ │ │ │ │【華南借款契約補擔保】│ 20.70元間。 │ │ │ │ │ │／巫素蘭二人華南銀行借│ ⑶8/19股價為21.60 元 │ │ │ │ │ │ 款契約於本月均應補足│ ⑷8/20㈤至8/27㈤股價漲回至23元至│ │ │ │ │ │ 擔保或還款 │ 24.70 元間。 │ │ │ │ │ │ │ ⑸8/30㈠之股價跌回21.40 元、8/31│ │ │ │ │ │ │ 之股價跌至20.00 元。 │ │ │ │ │ │ │㈡本月陳琇瓊、巫素蘭、呂彩美、董淑│ │ │ │ │ │ │ 芬之台新銀行及華南銀行借款認股設│ │ │ │ │ │ │ 質契約均有補足擔保或還款之問題。│ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.04 │22.40 │陳琇瓊台新銀行借款契約│ 陳琇瓊還款金額：3,003,945 元 │ │ │ │(星期三) │ │因股價低於31元還款 │ （本筆貸款至此清償完畢） │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.06 │20.70 │巫素蘭台新銀行借款契約│ 巫素蘭還款金額：1,760,000 元 │ │ │ │(星期五) │ │因股價低於31元還款 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.10 │20.50 │巫素蘭台新銀行借款契約│ 巫素蘭還款金額： 980,000 元 │ │ │ │(星期二) │ │因股價低於31元還款 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.11 │20.40 │巫素蘭台新銀行借款契約│ 巫素蘭還款金額： 871,000 元 │ │ │ │(星期三) │ │因股價低於31元還款 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.11 │20.40 │巫素蘭華南銀行借款契約│ 巫素蘭還款金額：3,120,000 元 │ │ │ │(星期三) │ │因股價低於28元還款 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.11 │20.40 │證交所發函索取勁永公司│證交所93.08.11台證上字第093號函 │原審卷四，│ │ │(星期三) │ │92.09.01-93.07.31 之董│ │p.137 │ │ │ │ │事會議會議紀錄文件 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.12 │19.90 │巫素蘭台新銀行借款契約│ 巫素蘭還款金額： 395,583 元 │ │ │ │(星期四) │ │因股價低於31元還款 │ （本筆貸款至此清償完畢） │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.13 │20.50 │【媒體報導- 電子時報】│㈠新聞標題：「NAND FLASH報價走滑／│偵查卷一，│ │ │(星期五) │ │【勁永第二季獲利】 │ 勁永Q2虧損約1,000 萬」 │p.14／ │ │ │ │ │／報導勁永第二季虧損約│㈠新聞內容：「記憶體模組廠商勁永（│原審卷一，│ │ │ │ │ 一千萬元，原財測預估│ 6145）第二季受到快閃記憶體（NAND│p.142／ │ │ │ │ │ 第二季預期稅前獲利二│ FLASH ）跌價過快的因素，毛利受到│原審卷四，│ │ │ │ │ 千萬元 │ 侵蝕，之前市場甚至傳言勁永第二季│被證24號第│ │ │ │ │ │ 因此出現大幅度的虧損，但據公司內│20 頁 │ │ │ │ │ │ 部估計，第二季虧損金額約在1,000 │ │ │ │ │ │ │ 萬元，並不如市場擔心有龐大的損失│ │ │ │ │ │ │ 出現，但因目前會計師仍在就部分庫│ │ │ │ │ │ │ 存認列做最後的計算，因此可能會接│ │ │ │ │ │ │ 近月底才會公布半年報。」、「…，│ │ │ │ │ │ │ 勁永第二季虧損大約是1,000 萬元，│ │ │ │ │ │ │ 而依據原財測預估，第二季原預期稅│ │ │ │ │ │ │ 前獲利2,000 萬元。」、「勁永7 月│ │ │ │ │ │ │ 營收為11.23 億元，較6 月13.57 億│ │ │ │ │ │ │ 元下滑17% ，合計前7 月營收60億元│ │ │ │ │ │ │ 。…。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.16 │20.10 │【媒體報導-蘋果日報】 │㈠新聞標題：「NAND Flash破底傷模組│被證24號第│ │ │(星期一) │ │【產業第二季營收】 │ 廠」 │21頁 │ │ │ │ │【勁永第二季營收】 │㈡新聞內容：「第2 季由於南韓三星策│ │ │ │ │ │／報導勁永第二季虧損約│ 略性引導NAND FLASH下跌，1G價格從│ │ │ │ │ │ 1000餘萬元 │ 22 美元急挫到14美元，幾乎所有模│ │ │ │ │ │ │ 組廠都被『燙傷』。」、「創見第2 │ │ │ │ │ │ │ 季毛利率…。威剛第2 季…。而本業│ │ │ │ │ │ │ 全數為Flash 產品的勁永（6145）受│ │ │ │ │ │ │ 傷更是嚴重，虧損1000餘萬元。」 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.17 │20.10 │呂彩美、董淑芬台新銀行│㈠呂彩美還款金額： 24,370 元 │ │ │ │(星期二) │ │借款契約因股價低於31元│㈡董淑芬還款金額： 950,000 元 │ │ │ │ │ │還款 │ 1,000,000 元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.17 │20.10 │巫素蘭華南銀行借款契約│ 巫素蘭還款金額：4,200,000 元 │ │ │ │(星期二) │ │因股價低於28元還款 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.18 │20.20 │巫素蘭華南銀行借款契約│ 巫素蘭還款金額：1,500,000 元 │ │ │ │(星期三) │ │因股價低於28元還款 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │-1│ │ │賣出股數所得與清償借款│本件於7/27、7/28、8/2 被告賣出戴佩│ │ │ │ │ │情形 │伶、陳秀瓊名下股數（16,259,600元）│ │ │ │ │ │ │後至8/23再賣出陳秀瓊、戴佩玲、呂美│ │ │ │ │ │ │彩、呂天貴名下股數之該段期間，陳秀│ │ │ │ │ │ │瓊四人之台新銀行借款契約以及巫素蘭│ │ │ │ │ │ │華南銀行借款契約共還款16,804,898元│ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.19 │21.60 │勁永公司馬玉蘭用印申請│㈠依證交所函文函送勁永公司92.09.01│原審卷一，│ │ │(星期四) │ │書 │ -93.07.31 間之董事會紀錄等資料 │p.126／ │ │ │ │ │ │㈡文號93.08.18(93)勁永字第08029 號│原審卷四，│ │ │ │ │ │㈢證交所收文條碼日期93.08.20 │p.139 │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.20 │23.00 │吳昭德、李佩璽會計師就│ │他字卷二，│ │ │(星期五) │ │勁永公司93年上半年度查│ │p.205 │ │ │ │ │核報告日 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.23 │23.80 │吳昭德會計師函勁永告知│㈠會計師函復勁永93年上半年度實際財│原審卷四，│ │ │(星期一) │ │依規定得不用更新93年度│ 財報表之稅前損益與該年財務預測之│p.122-124 │ │ │ │ │財務預測函 │ 稅前損益有差異，但不須更新財務預│ │ │ │ │ │ │ 測之理由意見 │ │ │ │ │ │ │㈡參見本表備註欄 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.23 │23.80 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表一之㈠ │原審卷二，│ │ │(星期一) │ │陳琇瓊華南帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.338 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 250,000 股 │363 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：5,750,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：4.87% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.23 │23.80 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表五之編號17 │原審卷二，│ │ │(星期一) │ │戴佩伶日盛帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.348 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 250,000 股 │363 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：5,750,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：4.87% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.23 │23.80 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表六之編號1 │原審卷二，│ │ │(星期一) │ │呂彩美日盛帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.350 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 250,000 股 │363 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：5,750,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：4.87% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.23 │23.80 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表八之編號1 │原審卷二，│ │ │(星期一) │ │呂天貴日盛帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.354 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 250,000 股 │363 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：5,750,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：4.87% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │ │ │ │ │㈠上開合計賣出百分比：19.48% │原審卷二，│ │ │ │ │ │㈡上開合計賣出總金額：23,000,000元│p.363 │ │ │ │ │ │㈢賣出平均價：23 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.26 │24.70 │勁永公司第四屆第十二次│董事會承認吳昭德、李佩璽會計師查核│原審卷三，│ │ │(星期四) │ │董事會 │完成之財務報表 │p.394- 98 │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.26 │24.70 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表一之㈡之編號2、3 │原審卷二，│ │ │(星期四) │ │陳琇瓊台証帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.340 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 250,000 股 │364 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：5,960,400 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：4.33% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.84元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.26 │24.70 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表二 │原審卷二，│ │ │(星期四) │ │巫素蘭台証帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.342 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 326,000 股 │364 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：7,758,800 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：5.65% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.80元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.26 │24.70 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表三 │原審卷二，│ │ │(星期四) │ │呂美瑤富邦帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.344 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 300,000 股 │364 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：7,140,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：5.20% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.80元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.26 │24.70 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表五之編號18 │原審卷二，│ │ │(星期四) │ │戴佩伶日盛帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.348 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 126,000 股 │364 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額：2,998,800 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：2.18% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.80元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.26 │24.70 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表六之編號2 │原審卷二，│ │ │(星期四) │ │呂彩美日盛帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.350 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 200,000 股 │364 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額： 4,760,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：3.46% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.80元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.26 │24.70 │【本件起訴之內線交易】│㈠起訴書附表八之編號2 │原審卷二，│ │ │(星期四) │ │呂天貴日盛帳戶賣出勁永│㈡累計交易股數及金額： │p.354 、 │ │ │ │ │股票 │ ⒈累計總股數： 150,000 股 │364 │ │ │ │ │ │ ⒉累計總金額： 3,570,000 元 │ │ │ │ │ │ │ ⒊賣出百分比：2.60% │ │ │ │ │ │ │ ⒋賣出平均價：23.80元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │-1│ │ │ │㈠上開合計賣出百分比：23.44% │原審卷二，│ │ │ │ │ │㈡上開合計賣出總金額：32,188,000元│p.364 │ │ │ │ │ │㈢賣出平均價：23.21 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │-2│ │ │ │本件被告於8/23、8/26賣出上開陳琇瓊│ │ │ │ │ │ │等人名下股數，共得款55,188,000元 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.26 │24.70 │【公開觀測站公告訊息】│㈠主旨：公告本公司九十三年上半年度│原審卷四 │ │ │(星期四) │ │勁永公告93上半年度財務│ 財務報告，會計師對部分長期股權投│p.129-130 │ │ │22:50 │ │報告、會計師查核報告 │ 資出具保留意見之查核報告 │他字卷二，│ │ │ │ │ │㈡公告內容：參見本表備註三、㈠ │p.160-161 │ │ │ │ │ │ │、163 │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.27 │23.00 │董淑芬台新銀行借款契約│ 董淑芬還款金額： 900,000 元 │ │ │ │(星期五) │ │因股價低於31元還款 │ （本筆貸款至此清償完畢） │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.30 │21.40 │呂彩美、董淑芬台新銀行│㈠呂彩美還款金額：10,489,000 元 │ │ │ │(星期一) │ │借款契約因股價低於31元│ （本筆貸款至此清償完畢） │ │ │ │ │ │還款 │㈡董淑芬還款金額： 601,151 元 │ │ │ │ │ │ │ （本筆貸款至此清償完畢） │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.30 │21.40 │巫素蘭華南銀行借款契約│ 巫素蘭還款金額： 8,550,000 元 │ │ │ │(星期一) │ │因股價低於28元還款 │ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │-1│ │ │賣出股數所得與清償借款│本件於8/23、8/26被告賣出上開陳秀瓊│ │ │ │ │ │情形 │等人名下股數，共得款55,188,000元，│ │ │ │ │ │ │而被告於8/27、8/30償還上開編號至│ │ │ │ │ │ │之貸款共20,540,151元後，尚有編號│ │ │ │ │ │ │、之餘款42,430,000元，於93/09/│ │ │ │ │ │ │16至94/03/30間陸續償還。 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.08.31 │ │【公開觀測站公告訊息】│㈠勁永公司將財務報告電子書上傳至公│ │ │ │09:47 │ │／公告93年度第二季財務│ 開觀測站 │ │ │ │ │ │ 報告書 │㈡公告內容：參見本表備註三、㈡ │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.09.08 │ │【公開觀測站公告訊息】│主旨：補充公告本公司前於93年5 月份│ │ │ │ │ │／公告增資未認股之董監│現金增資募集完成時全體董監事放棄認│ │ │ │ │ │ │購股數達得認購股數二分之一以上，並│ │ │ │ │ │ │洽特定人認購事宜。 │ │ ├──┼─────┼───┼───────────┼─────────────────┼─────┤ │  │93.10.21 │ │【公開觀測站公告訊息】│㈠主旨：財務預測不適用之公告 │ │ │ │ │ │／公告調降93年財務預測│㈡內容：本公司截至第三季止之營業收│ │ │ │ │ │ （本年僅有此次調降）│ 入雖已達新台幣102.8 億元，順利達│ │ │ │ │ │ │ 成前三季財務預測新台幣79億的130%│ │ │ │ │ │ │ ，惟由於DRAM及FLASH 市場價格大幅│ │ │ │ │ │ │ 滑落，致使導致毛利下滑，致影響公│ │ │ │ │ │ │ 司獲利，截至第三季止之稅前淨利自│ │ │ │ │ │ │ 行結算金額為新台幣77,126仟元，較│ │ │ │ │ │ │ 原財測前三季預估稅前淨利374,696 │ │ │ │ │ │ │ 仟元之差異已達百分之二十以上，故│ │ │ │ │ │ │ 依規定公告本公司93年度原編財務預│ │ │ │ │ │ │ 測已不適用。 │ │ ├──┼─┬───┴───┴───────────┴─────────────────┴─────┤ │備註│一│勁永公司93.08.20函復證交所之「第四屆第十一次董事會會議紀錄」 │ ├──┼─┼───────────────────────────────────────────┤ │ │ │㈠出席董事：呂美月（主席）、鄧為光、郭清輝（副總）、蔡國智、倪集熙、蔡俊榮 │ │ │ │ 紀錄：馬玉蘭 │ │ │ │㈡會議紀錄架構： │ │ │ │ ⒈前次董事會決議事項進度報告：共三項內容 │ │ │ │ ⒉報告事項：共五件報告案（起訴書之內線消息出處為報告案㈡、二、上半年財測達成率表格）│ │ │ │ ⒊承認暨討論事項：共七案討論案（經濟部函復之勁永公司本次董事會會議紀錄影本，僅有其中│ │ │ │ 第一、二案） │ │ │ │ ⒋臨時動議：無 │ │ │ │ ⒌散會 │ │ │ │㈢報告事項之報告案（二）內容節錄（下列說明二所示之營業毛利欄即起訴書文字出處） │ │ │ │ 報告案（二）： │ │ │ │ 案由：本公司93年第二季營運狀況暨第三季營運展望報告。 │ │ │ │ 說明：請郭副總就本公司第二季實際營運狀況暨第三季營運展望向出席董事及監察人說明： │ │ │ │ 一、說明本公司第一季及第二季營運狀況：（表格略） │ │ │ │ 由上表可知第二季營收較上季成長24%，不過由於價格下跌的影響，毛利減少67%，另由於│ │ │ │ 營業費用的成長25% （係整併勁強增加，實際上以集團而言，費用是減少的），營業利益│ │ │ │ 由正轉負，下跌120%，所幸海外子公司表現尚稱良好，且新臺幣匯率適時回貶，使業外呈│ │ │ │ 淨收入，本期（第二季）共計虧損新臺幣140 萬元。 │ │ │ │ 二、本公司上半年財測達成率：（起訴書所載文字之數據出處） │ │ │ │ （表格：僅節錄「營業毛利」欄之數字） │ │ │ │ -------------------------------------------------------------------------------- │ │ │ │ 科目上半年(財測) 上半年(實際) 上半年達成率％全年度財測全年度達成率％ │ │ │ │ 營業毛利 395,600 201,000 00 000,619 25 │ │ │ │ 【本判決註：依93.03.08公開觀測站公告財測全度營業毛利為 797,698 （仟元）】 │ │ │ │ -------------------------------------------------------------------------------- │ │ │ │ 本公司上半年度營收達成率良好，已達財測全年度之54% ，惟因FLASH 市場價格大幅滑落│ │ │ │ ，第二季因此承受較大之壓力，整體而言，本公司第一季小幅超越財測，而第二季則約損│ │ │ │ 益兩平（自結報報表約虧損新臺幣140 萬元），上半年財測達成率較為偏低。 │ │ │ │ 三、本公司下半年（第三季及第四季）所作修正： │ │ │ │ （表格略） │ │ │ │ 由上表得知，由於本公司與子公司整並，以及IA產品景氣下滑之故，使得IA產品預估營收│ │ │ │ 減少，而DRAM產品預估營業則大幅增加，毛利方面則仍預估維持原財測，在營業費用方面│ │ │ │ ，由於人員增加以及將投入1,100 萬之研發設備，而有部份成長；在業外收入方面，由於│ │ │ │ 害外子公司將予以整併，營業規模擴大，將可認列較多投資收益，因此下半預估仍可擁有│ │ │ │ 良好之獲利。 │ │ │ │ 四、說明本公司93年度原財測與修正後財測之差異： │ │ │ │ （表格略） │ │ │ │ 另外，有關本公司欲辦理中長期借款一案，由於目前市場面不佳，可能影響本公司最後之│ │ │ │ 申貸額度，惟本公司短期額度目前尚稱充足，應可將影響層面降低。 │ │ ├─┼───────────────────────────────────────────┤ │ │二│吳昭德會計師於93.08.23函復勁永公司依規定毋須更新93年財務預測函之說明理由 │ │ ├─┼─┬─────────────────────────────────────────┤ │ │ │㈠│會計師函文 │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │ │文號：安建(93)審五字第00725L號 │ │ │ │ │主旨：函覆貴公司洽本會計師對貴公司93年上半年度稅前損益之實際數與預測數差異達20% 以│ │ │ │ │ 上而未更新財務預測之說明，請查照。 │ │ │ │ │說明：（節錄） │ │ │ │ │ 一、貴公司民國93年上半年度財務報表於民國93年8 月20日經本會計師查核竣事，民國93年│ │ │ │ │ 上半年度稅前純益之實際數及預測數分別為91,937千元及242,561 元，差異數為150,62│ │ │ │ │ 4 元，達成率為38% 。 │ │ │ │ │ 二、據貴公司表示民國93年上半年度財務預測達成率偏低，惟年底財務預測達成率仍可維持│ │ │ │ │ 差異於20% 以內之原因如下： │ │ │ │ │ ⒈貴公司民國93年度財務預測之編製基礎，係假設FLASH 產品市場需求將日益擴增，相關│ │ │ │ │ 產品在貴公司長期耕耘下將大幅成長，且因己建立完整之產品線，逐漸拉大與競爭對手│ │ │ │ │ 之領先優勢，而此項趨勢於民國93年第一季已顯現。故貴公司第一季營收及稅前淨利分│ │ │ │ │ 別為2,661,381 千元及125,557 元，較預測數2,447,037 千元及120,916 千元為佳；然│ │ │ │ │ 未料於第二季因國際大廠為去化庫存大量出貨造成FLASH 價格向下崩跌，以致第二季實│ │ │ │ │ 際營收雖達2,937,001 千元，較預測營收2,727,698 千元增加，但當季稅前淨損為33,6│ │ │ │ │ 20 千元，較預測稅前純益121,645千元，差異達122,265 千元。 │ │ │ │ │ ⒉依目前IA產品市場供需狀況為基礎，第三季IA產品需求當逐漸回溫，加上主要FLASH 價│ │ │ │ │ 格已見底部，下游通路商已逐漸加強回貨，預計FLASH 產品下半年度營業毛利約為48,0│ │ │ │ │ 00千元；而DRAME 國際供貨大廠預計於第三季對現貨市場改為配額制，而近日DRAM現貨│ │ │ │ │ 價格止跌回升全球目前對DRAM下半年度之市場表示樂觀，故舊目前市場狀況評估DRAM產│ │ │ │ │ 品下半年度營業毛利約可達175,000 千元，毛利率可達約3%，較上半年度DRAM營業毛利│ │ │ │ │ 率2%略幅增加。…（略）…。 │ │ │ │ │ ⒊（以下略） │ │ │ │ │ 三、綜上所述，貴公司民國93年上半年度稅前純益為91,937千元，依貴公司評估目前整體市│ │ │ │ │ 場狀況後預計下半年度獲利狀況，則貴公司全年度之稅前純益約可達444,937 千元，達│ │ │ │ │ 成率為82% ；依貴公司目前對民國93年下半年度之市場及經營環境評估，則其民國93年│ │ │ │ │ 度財務預測未達「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定稅前損益金額變動20│ │ │ │ │ % 以上且影響金額達新台幣30,000千元及實收資本額千分之五之應更新財務預測，故得│ │ │ │ │ 不予更新財務預測。 │ │ │ │ │ 安侯建業會計師事務所 │ │ │ │ │ 會計師：李佩璽 │ │ │ │ │ 吳昭德 │ │ │ │ │ 民國九十三年八月二十三日 │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │㈡│本件當時適用之「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」（91年11月14日訂定發布） │ │ │ │ │【該準則於93年12月9 日修正全文，對上市公司之財務預測，由應公告申報，改採自願公開】│ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │ │【節錄本件相關法條】 │ │ │ │ │第一條本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條之一規定訂定之。 │ │ │ │ │第三條公開發行公司規劃及編製財務預測，應依下列規定辦理： │ │ │ │ │  建立完整書面預算制度，按月編製現金、生產、銷售、成本及資本預算，以為編│ │ │ │ │ 製財務預測之參考。 │ │ │ │ │  本誠信原則建立合理適當之假設，並盡專業上應有之注意，適當揭露有關資訊。│ │ │ │ │  審慎合理規劃全年度之現金及資本預算，作為編製財務預測之基礎，如現金增資│ │ │ │ │ 、發行公司債、舉借長期債務或購置及處分重大資產等。 │ │ │ │ │第八條財務預測表達之內容除預計財務報表外，尚應包括下列各項目： │ │ │ │ │  財務預測編製完成日期及編製目的。 │ │ │ │ │  企業之財務預測係屬估計，將來未必能完全達成之聲明。 │ │ │ │ │  重要會計政策之彙總說明。 │ │ │ │ │  重要基本假設之彙總說明。 │ │ │ │ │  營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益各季之預測數，公司如於期中始公開│ │ │ │ │ 當年度財務預測，公開前各季之資料，應以實際數列示。特殊行業無營業毛利科│ │ │ │ │ 目者，以營業利益代之。 │ │ │ │ │  …（以下各款及第二項從略）…。 │ │ │ │ │第九條財務預測所揭露之重要基本假設彙總說明，除依財務會計準則公報第十六號第二十三│ │ │ │ │ 段規定辦理外，並應再充分揭露下列事項： │ │ │ │ │  對預測結果相當敏感或產生差異可能性很高之重要基本假設如匯率、利率、主要│ │ │ │ │ 原料成本等，其敏感度分析。 │ │ │ │ │  公司產品銷售量、售價及成本等基本假設，所依據資料之來源及相關比例數字。│ │ │ │ │  …（以下各款從略）…。 │ │ │ │ │第條公開發行公司財務預測之公告內容至少應包括下列各項： │ │ │ │ │  財務預測編製完成日期。 │ │ │ │ │  會計師核閱報告之意見類型，若會計師係出具非標準式之核閱報告，尚須包括其│ │ │ │ │ 說明段及結論段。 │ │ │ │ │  財務預測 (包括修正數及原預測數) 及前期歷史性資料，包括： │ │ │ │ │ ㈠簡明資產負債表 │ │ │ │ │ ㈡簡明損益表 │ │ │ │ │  以明顯字體之字樣標明本資料係屬預測性質，將來未必能完全達成，詳細內容應│ │ │ │ │ 再參閱重要會計政策及基本假設彙總。 │ │ │ │ │  財務預測如有更新 (正) 或重編者，其更新 (正) 或重編之原由及對預測資訊之│ │ │ │ │ 影響。 │ │ │ │ │第條已公開本年度財務預測之公司，於公告季、半年度及年度財務報告時，應一併公告預│ │ │ │ │ 計損益表原編製日期、歷次修正日期及截至該期財務報告止，與財務預測年度預測數│ │ │ │ │ 相較之年度達成率及與截至當季預測數相較之季達成率。 │ │ │ │ │第條已公開財務預測之公司，應隨時評估敏感度大之基本假設變動對財務預測結果之影響│ │ │ │ │ ；當編製財務預測所依據之關鍵因素或基本假設發生變動，致稅前損益金額變動百分│ │ │ │ │ 之二十以上且影響金額達新臺幣三千萬元及實收資本額之千分之五者，公司應依規定│ │ │ │ │ 更新財務預測。（第二項略） │ │ │ │ │第條已公開財務預測之公司，應按季比較稅前損益之實際數與預測數；截至當季止差異達│ │ │ │ │ 百分之二十以上者，於申報當期財務報告時應說明未更新財務預測之依據並洽請會計│ │ │ │ │ 師就未更新依據之合理性表示意見後一併公告並申報本會。 │ │ │ │ │第條已公開財務預測之公司於公告申報年度財務報告時，稅前損益之實際數與預測數或與│ │ │ │ │ 依第十九條公告申報之預計損益表達成情形差異變動達百分之二十以上且影響金額達│ │ │ │ │ 新臺幣三千萬元及實收資本額之千分之五者，應公告申報差異金額及原因，並洽請會│ │ │ │ │ 計師就公司說明內容之合理性表示意見後，併同年度財務報告公告並申報本會。上開│ │ │ │ │ 說明資料，應列為營業報告書內容之一部分，提報股東會。 │ │ │ │ ├──┬──────────────────────────────────────┤ │ │ │ │附註│證券交易法第36條之1 （民國91年06月12日增訂施行） │ │ │ │ │ │公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提│ │ │ │ │ │供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範圍、作業程序、應公告、申│ │ │ │ │ │報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關定之。 │ │ ├─┼─┴──┴──────────────────────────────────────┤ │ │三│【公開觀測站】公告之93.08.26「會計師查核報告」、93.08.31「93年上半年度財務報告」 │ │ ├─┼─┬─────────────────────────────────────────┤ │ │ │㈠│勁永公告之「會計師查核報告」之會計師查核意見全文: │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │ │勁永國際股份有限公司會計師查核報告 │ │ │ │ │勁永國際股份有限公司董事會公鑒： │ │ │ │ │勁永國際股份有限公司民國九十三年及九十二年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之│ │ │ │ │民國九十三年及九十二年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查│ │ │ │ │核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財│ │ │ │ │務報表表示意見。如財務報表附註四（四）所述，民國九十二年上半年度勁永國際股份有限公│ │ │ │ │司採權益法評價之勁強國際股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核並出具對其長期股權│ │ │ │ │投資因採自結財務報表依權益法認列投資損益之保留意見，故本會計師對上開財務報表所表示│ │ │ │ │之意見中，有關勁強國際股份有限公司之長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查│ │ │ │ │核報告認列，截至民國九十二年六月三十日止，勁永國際股份有限公司長期股權投資之金額為│ │ │ │ │435,629 千元，民國九十二年上半年度所認列之投資損失為33,297千元。【註：以上第一段】│ │ │ │ │除第三段所述外，本會計師係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則規劃並執│ │ │ │ │行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務│ │ │ │ │報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作│ │ │ │ │之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查│ │ │ │ │核報告可對所表示之意見提供合理之依據。【註：以上第二段】如財務報表附註四( 四) 所述│ │ │ │ │，勁永國際股份有限公司民國九十三年及九十二年六月三十日採權益法評價之長期股權投資分│ │ │ │ │別為借項1,540,831 千元及借項335,288 千元、貸項1,168 千元，民國九十三年及九十二年上│ │ │ │ │半年度採權益法認列之投資收益分別為8,311 千元及18,206千元，係依據被投資公司未經會計│ │ │ │ │師查核之財務報表，以權益法評價計列。民國九十二年六月三十日採權益法評價之勁強國際股│ │ │ │ │份有限公司之長期股權投資金額為435,629 千元，民國九十二年上半年度採權益法認列之投資│ │ │ │ │損失為33,297千元，係依據被投資公司經其他會計師查核簽證並出具對其長期股權投資因採自│ │ │ │ │結財務報表依權益法認列投資損益之保留意見。另，附註十一「轉投資事業相關資訊」及「大│ │ │ │ │陸投資資訊」係由被投資公司所提供，本會計師亦未採用第二段所述之查核程序予以查核。【│ │ │ │ │註：以上第三段】 │ │ │ │ │依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，除第三段所述勁強國際│ │ │ │ │股份有限公司依其他會計師查核報告對採權益法評價長期股權投資之財務報表如經會計師查核│ │ │ │ │及其他被投資公司之財務報表如經會計師查核，對於長期股權投資之評價、相關損益、轉投資│ │ │ │ │事業相關資訊及大陸投資資訊之揭露可能有所調整之影響外，第一段所述財務報表在所有重大│ │ │ │ │方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達勁永國際股│ │ │ │ │份有限公司民國九十三年及九十二年六月三十日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年│ │ │ │ │及九十二年上半年度之經營成果與現金流量。【註：以上第四段】勁永國際股份有限公司民國│ │ │ │ │九十三年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，除第三段所述外，│ │ │ │ │亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，除第三段所述外，該│ │ │ │ │等明細表係依照第四段所述之準則規定編製，足以允當表達其民國九十三年上半年度財務報表│ │ │ │ │有關之內容。【註：以上第五段】 │ │ │ │ │安侯建業會計師事務所 │ │ │ │ │會計師：李佩璽 │ │ │ │ │ 吳昭德 │ │ │ │ │原證期會核准簽證文號：(88)台財證(六)第18311號 │ │ │ │ │民國九十三年八月二十日 │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │㈡│勁永公司公告之「九十三年上半年度財務報告」（節錄有關財務預測部分） │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │ │一、…（說明上半年度財務報表經會計師出具保留意見查核報告並經董事會通過、監察人承認│ │ │ │ │ 要旨）…。 │ │ │ │ │二、本公司民國九十三年財務預測已於民國九十三年二月二十八日編製完成，業經安侯建業會│ │ │ │ │ 計師事務所李佩璽、吳昭德會計師予以核閱竣事。本公司民國九十三年上半年度稅前純益│ │ │ │ │ 實際數為91,937仟元，財務預測為242,561 仟元，達成率約為38% ；惟考量近期DRAM及IA│ │ │ │ │ 主要原料FLASH 之供需情況已有轉佳之跡象，同時本公司在產品策略上提高利基型產品比│ │ │ │ │ 重，以及新產品MPEG4 即將量產之因素，本公司評估財務預測稅前損益達成率仍可維持差│ │ │ │ │ 異於20% 以內，其原因說明如下：1.本公司第一季營收及稅前淨利分別為2,661,381 仟元│ │ │ │ │ 及125,557 仟元，較預測數2,447,037 仟元及120,916 仟元為佳，主要係拜FLASH 缺貨而│ │ │ │ │ 本公司掌握貨源之賜；然未料FLASH 供貨大廠於第二季採取降價策略，造成FLASH 價格向│ │ │ │ │ 下崩跌，加上DRAM持續探底，以致本公司第二季實際營收雖達2,937,001 仟元，較預測營│ │ │ │ │ 收2,727,698 仟元增加，但當季稅前淨損為33,620仟元，較預測稅前純益121,645 仟元，│ │ │ │ │ 差異達155,265 仟元。2.然依目前IA及DRAM產品市場供需狀況，IA產品需求已逐漸回溫，│ │ │ │ │ 主要原料FLASH 價格也即將見底，下游通路商有明顯加強補貨；而DRAM國際供應大廠因應│ │ │ │ │ 需求，已開始對現貨市場改採配額制，故近日DRAM現貨價格已呈現止跌回升的趨勢。 │ │ │ │ │ 3.同時本公司調整產品策略，提高利基型產品如工控用之DOM 及甫獲「國家發明創作金牌│ │ │ │ │ 獎」大獎之I-STICK 等利基產品之營收比重，並且將於九月起量產技術及設計領先的多媒│ │ │ │ │ 體新產品MPEG4 ，對於本公司下半年獲利將大有挹注。4.本公司評估目前整體市場狀況及│ │ │ │ │ 調整公司產品策略後，預計全年度稅前損益與原財務預測之差異未達20% ，認為原財務預│ │ │ │ │ 測仍屬有效，並經安侯建業會計師事務所李佩璽、吳昭德會計師函覆，關於本公司目前針│ │ │ │ │ 對民國93年下半年度之市場及經營環境評估，因民國93年度財務預測未達稅前損益金額變│ │ │ │ │ 動20% 以上且影響金額達新台幣30,000仟元及實收資本額千分之五之應更新財務預測之規│ │ │ │ │ 定，故得不予以更新財務預測。 │ │ │ │ │【本財務報告下檢附之93.01.01至93.06.30之「簡明損益表」之資料】 │ │ │ │ │ -------------------------------------------------------------------------------- │ │ │ │ │ 科目金額財務預測年度財務截至第2 季止 │ │ │ │ │ 預測達成率財務預測季達成率 │ │ │ │ │ 營業毛利 198,789 797,698 24.92 100 │ │ │ │ │ -------------------------------------------------------------------------------- │ │ ├─┼─┴─────────────────────────────────────────┤ │ │四│本件上開期間證交所訂定之對上市公司重大訊息之規定（另參見本表備註二、㈡所示） │ │ ├─┼─┬─────────────────────────────────────────┤ │ │ │㈠│臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 │ │ │ │ │（93年2 月27日臺灣證券交易所股份有限公司台證上字第0000000000號公告修正發布實施） │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │ │【節錄本件相關】 │ │ │ │ │第一條本處理程序依本公司與上市公司簽訂之有價證券上市契約第二條之規定訂定之。 │ │ │ │ │第二條本處理程序所稱上市公司重大訊息，係指下列事項：（節錄與本件可能有關款） │ │ │ │ │  公開經會計師核閱之財務預測資訊、公開前揭財務預測資訊不適用或更正或更新│ │ │ │ │ 前揭財務預測資訊、已公開財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自│ │ │ │ │ 行結算稅前純益與最近一次公告申報之財務預測數差異達百分之二十以上且金額│ │ │ │ │ 達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者、或公告申報年度財務報告之稅前│ │ │ │ │ 純益與年度終了後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前純益差異達百分之 │ │ │ │ │ 二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者。 │ │ │ │ │  大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價證券行情者。 │ │ │ │ │ （本條第二項以下略） │ │ │ │ │第三條上市公司有前條第一項所定各款情事之一，或發現大眾傳播媒體報導前條所定各款情│ │ │ │ │ 事，或報導與事實有所不符者，除符合本公司「對上市公司重大訊息說明記者會作業│ │ │ │ │ 程序」第二條第一項所定各款情事者，應依上開作業程序第五條規定辦理外，其餘各│ │ │ │ │ 款應於事實發生（協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置│ │ │ │ │ 之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經│ │ │ │ │ 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。）或傳播│ │ │ │ │ 媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容輸入或說明輸入本公司指│ │ │ │ │ 定之網際網路資訊申報系統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。…（涉國外法│ │ │ │ │ 令部分略）…。 │ │ │ │ │第四條上市公司於發布重大訊息之前，不得私下公布任何消息，以確保資訊之正確性及普及│ │ │ │ │ 性。 │ │ │ │ │ （本條第二項以下略） │ │ │ │ │第十條本公司應於每月十日以前，就上月上市公司違反本處理程序規定，被處以違約金之情│ │ │ │ │ 形，於證券集中交易市場公告之。 │ │ │ │ ├──┬──────────────────────────────────────┤ │ │ │ │附註│有價證券上市契約第二條（民國87年11月26日修正發布） │ │ │ │ │ │證券相關法令及證券交易所章則暨公告事項規定均為有價證券上市契約之一部分，發行│ │ │ │ │ │公司及證券交易所皆應遵守之。 │ │ │ ├─┼──┴──────────────────────────────────────┤ │ │ │㈡│臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序 │ │ │ │ │（93年2 月27日臺灣證券交易所股份有限公司台證上字第0000000000號公告修正發布實施） │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │ │【節錄本件相關】 │ │ │ │ │第一條本作業程序依本公司與上市公司簽訂之有價證券上市契約第二條之規定訂定之。 │ │ │ │ │第二條本作業程序所稱「重大訊息說明記者會」之重大訊息，係指上市公司主動提供或臺灣│ │ │ │ │ 證券交易所主動查證之下列事項：（節錄與本件可能有關款） │ │ │ │ │  公開經會計師核閱之更正或更新財務預測，預定營業收入變動幅度超過百分之二│ │ │ │ │ 十以上，或營業損益、稅前損益變動幅度超過百分之四十以上者。 │ │ │ │ │  上市公司年度及半年度財務報告經會計師出具非無保留意見之查核報告者。但因│ │ │ │ │ 適用財務會計準則公報調整會計原則者及半年度財務報告因採權益法評價認列之│ │ │ │ │ 長期股權投資暨投資損益係依據被投資公司未經會計師查核簽證之財務報表計算│ │ │ │ │ 者除外。 │ │ │ │ │  大眾傳播媒體報導或投資人所提供訊息有足以影響上市公司之有價證券行情者。│ │ │ │ │ （本條第二項以下略） │ │ │ │ │第三條上市公司有前條所訂各款情事之一或發現大眾傳播媒體報導前條各款情事與報導與事│ │ │ │ │ 實不符者，應填具「辦理重大訊息說明記者會申報書」（附表一）載明訊息內容，迅│ │ │ │ │ 送本公司處理；除非經本公司認為有暫緩處理之必要，應迅速指派發言人或代理發言│ │ │ │ │ 人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前參加記者會，向新聞界提出說明。…（│ │ │ │ │ 涉國外法令部分略）…。 │ │ │ │ │ （本條第二項以下略） │ │ │ │ │第四條本公司發現或大眾傳播媒體報導上市公司有第二條所述之重大訊息者，經依本公司「│ │ │ │ │ 對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」查證後，得填具「重大訊息說明記者會│ │ │ │ │ 通知書」（附表二）載明訊息來源內容，送請上市公司指派發言人或代理發言人於本│ │ │ │ │ 公司所規定期限內參加記者會，向新聞界提出說明。 │ │ │ │ │第六條上市公司於依本作業程序規定將所敘事件內容輸入本公司指定之網際網路資訊申報系│ │ │ │ │ 統或辦理重大訊息說明記者會之前，不得私下公布任何消息，以確保資訊之正確性及│ │ │ │ │ 普及性。 │ │ │ │ │第八條本公司應於每月十日以前，就上月份上市公司違反本作業程序規定者，被處以違約金│ │ │ │ │ 之情形，於證券集中交易市場公告之。 │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │㈢│附註－本件當時未有之現行證券交易法之規定及授權命令 │ │ │ ├─┼─────────────────────────────────────────┤ │ │ │ │⒈依本件當時適用之93年4 月28日修正公布之證券交易法第157 條之1 條文規定，並無現行同│ │ │ │ │ 條第5 項後段之「…（前段之「重大影響其股票價格之消息」之定義相同）…；其範圍及公│ │ │ │ │ 開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。」之規定，該項後段規定係於95年1 月11日修│ │ │ │ │ 正新增。 │ │ │ │ │⒉證券交易法第157 條之1 於95年1 月11日修正現行該條項後段規定後，由行政院金融監督管│ │ │ │ │ 理委員會於95年5 月30日發布施行「證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及│ │ │ │ │ 其公開方式管理辦法」（於99年12月22日再修正發布名稱及全文為「證券交易法第一百五十│ │ │ │ │ 七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」）。 │ │ │ │ │⒊95年5 月30日施行之「證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管│ │ │ │ │ 理辦法」之規定： │ │ │ │ │ 第二條本法第一百五十七條之一第四項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大│ │ │ │ │ 影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一： │ │ │ │ │  公司財務報告有下列情形之一： │ │ │ │ │ ㈠未依本法第三十六條規定公告申報者。 │ │ │ │ │ ㈡編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有本法施行細則第六條規定應更正且重編│ │ │ │ │ 者。 │ │ │ │ │ ㈢會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依│ │ │ │ │ 法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股│ │ │ │ │ 權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報│ │ │ │ │ 表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此│ │ │ │ │ 限。 │ │ │ │ │  公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新（正）與原預測數有重│ │ │ │ │ 大差異者。 │ │ │ │ │ 第四條第二條消息之公開方式，係指經公司輸入公開資訊觀測站。 │ │ │ │ │ （本條第二項以下略） │ │ │ │ ├──┬──────────────────────────────────────┤ │ │ │ │附註│證券交易法第157 條之1 （民國93年04月28日） │ │ │ │ │ │左列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開前│ │ │ │ │ │，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券│ │ │ │ │ │，買入或賣出： │ │ │ │ │ │ 一該公司之董事、監察人及經理人。 │ │ │ │ │ │ 二持有該公司股份超過百分之十之股東。 │ │ │ │ │ │ 三基於職業或控制關係獲悉消息之人。 │ │ │ │ │ │ 四從前三款所列之人獲悉消息者。 │ │ │ │ │ │（以上第一項，第二、三項損害賠償規定從略） │ │ │ │ │ │第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供│ │ │ │ │ │求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消│ │ │ │ │ │息。 │ │ │ │ │ │（以上第四項，第五項從略）。 │ └──┴─┴─┴──┴──────────────────────────────────────┘ 附表三： ┌──────────────────────┐ │系爭消息公開後勁永公司股價變化 │ ├──────┬────┬────┬─────┤ │成交日期 │開盤價 │收盤價 │股價漲跌 │ ├──────┼────┼────┼─────┤ │93年8月27日 │24.70 │23.00 │跌停 │ ├──────┼────┼────┼─────┤ │93年8月30日 │21.40 │21.40 │跌停 │ ├──────┼────┼────┼─────┤ │93年8月31日 │20.00 │20.00 │跌停 │ ├──────┼────┼────┼─────┤ │93年9月1日 │18.60 │20.10 │+0.5% │ └──────┴────┴────┴─────┘ 附表四； ┌────┬─────┬──────┬───────┬──────┬──────┐ │投資人 │總賣出股數│賣出價金總額│ 賣出手續費 │ 賣出證交稅 │賣出價金淨額│ │姓名 │ （股） │ （元） │ （元） │ (元) │ （元） │ │ │ （A） │ （B） │(Ｃ=B*0.1425%)│（D=B*0.3%）│ （E=B-C-D）│ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │陳琇瓊 │ 628,000│ 14,718,400│ 20,974│ 44,155│ 14,653,271│ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │巫素蘭 │ 326,000│ 7,758,800│ 11,056│ 23,276│ 7,724,468│ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │呂美瑤 │ 300,000│ 7,140,000│ 10,175│ 21,420│ 7,108,405│ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │戴佩伶 │ 982,000│ 22,000,400│ 31,351│ 66,001│ 21,903,048│ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │呂彩美 │ 450,000│ 10,510,000│ 14,977│ 31,530│ 10,463,493│ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │吳清國際│ │ │ │ │ │ │股份有限│ 447,000│ 10,504,500│ 14,969│ 31,514│ 10,458,017│ │公司 │ │ │ │ │ │ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │呂天貴 │ 400,000│ 9,320,000│ 13,281│ 27,960│ 9,278,759│ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │愈達國際│ │ │ │ │ │ │有限公司│ 280,000│ 6,580,000│ 9,377│ 19,740│ 6,550,883│ ├────┼─────┼──────┼───────┼──────┼──────┤ │ 合計 │ 3,813,000│ 88,532,100│ 126,160│ 265,596│ 88,140,344│ └────┴─────┴──────┴───────┴──────┴──────┘ 附表五： ┌──────┬───────┬──────┬────┬────┬──────┐ │消息成立後至│擬制性交易價格│預計賣出價金│預計賣出│預計賣出│預計賣出價金│ │公開前該段期│(採消息公開後 │總額 │手續費 │證交稅 │淨額 │ │間賣出之股數│三日平均價格) │ （元） │（元） │（元） │ （元） │ │ （股） │ (元） │ （C=A*B） │（D=C*0.│（E=C*0.│（F=C-D-E） │ │ （A） │ （B） │ │1425%） │3%） │ │ ├──────┼───────┼──────┼────┼────┼──────┤ │ 3,813,000 │ 21.47 │ 81,865,110│116,658 │ 245,595│ 81,502,857│ └──────┴───────┴──────┴────┴────┴──────┘ 附錄：本案論罪科刑法條全文。民國91年2月6日修正公布之證券交易法第157之1條：左列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開前，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出：一該公司之董事、監察人及經理人。二持有該公司股份超過百分之十之股東。三基於職業或控制關係獲悉消息之人。四從前三款所列之人獲悉消息者。違反前項規定者，應就消息未公開前其買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額限度內，對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將責任限額提高至三倍。第一項第四款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第三款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第三款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。第二十二條之二第三項之規定，於第一項第一款、第二款準用之；第二十條第四項之規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。民國93年4月28日修正公布之證券交易法第171條：有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項或第一百五十七條之一第一項之規定者。二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害者。三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產。犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。犯第一項或第二項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他共犯者，免除其刑。犯第一項或第二項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他共犯者，減輕其刑至二分之一。犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。犯第一項或第二項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。

臺灣高等法院100年度金上訴字第33號

關鍵資訊