臺灣高等法院 - 100年度上字第1038號（返還投資金）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 100年度上字第1038號上　訴　人　勝大彈簧股份有限公司法定代理人　林建甫訴訟代理人　趙佑全律師複代理人　陳家慶律師被上訴人　林炤熲訴訟代理人　周淑萍律師上列當事人間請求返還投資金事件，上訴人對於中華民國100年8月11日臺灣板橋地方法院100年度訴字第948號第一審判決提起上訴，本院於101年7月10日言詞辯論終結，判決如下：主文原判決廢棄。被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。事實及理由一、上訴人之法定代理人原為林富雄，嗣於訴訟進行中變更為林建甫，業據其聲明承受訴訟程序，有聲明承受訴訟狀及股份有限公司變更登記表可按（本院卷第120-124 頁），核無不合，應予准許。二、被上訴人起訴主張：上訴人於民國86年間在香港設立同創有限公司（下稱同創公司），再以同創公司名義100％持股轉投資成立大陸地區廣東省東莞勝大五金制品有限公司（下稱東莞勝大公司）。伊於86 年9月間進入上訴人公司任職後，於同年12月經派往東莞勝大公司擔任管理部及業務主管職務。上訴人於89年間宣稱為讓員工有所歸屬感，召募員工入股香港同創公司，伊即委任上訴人投資同創公司，並將入股金新台幣（下同）175 萬元交付上訴人。詎伊近日查詢始知同創公司股東名冊上並無伊之姓名，上訴人違背委任約定逾越權限，致伊遭受重大損害。伊發函通知上訴人終止委任投資關係並催告於函到7日內返還投資款，上訴人已於100年4 月1日收受通知，惟置之不理，爰依民法第544條規定，請求上訴人給付被上訴人175萬元及自100年4月9日起算之法定遲延利息。原審為被上訴人全部勝訴之判決。被上訴人於本院審答辯聲明：上訴駁回。三、上訴人則以：伊僅代同創公司收受被上訴人投資款，兩造並未成立委任之法律關係。如認兩造間有委任投資契約，被上訴人投資對象為東莞勝大公司，並非同創公司，上訴人並無未經同意挪用投資款之行為，伊已將投資款交付同創公司，完成被上訴人委託處理之事務，上訴人無從主張終止委任契約，請求損害賠償。又被上訴人倘得請求損害賠償，亦應扣除被上訴人同意以同創公司轉投資設立之東莞勝大公司再以同創公司設立福州勝大精密工業有限公司（下稱福州勝大公司），被上訴人於福州勝大公司因此得分配取得之股利98萬元等語，資為抗辯。其上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。四、兩造不爭執事項（本院卷第195-196頁）：㈠被上訴人曾於90年8月21日、同年10月12日、19日、91年3月1日、92年8月28日、93年1月28日、94 年4月6日，陸續交付上訴人款項，合計175萬元，經被上訴人分別於91 年4月1日、92年8月28日、93年1月28日及94 年7月25日開立股款收入證明單交付被上訴人，其中91年4月1日之股款收入證明單上並記載：勝大彈簧股份有限公司於民國91年3月1日收到同創代收林炤熲股款新台幣41萬2千5百元整。有前揭股款收入證明單在卷（原審卷第9、76-78頁）。㈡被上訴人於100年3月31日委由律師發函通知上訴人，終止兩造間委任投資關係，要求於函到7日內返還投資款175萬元，上訴人已於100 年4月1日收到上開函件，有該函件及送達回執在卷（原審卷第11-13頁）。㈢同創公司係設立於86 年8月12日，登記之股東並無被上訴人，有該公司股份分配申報表可稽（原審卷第10頁）。㈣被上訴人曾參與95 年5月15日，由林富雄擔任主席，於臺北國賓飯店召開名稱為「股東會議」之集會，該次討論事項包括股東股利案、東莞勝大公司土地開發案、福州勝大公司投資案、董監事改選等決議，被上訴人當選董事，有該次會議記錄在卷（本院卷第51頁）。㈤被上訴人曾收受同創有限公司於96年8月7日所出具記載「同創（有）股東...林炤熲先生」，主旨為「95 年（西元2006年）股東股利發放通知」，內容為「⒈上列股東請提供個人帳戶資料，股利將直接匯入該帳戶。⒉股東股利定於2007/8/15 全額發放」之通知，而該次股利撥放資料，係由英屬維京群島商INPACE公司之帳戶於96年（西元2007年）8 月23日匯至被上訴人帳戶內，有該通知及匯款資料在卷（本院卷第106 、151-153 頁）。㈥被上訴人曾以「同創有限公司股東」身分，收到該公司通知參加97年7月3日將於國賓飯店召開97年（西元2008年）股東會之通知書，有通知書在卷（本院卷第174頁）。㈦被上訴人曾參與97年（西元2008年）7月3日上午10時召開，主席為林富雄，地點於國賓飯店，名稱為「同創公司股東會議」之集會，有該次會議之紀錄在卷（本院卷第56 -61頁）。㈧被上訴人曾收受以「同創有限公司/東莞五金製品有限公司」之名義，通知「同創/東莞勝大股東」於98年4月30日，在上訴人處舉行「淨值核算說明會議」之通知書，嗣參與該次會議，該次會議主題為「東莞勝大五金製品有限公司第二次淨值討論會議」，有該次會議之通知書及會議記錄在卷（本院卷第52-55、107頁）。五、本件重要之爭點在於：㈠兩造間是否成立由被上訴人交付175 萬元，委任上訴人投資同創公司之契約？㈡兩造間如已成立由被上訴人委任上訴人投資同創公司之契約，則上訴人已否完成上開事務？㈢上訴人如未依上開委任契約完成事務，被上訴人於終止委任契約後，依民法第544 條規定，主張上訴人逾越權限，請求損害賠償，有無理由？㈣如被上訴人得依民法第544 條對於上訴人請求賠償，其主張損害數額即為交付上訴人之175 萬元，有無理由？六、兩造間是否成立由被上訴人交付175 萬元，委任上訴人投資同創公司之契約？㈠按解釋當事人所立書據之真意，以當時之事實及其他一切證據資料為其判斷之標準，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失真意，最高法院19年上字第28號判例分別著有明文。又稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約，民法第528 條亦定有明文。㈡上訴人主張：伊代同創公司收受被上訴人交付之投資款，兩造間並未成立委任投資之法律關係云云。經查： ⒈被上訴人先後交付上訴人175 萬元，上訴人並於收受後分別給予股款收入證明單，此有股款收入證明單在卷（原審卷第9、76-78頁），上訴人並於原審自認兩造間確有投資委任之事實，上開175 萬元即為被上訴人交付之投資款等語（原審卷第40頁背面），上訴人於本審撤銷前開自認情節，依民事訴訟法第279 條第3 項規定，以上訴人能證明與事實不符或經他造同意者，始得為之。本件被上訴人並未同意，至於上訴人之自認撤銷是否與事實不符，自應由其負舉證責任。 ⒉上訴人主張：91年4月1日股款收入證明單上記載「勝大彈簧股份有限公司於民國91年3月1日收到同創代收林炤熲股款新台幣肆拾壹萬貳千伍佰元整」（原審卷第78頁），上開「收到同創代收」等文字，係指伊收到同創公司代為收受被上訴人投資東莞勝大公司投資款之意，並非指伊收受被上訴人投資同創公司之股款云云。惟參上訴人其後另於92年8 月28日、93年1 月28日、94年7 月25日開立股款收入證明書多紙（原審卷第9 、76-77 頁），均有上訴人董事長、主管、監察人、經辦署名，足認被上訴人交付款項之收受對象為上訴人，並非同創公司。91年4 月1 日之股款收入證明書固記載上訴人「收到同創代收林炤熲股款」，字義上已足表明被上訴人交付股款之目的為投資同創公司，由上訴人代收，是上訴人於原審自認兩造間有委任關係，並無與事實不符之處，故上訴人於本審欲撤銷自認，與民事訴訟法第279 條第3 項規定不合，不得為之。㈢至於兩造委任投資之標的，被上訴人主張伊係委任上訴人投資同創公司，而上訴人則辯稱應為東莞勝大公司，兩造爭執激烈。經查： ⒈被上訴人自90年起陸續交付上訴人前揭投資款後，同創公司（即INPACE.LIMITED）即配發股東股利，此有該公司91年度股東股利分配表及91年5 月24日、93年1 月12日之匯款資料在卷（本院卷第47、136 -137、143 、173 頁），又依同創公司「95年（即西元2006年）股東股利發放通知」所載，該公司並以被上訴人及訴外人施聰敏、徐金煌為股東，通知提供個人帳戶資料，以便匯入股東股利（本院卷第106 頁），被上訴人亦自承前揭款項已由同創公司透過訴外人英屬維京群島商INPACE公司之帳戶，於96年8 月23日匯至伊帳戶，有匯款資料在卷（本院卷第151-153 、195 頁背面）；而同創公司分別於97年6 月30日通知被上訴人該公司97年7 月3日召集之股東會，討論同創公司「... 施總提出同創的經營說明（關于2007年與股東會）」、「07年經營狀況」等事宜，而被上訴人亦參與該次股東會議（本院卷第56-61 、174 頁），嗣同創公司再於97年11月28日以「為說明97年（即西元2008年）7 月3 日同創公司股東會決議執行內容，應多數股東要求，召開臨時股東會」為由，通知包括被上訴人在內之該公司全體股東參與97年12月2 日下午1 時起召集之臨時股東會（本院卷第175 頁）；此外被上訴人除以同創公司股東之身分，於98年4 月30日參與討論該公司投資之東莞勝大公司淨值核算現況會議外（本院卷第52-55 、92頁），另於95年5 月15日亦與會討論同創公司投資福州勝大公司之議題，此有該次會議記錄附卷（本院卷第51、94頁）。足認被上訴人自91年以後均以同創公司股東之身分參加該公司之股東常會及臨時會，並參與討論公司之事務，且經該公司發放股東股利，長久以來兩造均無異議，堪認被上訴人委任投資之標的為同創公司乙節，洵屬有據。 ⒉上訴人主張：系爭委任投資契約之標的為東莞勝大公司，故被上訴人曾以東莞勝大公司股東身分參與開會時間95年5 月15日下午1 時30分至5 時30分，開會地點於臺北國賓飯店2 樓會議室之會議，並於會中討論東莞勝大公司事宜云云，惟上開會議標題為「2006年股東會議記錄」，且討論之事項兼及東莞勝大公司、福州勝大公司以及同創公司之事務（本院卷第51頁），無從認定上開股東會召集之公司為何以及被上訴人係以何公司股東之身分出席。上訴人另稱：被上訴人亦曾以東莞勝大公司股東身分參加98年4 月30日之會議，討論東莞勝大公司淨值核算現況，惟前揭會議參加人員係「同創/ 東莞勝大股東」，此有該次會議之通知書在卷（本院卷第107 頁），可見與會者包括東莞勝大公司及同創公司之股東，且東莞勝大公司之投資者為同創公司，此有上訴人陳報之大陸地區廣東省政府批准證書在卷（本院卷第32頁），可見被上訴人縱以同創公司股東身分參與該公司所投資之東莞勝大公司事務，亦與情理相合。是上訴人所舉前揭事證，均不足以作為兩造間委任投資契約之標的為東莞勝大公司之證明。 ⒊上訴人又主張：被上訴人委任上訴人投資東莞勝大公司之股權比例為7％，東莞勝大公司並依此發放被上訴人股利云云。查上訴人固依東莞勝大公司於92年3 月11日、7 月28日分別於臺北及東莞會議室所召開之92年股東常會報告，以及該公司於同年8 月4 日製作之股東股利分配表，主張被上訴人委任上訴人投資東莞勝大公司後取得之股份比例為7 ％，並分配股利61,250元（本院卷第41、43頁）。惟被上訴人並未參與上開股東常會，此有前揭報告出席人員簽名欄可稽，又上訴人係依被上訴人投資175 萬元為依據，計算被上訴人於東莞勝大公司之持股為7 ％（本院卷第9 頁），惟被上訴人於上開股東會召開前，依前揭股款收入證明書之記載，合計僅交付上訴人投資款87萬5,004 元（90年8 月21日給付15萬4,996 元、90年10月12日給付26萬9,508 元、90年10月19日給付3 萬8,000 元、91年4 月1 日給付41萬2,500 元【計算式：154,996 ＋269,508 ＋38,000＋412,500 ＝875,004 】），與上訴人所述東莞勝大公司92年度股東會係以被上訴人投資175 萬元計算持股比例並分派股利已有未合，遑論上訴人所指分派被上訴人之股利，無一係由東莞勝大公司之名義所為（本院卷第46、48-50 、145 、150 、153 頁），上訴人此部分主張，亦乏依據。 ⒋上訴人復主張：被上訴人因委任上訴人投資東莞勝大公司，故被上訴人以該公司股東身分署名於訴外人施聰敏之借據及還款協議書，證人林大山可證明被上訴人為東莞勝大公司股東云云。惟查，上開借據及還款協議書之日期均為97年12月3 日，被上訴人與證人林大山同時列名其上，有借據及還款協議書在卷（本院卷第62-65 、154 頁），惟證人林大山已到庭證述：「簽借據時我在場，至於被上訴人也應該在場，簽借據是根據東莞勝大公司跟同創公司二家股東身分去簽名」（本院卷第194 -195頁），可見被上訴人縱有列名於上開借據及還款協議書上，未必本於東莞勝大公司股東之身分所為。證人林大山雖另證稱：伊及被上訴人均為東莞勝大公司及香港同創公司股東，兩家公司是同一家，成立同創公司及東莞勝大公司原因係為讓被上訴人及施聰敏參加云云，惟依同創公司設立時之股份分配表及100 年（即西元2011年）6 月25 日周年申報表之記載，證人林大山並非同創公司登記股東（原審卷第10頁、本院卷第26 -27頁），且林大山當庭嗣又翻稱伊非同創公司股東，又伊不清楚被上訴人與上訴人原法定代理人林富雄商談投資之內容在卷（本院卷第194-195 頁），足見證人林大山證詞反覆，無從據以作為有利於上訴人之認定。㈣按原告於起訴原因已有相當之證明，而被告於抗辯事實並無確實證明方法，僅以空言爭執者，當然認定其抗辯事實之非真正，而應為被告不利益之裁判，最高法院18年上字第1679號判例著有明文。本件被上訴人對於兩造間確有委任投資契約之合意，以及投資標的為同創公司等節已有相當之證明，而上訴人對於抗辯情節均未能舉證以實其說，可見被上訴人主張兩造間已合意被上訴人於90年至94年間陸續交付上訴人合計175 萬元之款項，係委任上訴人投資同創公司，洵屬有據。七、兩造間既已成立由被上訴人交付175 萬元，委任上訴人投資香港同創公司之契約，則上訴人已否完成上開事務？㈠查被上訴人確有委任上訴人投資同創公司已如前述，惟其委任契約之內容為何？被上訴人主張上訴人收受投資款後，應令同創公司登記伊為股東，惟上訴人則辯稱：伊將款項交付同創公司，即已完成委任事務。參酌91年4 月1 日股款收入證明書所載「勝大彈簧股份有限公司於民國九十一年三月一日收到同創代收林炤熲股款」內容，上訴人於收受被上訴人交付之投資款後，除應交付款項予同創公司外，並無其他應履行之義務，此外被上訴人就其委任事務之內容另尚有使其成為同創公司登記文件上記載之股東乙節，並未舉證以明，因認兩造間委任契約之內容，係上訴人收受被上訴人交付之投資款後，給付予同創公司。㈡上訴人主張：伊已將被上訴人委託投資之175 萬元交付同創公司，完成委任事務，並未挪用於其他用途，被上訴人不得請求損害賠償等語，是否有據？經查： ⒈被上訴人自90年起陸續交付上訴人前揭投資款後，同創公司（即INPACE.LIMITED）除分別於91年5 月24日、93年1 月12日、96年8 月23日配發股東股利外（本院卷第47、136-137 、143 、151 -153、173 頁），復通知被上訴人以股東身分參與該公司各於97年7 月3 日、97年12月2 日及98年4 月30日所召集之股東會、臨時股東會及討論該公司轉投資之東莞勝大公司淨值核算現況會議（本院卷第52-61 、92、174-175 頁）均如前述。可見上訴人已將被上訴人之投資款交予同創公司，同創公司自91年起，即以被上訴人為該公司股東身分，通知參與公司股東會或臨時股東會，並分配交付該公司股利予被上訴人，已如前陳，則上訴人主張：伊已將被上訴人之投資款交付同創公司，完成委任事務等語，即屬有據。⒉被上訴人固主張：同創公司設立登記之股份分配申報表內並無伊之名義，故上訴人違背委任契約，未將被上訴人交付之款項投資於同創公司，而挪用於其他用途，有逾越權限之行為云云。惟查，同創公司自86年8 月12日設立時起迄至100 年6 月25日之登記股東成員均為林富雄、施堯長、林炯鍠及施聰敏，而施聰敏之英文姓名為Shin Tsung-ming ，此有該公司股份分配申報表及周年申報表在卷（原審卷第10頁、本院卷第26-27 頁）。被上訴人於90年起交付款項予上訴人後，同創公司即自91年起開始通知分派或實際發給股利予前揭登記股東成員以及被上訴人，並以被上訴人為股東，通知被上訴人及上開登記股東成員參加股東會及臨時會甚或其他與同創公司事務有關之會議均如前述，並有該公司於91年5 月24日同時開立分別以被上訴人及Shin Tsung-ming （按即施聰敏）為受款人之匯款資料、95年股東股利發放通知書（通知股東施聰敏及被上訴人提出帳戶資料）、97年7 月3 日股東會會議通知（通知對象為同創有限公司所有股東：林富雄、林炯鍠、施堯長、施聰敏及被上訴人等人）、98年4 月30日會議通知（通知對象除被上訴人外，另包括林富雄、施堯長、林炯鍠及施聰敏等人）等件可參（本院卷第47、53-61 、107 、137 、173 -174頁），可見上訴人已將被上訴人交付175 萬元之投資款如數轉交同創公司，否則被上訴人無可能如登記股東林富雄、施堯長、林炯鍠及施聰敏般在實際上行使股東權（包括參與股東會及分配股利），足認上訴人已完成委任契約約定事務內容，並無挪用被上訴人交付之股款於其他用途情事，被上訴人仍執詞主張上訴人違背委任投資契約，有挪用款項之逾越權限行為乙節，與卷附證據資料不符而無可採取。 ⒊綜上，上訴人就系爭委任投資契約事務已經執行完畢，並無逾越委任權限之情事，從而被上訴人請求上訴人負逾越權限行為致生損害之賠償責任，為無理由。八、綜上所述，被上訴人依民法第544 條規定，請求上訴人返還投資款175 萬元並加計自100 年4 月9 日起算之法定遲延利息，為無理由，不應准許。其假執行之聲請亦失所附麗，併予駁回。原審判命上訴人給付，並為假執行之宣告，自有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰予廢棄改判，如主文第2 項所示。九、本件因事證已臻明確，兩造間其餘爭點及攻擊、防禦方法及所為之立證，與判決之結果不生若何影響，無庸再逐一予以論究，合併敘明。十、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450 條、第78 條，判決如主文。中華民國 101 年 7 月 24 日民事第十一庭審判長法官林金吾法官詹文馨法官蕭胤瑮正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 101 年 7 月 24 日書記官李家敏附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院100年度上字第1038號

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