臺灣高等法院101年度抗字第785號

臺灣高等法院民事裁定　　　　　　　　　101年度抗字第785號

抗告人

英屬維京群島商‧華進科技股份有限公司 （ARIMA DEVICES CORPORATION）

法定代理人

李森田

代理人

董浩雲律師

代理人

王仁君律師

代理人

周宜廷律師

複代理人

劉彥玲律師

相對人

荷蘭商‧皇家飛利浦電子股份有限公司 （KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONICS,N.V.）

法定代理人

考亭賀（E. COUTINHO）

相對人

Nic Kramer

代理人

宋耀明律師

　　　　　　楊代華律師

　　　　　　吳雅筠律師

上列當事人間請求損害賠償事件，對於中華民國100年12月30日臺灣臺北地方法院99年度重訴字第357號所為裁定，提起抗告，本院裁定如下：

主文

理由

抗告人於原審起訴主張：相對人荷蘭商‧皇家飛利浦電子股份有限公司（下稱荷商飛利浦公司）於民國94年7月間邀伊併購其欲出售之光學讀取事業部，並說明伊將有三項重要收穫，包括：㈠可取得可讀寫（RW）光學讀取頭重要技術，掌握下一世代DVD規格藍光光碟讀取頭技術；㈡可立即承接光學讀寫頭組件二大客戶飛利浦明碁資料儲存股份有限公司（下稱飛利浦明碁公司）、飛利浦消費性電子公司訂單；㈢可立即成為電腦DVD及DVD錄放影機光學讀取頭之主要製造廠商，預估伊完成併購後，未來於可讀寫光碟市場市占率為25%。嗣荷商飛利浦公司於95年3月9日來函重申前揭二大客戶繼續採購承諾，雙方同意並簽字確認將該函列為購買契約之一部。俟飛利浦明碁公司因股權變動，由國內建興電子科技股份有限公司（下稱建興電子公司）取得飛利浦明碁公司49%股權，因此更名為飛利浦建興數位科技股份有限公司（下稱飛利浦建興公司），伊基於荷商飛利浦公司之保證及信賴其實際控制飛利浦明碁公司（含改名後之飛利浦建興公司）、飛利浦消費性電子公司之經營權，於併購後會繼續向伊所收購之光學讀取頭事業部採購光學讀取頭，及荷商飛利浦公司再以飛利浦明碁公司及建興電子公司名義出具繼續採購意向函，使伊誤信荷商飛利浦公司上開陳述及承諾為真，因而陷於錯誤，而同意併購其光學讀取事業部，荷商飛利浦公司乃將其光學讀取事業部與其他事業部分割，切割後之光學讀取事業部，另依新加坡法律設立新加坡華進科技控股公司（Arima Devices Holding（Singapore）Pte.Ltd.）（下稱新加坡華進公司），雙方於95年5月8日簽訂股份購買契約（Share Purchase Agreement」（下稱系爭股份購買合約），由伊以歐元1,700萬購買新加坡華進公司100%股權，伊並已依約給付價金完畢。惟伊取得荷商飛利浦公司光學讀取事業部實際經營後，發現荷商飛利浦公司提供光學讀取事業部之財務資訊、預估銷售額及市占率、技術與產品開發資訊，均與實際情形不符，涉及不實、隱匿或誤導性陳述，荷商飛利浦公司雖持有飛利浦建興公司51%股權及飛利浦消費電子100%股權，對該兩家客戶之採購應有主導權，卻放任飛利浦建興公司及飛利浦消費性電子公司不再向伊採購電腦DVD及DVD錄放影機光學讀取頭，足證荷商飛利浦公司先前陳述不實，致伊業績大幅滑落，遭受鉅額損失，伊因荷商飛利浦公司不實資訊及陳述而產生誤認，致以高價購買其光學讀取事業部，荷商飛利浦公司應負侵權行為責任。本件兩造均為外國公司，併購案之部分資料審查及協商在荷商飛利浦公司南港軟體工業園區辦公室及臺北市八德路之臺灣華進股份有限公司內進行及完成，侵權行為之行為地及結果地，均發生於我國境內，我國法院就本件侵權行為訴訟有審判權。荷商飛利浦公司曾派資深副總裁即相對人Nic Kramer至臺灣與伊洽談契約，乃有權代表荷商飛利浦公司之人，應與荷商飛利浦公司連帶負賠償責任。爰依民法第28條、第184條，及第188條規定，請求相對人應連帶給付抗告人新臺幣1億元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按週年利率5%計算之利息。

原法院以抗告人依侵權行為之法律關係，對相對人起訴，違反系爭股份購買合約第14.11條有關國際管轄權約定，起訴不合程式或不備其他要件，亦無從補正，抗告人追加Nic Kramer為被告部分，亦失所附麗，因而依民事訴訟法第249條第1項第6款規定，裁定駁回抗告人之訴。

抗告意旨略以：最高法院為貫徹人民訴訟權之保護，向來肯認當事人所簽訂之合約中倘有仲裁協議，僅限定於與合約有關之任何疑義或紛爭始應提交仲裁，因故意或過失不法侵害他人權利之單純侵權行為，並非因該合約本身所衍生之糾紛，已逾合約約定之範圍，不受仲裁條款之拘束，本件訴訟伊係主張荷商飛利浦公司故意提供不實資訊及陳述，使伊陷於錯誤而以超高價格購買荷商飛利浦公司之光學讀取頭事業部，致伊受有鉅額損害，基於侵權行為之法律關係，請求荷商飛利浦公司負損害賠償責任；荷商飛利浦公司之侵權行為係伊簽訂系爭股份買賣合約當時所不知，顯然兩造不可能合意系爭仲裁協議涵括荷商飛利浦公司對伊所為之侵權行為，本件顯非該仲裁協議所涵蓋，自不受仲裁協議拘束。且伊係因荷商飛利浦公司故意過失之不法行為而與荷商飛利浦公司簽訂系爭股份買賣契約，並非因合約所衍生之爭議。本件伊主張荷商飛利浦公司提供與實際情形不符之財務資訊、預估銷售額、市占率及產品開發資訊等資訊，向伊為不實、隱匿及誤導性陳述，構成侵權行為，依我國民法第184條請求荷商飛利浦公司賠償損害，而伊於新加坡仲裁程序中，係主張荷商飛利浦公司違反對伊所為之口頭及書面承諾及對伊於合約所為之擔保，構成債務不履行，依據新加坡法債務不履行規定請求荷商飛利浦公司賠償損害。伊早於97年11月21日提起本件訴訟，新加坡國際仲裁中心係於伊提起本件訴訟後之99年5月31日始做成中間判斷，原裁定之認定有誤，求為廢棄原裁定，發回原法院更為審理等語。

按仲裁係基於私法上契約自由原則而設立私法紛爭自主解決之制度。當事人間約定以仲裁解決爭議，基於契約信守之原則，均應受其拘束（最高法院98年度台抗字第396號裁定參照）。經查：

㈠系爭股份購買合約第14.11準據法及管轄權(Governing lawand submission to jurisdiction)條中第14.11.1項約定：「All disputes, differences or controversies arisingout of or in connection with this Agreement that cannot amicably be solved by the Parties shall be submitted to arbitration in Singapore, to a panel of three(3) arbitrators（one chosen by Purchaser, one chosen by Seller and the third chosen by the original twoarbitrators）. The Arbitration rules of the Singapore International Arbitration Center (SIAC Rules) shall be applied. The arbitration shall be conducted inEnglish. The arbitral award shall be final and legally binding upon the Parties. This Agreement and thedocuments to be entered into pursuant to it, save asexpressly referred to therein, shall be governed byand construed in accordance with the laws of Singapore.」(原法院卷㈠第111頁)[因本合約所生或與本合約有關而無法為雙方當事人和諧解決之所有爭執、歧見或爭議均應於新加坡提付仲裁，由3位仲裁人組成之仲裁庭仲裁判斷(1位仲裁人由買方選定，1位仲裁人由賣方選定，另1位仲裁人由雙方選定之2位仲裁人共推)。仲裁程序應適用新加坡國際仲裁中心之仲裁規則。中譯文見原法院卷㈠第227頁、第258頁]，第14.11.2項約定：「Each of the Parties irrevocably submits to the jurisdiction of said arbitrationtribunal and waives any objection to proceedings inany such arbitration tribunal on the ground of venueor on the ground that proceedings have been broughtin an inconvenient forum.」(原法院卷㈠第111頁)(仲裁判斷對於雙方當事人具有最終之法律拘束力。雙方當事人均不可撤回的合意由上述仲裁庭取得管轄，且不得以欠缺管轄權或仲裁係向不便利法庭提出為理由，對於任何上述仲裁庭提起程序異議。中譯文見原法院卷㈠第227頁）。兩造簽訂上開約定之緣由，係因抗告人為我國人在英屬維京群島設立之公司，相對人為荷蘭公司，兩造於協商系爭股份購買合約之紛爭解決方式時，相對人本要求應由荷蘭法院管轄，因明顯不利抗告人，經抗告人一再爭取，相對人始同意以第三地即新加坡作為仲裁地(抗告人陳報狀見本院卷第51頁)，則兩造就其得自由處分之紛爭，已合意由新加坡仲裁機構判斷以解決紛爭，屬當事人程序選擇權及私法自治原則之表現，且兩造於系爭股份購買合約中係約定無法為雙方當事人和諧解決之爭執、歧見或爭議應(shall be) 提付新加坡仲裁，並明定仲裁判斷對於雙方當事人具有最終之法律拘束力，且適用之準據法為新加坡法，足認兩造間已有仲裁協議，兩造均應受該協議之拘束，而仲裁協議範圍，系爭股份購買合約係約定「因本合約所生(arising out of this Agreement)」或「與本合約有關(in connection with this Agreement)」，則「因系爭股份購買合約所生」及「與系爭股份購買合約有關」之任何爭議，無論爭議發生時當事人主張之法律關係為契約責任或侵權行為，均應依約於新加坡提付仲裁解決爭議。

㈡荷商飛利浦公司因抗告人未依約給付價款，於97年5月7日向新加坡國際仲裁中心提付仲裁(仲裁聲請狀見原法院卷㈠第235至242頁)，抗告人於97年10月30日向仲裁庭提出答辯及反請求聲請狀，反請求主張相對人承諾於抗告人購買其光學讀取事業部後，抗告人仍可與二大客戶飛利浦明碁公司、飛利浦消費性電子公司維持長期供應關係，相對人卻違反承諾，抗告人係因相對人主張其所生產之光學讀寫頭係資訊產品所採用之主流規格、商品有潛在市場、將與二大客戶維持供應關係有可得期之銷售額等不實陳述，始與相對人簽訂系爭股份購買合約，並因此遭受損失（loss and damage），以相對人有違反契約（breach of contract）及不實陳述(misrepresentation)之情事，請求荷商飛利浦公司賠償損害（抗告人答辯及反請求聲請狀見原法院卷㈠第249至256頁，中譯文見原法院卷㈡第196至203頁），嗣新加坡國際仲裁中心於99年5月31日作出仲裁判斷，以相對人並未違反承諾、並無不實陳述之情事，駁回抗告人之反請求(新加坡國際仲裁中心仲裁判斷見原法院卷㈡第13至46頁，中譯文見本院卷第139至151頁、第154至160頁）。與抗告人在本件訴訟主張荷商飛利浦公司提供光學讀取事業部之預估銷售額及市占率、技術與產品開發資訊，均與實際情形不符，涉及不實陳述，荷商飛利浦公司並放任飛利浦建興公司及飛利浦消費性電子公司不再向伊採購電腦DVD及DVD錄放影機光學讀取頭，致抗告人遭受鉅額損失等原因事實相同。則抗告人依侵權行為之法律關係，對荷商飛利浦公司提起本件訴訟，違反系爭股份購買合約第14.11條有關國際管轄權約定。

綜上所述，抗告人依侵權行為之法律關係，對荷商飛利浦公司提起本件訴訟，違反系爭股份購買合約第14.11條有關國際管轄權約定。從而，原法院以抗告人起訴不合程式或不備其他要件，亦無從補正，依民事訴訟法第249條第1項第6款規定，駁回抗告人之訴，而抗告人追加Nic Kramer為被告部分，因失所附麗，並予駁回，依法並無違誤。抗告意旨仍執前詞指摘原裁定不當，聲明廢棄，為無理由。

據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。

民事第六庭