101年度抗字第1390號｜民事：撤銷詐害行為等｜裁判日期：101 年 12 月 25 日

臺灣高等法院民事裁定　　　　　　　　 101年度抗字第1390號抗　告　人　欣裕台股份有限公司法定代理人　薛立言代　理　人　賴中強律師上列抗告人因就相對人清晞電子股份有限公司等請求撤銷詐害行為等事件聲請參加訴訟，對於中華民國101年8月14日臺灣臺北地方法院99年度重訴字第551號裁定提起抗告，本院裁定如下：主文抗告駁回。抗告訴訟費用由抗告人負擔。理由一、本件緣起於上訴人中影股份有限公司（下稱中影公司）前對相對人（即被上訴人）阿波羅投資股份有限公司（下稱阿波羅公司）、清晞電子股份有限公司（下稱清晞公司）起訴主張：訴外人羅玉珍及莊婉均與中央投資股份有限公司（下稱中投公司）於民國（下同）95年4月27日簽訂買賣契約，由羅、莊二人向中投公司購買中影公司82.56%之股權（下稱中影股權）。中投公司並與莊婉均約定將中影股權先行借名登記於阿波羅公司名下，待價金付清後，再由波羅公司依賣方指示將中影股權過戶予買方，亦即阿波羅公司係買受人莊婉均及出賣人中投公司所指定之股權交易平台。嗣阿波羅公司稱其代莊婉均歸墊莊婉均掏空中影公司之新台幣（下同） 7.5億餘元，對莊婉均取得債權，乃於96年7月13日將其持有之中影股權中1,100萬股過戶予清晞公司。惟阿波羅公司並非中影股權之真正權利人，無權處分其名下股權，而賣方中投公司及買方莊婉均不承認該公司之無權處分行為，並對其提起相關民、刑事訴訟，故上開處分行為依法不生效力。又中影公司於95年7月14日召開股東臨時會，就「公司資本結構增減調整案」乙案決議以資本公積轉增資及視公司財務狀況分次辦理現金減資，同時授權董事會全權處理增、減資案相關事宜（下稱系爭減資之股東會決議）；嗣中影公司依上開決議辦理減資，並於95年9月22日分配減資款582,832,027元予名義股東阿波羅公司。詎其後向經濟部申請減資變更登記時遭經濟部否准，另公司股東臺灣銀行股份有限公司（下稱台銀）就上開決議提起撤銷股東會決議訴訟，亦經法院判決確認系爭減資之股東會決議無效確定，而上開減資決議既屬無效，則阿波羅公司依不當得利法律關係即應返還前受領之減資款予中影公司。又阿波羅公司顯無清償能力卻將其財產即中影股權處分予清晞公司，而中影公司為阿波羅公司之債權人，自得依民法第244條、第118條第1項、第87條第1項、第184條第1項、第185條、第213條第1項、第767條、第179條等規定請求撤銷渠等間中影股權轉讓行為（含債權及物權行為）及清晞公司將系爭股份回復登記為阿波羅公司所有，由中影公司代位受領，確認清晞公司之中影股權不存在等情，經原法院受理在案（案號：99年度重訴551號）。而抗告人於該案進行中以：伊前身中投公司於95年間將中影股權出售予羅、莊二人後，復於96年間與羅玉珍簽訂股權買賣契約書補充協議（下稱補充協議），約定羅玉珍取得中影公司之經營權後，於蔡正元擔任中影公司董事長期間，倘中影公司資產現值較簽約時減損，補充協議雙方同意就羅玉珍之損失協商調整股款，嗣羅玉珍屢以中影公司給付阿波羅公司之減資款已無從請求返還為由，依補充協議約定要求調整扣減其給付之股款（價款），伊就本件減資款返還請求權是否存在有法律上利益為據，依民事訴訟法第58條第1項、第59條規定聲請參加訴訟輔助中影公司。案經原法院以本件訴訟對抗告人雖可能生經濟上之影響，惟無法律上之利害關係為由，駁回所請，抗告人不服，提起抗告。二、按就兩造之訴訟有法律上利害關係之第三人，為輔助一造起見，於該訴訟繫屬中，得為參加，民事訴訟法第58條第1項定有明文。所謂第三人就兩造之訴訟，有法律上利害關係，係指兩造訴訟之訴訟標的法律關係與其他主要爭點，與第三人法律上地位，有前提與結論之關係而言，賦予具備此關係之第三人參加訴訟，第三人即能利用兩造之訴訟程序，陳述有利主張及提出證據，使法院於裁判時，可併就與第三人利害有關事項，作成更周延判斷，一方面該裁判對於第三人而言，較有說服力，可促使第三人依訴訟結果履行之意願，進而一舉解決當事人與第三人間紛爭，減少第三人提起後訴訟機會，節省有限之司法資源，另一方面，即使第三人仍提起後訴訟，亦可避免僅依兩造攻防而作成判斷之前訴訟裁判，對於後訴訟法院產生事實上影響力，對第三人預存不利心證之缺點，對於公益及第三人利益之維護，均有裨益，此為法律賦予第三人參加訴訟權利之基礎。反之，若兩造訴訟之結果，僅足使第三人在情感上、經濟上或其他層面受影響者，該第三人即非有法律上利害關係之人，自無使其參加訴訟必要（最高法院100年度台抗字第1008號裁定意旨參照）。三、本件抗告意旨雖謂：中影公司係於蔡正元擔任董事長期間之95年9月22日分配減資款582, 832,027元予阿波羅公司，如法院判決中影公司請求阿波羅公司返還減資款無理由，羅玉珍將依系爭補充協議要求調整股款，影響伊受領中影股權買賣價金權利之私法上地位；中影公司請求阿波羅公司返還減資款有理由，則中影公司即無資產現值減損之事，伊自得免受不利益，原裁定認定伊就本件僅受有經濟上之影響云云，顯有違誤，應予廢棄云云。惟查：㈠本件本案訴訟（即中影公司與阿波羅公司等間請求撤銷詐害行為等事件）關於依不當得利法律關係請求返還減資款部分，其訴訟標的法律關係為不當得利返還請求權，主要爭點則為：中影公司系爭減資股東會決議效力為何，中影公司請求阿波羅公司返還系爭減資款本息，阿波羅公司以中影公司應返還其代莊婉均清償之款項而為抵銷抗辯，有無理由等項，業據本院調閱原法院99年度重訴字第551號案卷查核屬實（該案卷㈣第114-116、145- 148頁等參照）。㈡又抗告人前就中影股權與羅玉珍、莊婉均二人訂定買賣契約，另就股款給付及經營權移轉事宜與相對人阿波羅公司及訴外人羅玉珍、蔡正元簽訂合作備忘錄，嗣其為履行買賣契約與合作備忘錄所訂股款給付期限、經營權移轉、擔保責任等項履行事宜，另與羅玉珍訂定補充協議等情，有股權買賣契約書、合作備忘錄、系爭補充協議附原法院99年度重訴551號卷可參（該案卷㈠第19-33頁、卷㈣第54-56頁）。而抗告人所稱買賣關係（含買賣契約、合作備忘錄及補充協議）之買賣標的固為抗告人所持有中影公司之股份（中影股權），惟其本於買賣契約關係出賣人地位所享權利及所負義務，要不因本案訴訟兩造（中影公司、阿波羅公司及清晞公司）所受裁判之結果而受影響。至於抗告人與羅玉珍於系爭補充協議第9條誠信原則部分，雖約定中影公司資產於蔡正元擔任董事長期間如發現有減損情事致羅玉珍受損，買賣雙方將調整原約定之股價（註：系爭中影股權買賣契約約定每股65元購買48,364,434股），惟在私法領域內，當事人依其意思所形成之權利義務關係，基於契約自由原則，權利人本得自由決定如何行使其基於契約所取得之權利，是抗告人於買賣契約成立後再訂定系爭補充協議同意依特定期間因中影公司資產減損致羅玉珍受損之事調整買賣價金，或將發生價金減降情形，惟此僅涉抗告人經濟上利益之變動，屬事實上之利害關係，而其本於中影股權買賣契約取得約定買賣價金之契約權利地位則不生影響，據此，抗告人以其受領中影股權買賣價金權利將因本案判決受有影響為由，聲請參加本案訴訟，揆諸前揭說明，自有未合，原裁定以抗告人對於本案訴訟勝負結果欠缺法律上之利害關係為由，駁回抗告人參加訴訟之聲請，於法並無不合，本抗告意旨指摘原法院裁定不當，求為廢棄，為無理由，應予駁回。四、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。中華民國 101 年 12 月 25 日民事第十庭審判長法官張宗權法官陶亞琴法官周玫芳正本係照原本作成。本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新台幣１千元。中華民國 101 年 12 月 27 日書記官陳嘉文

臺灣高等法院101年度抗字第1390號

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