臺灣高等法院101年度重上字第576號

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　101年度重上字第576號

上訴人

天海旅行社股份有限公司

法定代理人

曾盛鈺

訴訟代理人

王振志律師

訴訟代理人

曹詩羽律師

訴訟代理人

蔡順雄律師

上一人複代理人

鄭凱威律師

被上訴人

遠東航空股份有限公司

法定代理人

即重整人

張綱維

即重整人

樺壹租賃股份有限公司

法定代理人

張綱維

法定代理人

富理門管理顧問股份有限公司

法定代理人

蔡慧玲

訴訟代理人

林昇豪律師

　　　　　　黃宋丞律師

上列當事人間請求股權移轉事件，上訴人對於中華民國101年6月29日臺灣臺北地方法院100年度重訴字第1046號第一審判決提起上訴，本院於102年2月26日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、上訴人起訴主張：

㈠被上訴人於民國（下同）97年間因營運資金週轉之需，上訴人曾挹注資金新臺幣（下同）3,650萬元協助被上訴人，嗣因被上訴人於98年4月30日以前須取得700萬元以繳納稅金，而再次商請上訴人調取資金供其週轉，雙方乃約定被上訴人以5,000萬元之價額出售其所持有之訴外人EZFLY.COMINVESTMENT CORPORATOIN之股權2,347,125股（含面額美金1元之股權1,647,000股及無面額之股權700,125股，下稱系爭股權）予上訴人。系爭股權原為被上訴人之子公司即訴外人遠和投資股份有限公司（下稱遠和公司）持有，嗣被上訴人與訴外人遠和公司於96年11月間合併，被上訴人為存續公司，遠和公司為消滅公司，遠和公司之權利義務即由被上訴人承受。

㈡兩造於98年4月22日簽訂買賣合約書（下稱系爭契約）。依系爭契約第2條「乙方（即上訴人）之付款方式如下：頭期款：本約簽訂後於98年4月30日前給付甲方（即被上訴人）700萬元。第二期款：以乙方對甲方所享有之債權3,650萬元，由乙方以書面通知甲方抵付。尾款：乙方同意無條件於98年5月31日前付清650萬元。」之約定，上訴人嗣分別於98年4月29日、5月26日依約將第一期款及尾款匯入被上訴人之帳戶，並就第二期款以書面通知被上訴人以前開3,650萬元債權抵付，被上訴人已將系爭股權憑證交付予上訴人。又依系爭契約第3條「甲方就本約買賣，承諾履行如下義務：乙方給付本約第二條一之頭期款，並就第二條三之尾款開立商業本票交甲方收執後；甲方願將所擁有本約第一條所示之股權全數移轉交付予乙方，配合辦理過戶登記。…」之約定，上訴人已依約履行給付買賣價金已如前述，被上訴人仍未依約配合辦理將系爭股權登記予上訴人，上訴人亦數度發函催告被上訴人應配合辦理系爭股權之過戶登記，然被上訴人仍置之不理，致上訴人無法依公司法第165條第1項之規定，行使上訴人於EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATION之股東權利，爰依系爭契約及公司法第165條第1項規定，請求被上訴人應向EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATION辦理系爭股權變更登記為被上訴人名義。被上訴人依第一項聲明辦理變更登記後，應於附件轉讓書所示內容用印或署名同意將系爭股權協同上訴人辦理移轉登記於上訴人名下。

㈢兩造於98年4月22日簽訂系爭契約時，被上訴人僅有董事王特榮一人，其餘均已辭任，王特榮對外自有權代表被上訴人簽訂系爭契約，並非無權代理。又依被上訴人97年5月20日第13次臨時董事會會議事錄所載：「…第一案案由：為彌補公司財務不足缺額，建請同意處分本公司持有Ezfly.ComInvestment Corporation之股權…持有股數：2,347,125股。…三、擬授權董事長辦理後續事宜，並依相關取得或處分資產處理程序辦理。…決議：本案照案通過，另附加決議除Ezfly.Com Investment Corporation外，有關持有台勤及復興航空之股票亦一併比照本案條件處理。…」等語，足證系爭股權之出售業經公司董事會決議自係有權處分。另上開臨時董事會之出席董事有訴外人白旭屏、黃瑞柔及陳國良，亦已達被上訴人當時所列尚有四席董事中之三席出席之過半數出席，僅董事梁懷信未出席，而監察人泉鴻投資股份有限公司指派之法人代表胡立三亦有出席，足證該次董事會決議確為合法有效。是王特榮代理被上訴人簽訂系爭契約，事先亦經被上訴人97年5月20日第13次臨時董事會決議通過，並非無權處分或無權代理。

㈣依被上訴人97年第一季財報所示，系爭股權淨值為61,802仟元（計算式：帳面金額97,453仟元－累計減損35,652仟元），依97年第二季及第三季財報所示，系爭股權淨值皆為56,133仟元（計算式：帳面金額91,784仟元－累計減損35,652仟元），被上訴人以較早之被上訴人96年第四季財報所示系爭股權帳面金額105,632仟元作為計算基礎，而未提報扣除累計減損金額35,652仟元，顯有失真之虞。況依被上訴人97年第四季報就系爭股權之期末帳面金額亦認列5,000萬元，益證被上訴人之主張並無理由。是被上訴人臨時董事會決議關於出售系爭股權之價格條件之限制，屬被上訴人內部事項，並無公示之外觀，實非上訴人所能得知，系爭契約應為有效。

㈤公開發行公司取得或處分資產處理準則係依證券交易法第36條之1規定所訂定，而該處理準則明定公開發行公司應訂定取得或處分資產處理程序目的在於強化公司內部控制制度及公司治理，是該處理準則或被上訴人依該處理準則所訂定之「遠東航空股份有限公司取得或處分資產處理程序」均為規範被上訴人治理或內部控制之問題；又依證券交易法第178條第1項第7款、第179條第1項之規定，可知縱王特榮簽訂系爭契約時並未遵守上開處理準則或被上訴人資產處理程序之規定，亦屬是否處罰公司負責人行政罰鍰之問題，並不當然導致系爭契約無效。

㈥系爭契約目的係為解決被上訴人營運資金困境及應納稅賦以維持被上訴人業務繼續營運而生；而上訴人依約已分別於98年4月29日支付第一期款，並於98年5月26日就第二期款以書面通知被上訴人債權抵付暨支付尾款，使被上訴人取得業務營運所需資金，是被上訴人依系爭契約所負應交付系爭股票及配合股權移轉登記之債務，係屬被上訴人重整裁定後為維持被上訴人業務繼續營運所發生之債務而為被上訴人之重整債務；且被上訴人亦已將系爭股權憑證交付予上訴人，系爭股權移轉登記應屬被上訴人之重整債務而不受重整程序之拘束應優先於重整債權為清償。另主給付義務以外，債權人可獨立訴請履行，以完全滿足給付上述利益之義務為從給付義務，承上所述，上訴人已依約給付系爭契約之價金予被上訴人，而被上訴人亦已交付系爭股權憑證予上訴人，上訴人依民法第348條及第761條第1項前段之規定，亦早已實質取得系爭股權，契約主給付義務已完成，惟被上訴人依系爭契約第3條之約定及公司法第165條第1項之規定，本應一併履行協同用印或署名配合辦理系爭股權名義人變更及移轉登記予上訴人之從給付義務，始符合契約之誠信原則。

㈦求為判決：⒈被上訴人應向EZFLY.COM INVESTMENTCORPORATION辦理遠和公司所持有該公司股權2,347,125股（含面額美金1元之股權1,647,000股及無面額之股權700,125股）變更登記為被上訴人名義。⒉被上訴人依第一項聲明辦理變更登記後，應於附件轉讓書（INSTRUMENT OF TRANSFER）所示內容用印或署名同意將其名下持有之EZFLY. COMINVESTMENT CORPORATION之股權2,347,125股（含面額美金1元之股權1, 647,000股及無面額之股權700,125股）協同上訴人向EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATION辦理股權移轉登記於上訴人名下。

二、被上訴人則以：

㈠被上訴人於98年4月20日公告其法人董事富寓投資股份有限公司改派法人代表，由黃劍輝改為王特榮；期間更無其他選任董事或監察人之公告，是以自97年8月起至98年4月30日原法院裁定准予被上訴人重整為止，被上訴人僅餘一名法人董事。被上訴人既僅有董事一人，自無法召開董事會，更無法就應由董事會決議之事項為決議。系爭股權係被上訴人之長期投資之有價證券，依民法第118條第1項、公開發行公司取得或處分資產處理準則第2條、第3條第1款之規定，被上訴人取得或處分資產處理程序第1條、第5條第1款之規定，處分系爭股權自應先經被上訴人之董事會決議後，方得由董事長代表處分。而兩造簽訂系爭契約時，係處於僅有一名董事期間，自無法召開董事會做成處分有價證券之決議，王特榮在未得董事會授權之情形下，擅自以被上訴人董事長之名義，處分系爭股權予上訴人，自屬無權處分。被上訴人並未承認此一處分行為，上訴人自無要求被上訴人協助辦理過戶登記之權利。

㈡王特榮處分系爭股權之價格應高於系爭股權之淨值之97%，方符合97年度第13次董事臨時會之決議。若處分價格低於系爭股權之淨值之97%，屬越權代理，非經被上訴人承認，對被上訴人不生效力。又依被上訴人98年及97年上半年度之財務報告暨會計師查核報告，可知系爭股權當時之市價高達1億563萬2,000元，且此一價格係經被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。是如以此市價之97%計算，系爭股權買賣價金至少應為1億246萬3,040元。然系爭契約之金額竟僅5,000萬元，顯遠低於系爭股權市價之97%，王特榮實有越權代理之嫌，此交易對被上訴人應不生效力。王特榮於簽訂系爭契約時，僅取得佳華公司之財報，並未依公開發行公司取得或處分資產處理準則暨被上訴人取得或處分資產處理程序第4條第3款㈢之規定為之，而公開發行公司取得或處分資產處理準則係所有公開發行公司於處分資產皆需遵守之規定，上訴人自無法推稱不知。王特榮除逾越代理權外，更未依前揭處分資產處理程序為之，上訴人非善意第三人，系爭契約對被上訴人實不生效力等語，資為抗辯。

三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人提起上訴，上訴聲明為：

㈠原判決廢棄。㈡⒈被上訴人應向EZFLY.COM INVESTMENTCORPORATION 辦理遠和公司所持有該公司股權2,347,125股（含面額美金1 元之股權1,647,000 股及無面額之股權700,125股）變更登記為被上訴人名義。⒉被上訴人依第一項聲明辦理變更登記後，應於附件轉讓書（INSTRUMENT OFTRANSFER）所示內容用印或署名同意將其名下持有之EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATION 之股權2,347,125股（含面額美金1元之股權1,647,000股及無面額之股權700,125股）協同上訴人向EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATION辦理股權移轉登記於上訴人名下。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。

四、兩造不爭執之事項：

㈠遠和公司原持有EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATOIN之系爭股權2,347,125股（含面額美金1元之股權1,647,000股及無面額之股權700,125股），嗣被上訴人與遠和公司於96年11月間合併，被上訴人為存續公司，遠和公司為消滅公司，遠和公司就上開股權之權利義務即由合併後存續之被上訴人承受，此有被上訴人公開之96年度合併財務報告暨會計師查核報告書可稽（見原審卷第25-29頁）。

㈡兩造約定被上訴人以5,000萬元之價額出售系爭股權予上訴人並於98年4月22日簽訂系爭契約，此有買賣合約書在卷可稽（見原審卷第30、132頁）。系爭契約係於被上訴人受重整裁定確定前之緊急處分期間屆滿失效後所簽訂，並無違反前開緊急處分裁定之意旨。

㈢上訴人分別於98年4月29日、同年5月26日匯款700萬元、650萬元予被上訴人，並於同年5月26日以第二期款通知書通知被上訴人就3,650萬元部份抵付，該通知書於同年5月26日送達被上訴人，此有陽信商業銀行匯款收執聯、永豐銀行匯款委託書、第二期款通知書等影本附卷可參（見原審卷第31-34頁）。

㈣被上訴人於97年5月20日召開97年度第13次臨時董事會，於第一案提請討論「為彌補公司財務不足缺額，建請同意處分本公司持有EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATOIN之股權。」，該案照案通過，此有被上訴人100年12月14日法保字第0000000號函、被上訴人97年度第13次臨時董事會會議事錄在卷可稽（見原審卷第125-128頁），兩造亦不爭執（見原審卷第171頁）。

㈤依經濟部公開資訊觀測站之重大訊息公司顯示，被上訴人於97年8月14日曾公告被上訴人之董事僅法人董事富寓投資公司改派之代表人黃劍輝一人，嗣於98年4月20日公告富寓投資公司改派法人代表，由黃劍輝改為王特榮，此有被上訴人當日重大訊息之詳細內容影本（見原審卷第79-80頁）、經濟部商業司100年7月8日經授商字第00000000000號股份有限公司變更登記表（見原審卷第51-53頁）在卷可稽。

五、上訴人主張被上訴人以5,000萬元之價額出售系爭股權予上訴人，並於98年4月22日簽訂系爭契約，上訴人已支付價金並收受股權憑證，惟被上訴人未依約移轉變更系爭股權名義人為上訴人。被上訴人則以於簽約時王特榮非被上訴人董事長，僅為董事，無權代表被上訴人簽訂系爭契約。王特榮未依董事會決議內容依相關取得或處分資產程序處分系爭股權，其處分系爭股權之價格低於系爭股權淨值之97%，與董事會之決議內容不符，已逾越代理權之範圍，實為無權代理，上訴人非善意且無過失之第三人，系爭股權之買賣，非營業上之行為，對被上訴人不生效力等語置辯，是本件兩造爭執重點在於：㈠王特榮是否有權代表被上訴人簽訂系爭契約？

㈡上訴人依系爭契約請求被上訴人移轉變更系爭股權名義，是否有理由？茲分述如下：

六、王特榮有權代表被上訴人簽訂系爭契約：

㈠按董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人，民法第27條第2項定有明文。次按公司法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事，公司法第8條第1項定有明文。查被上訴人於98年4月20日公告法人董事富寓投資公司之法人董事代表，由黃劍輝改為王特榮，有被上訴人當日重大訊息之詳細內容影本在卷可稽（見原審卷第79-80頁）；另依經濟部商業司100年7月8日經授商字第00000000000號股份有限公司變更登記表之記載，被上訴人原任董事長及部分董事已解任，王特榮為董事（見原審卷第51-53頁）。次查，系爭契約由王特榮於98年4月22日以被上訴人代表人名義與上訴人簽訂，有買賣合約書在卷可稽（見原審卷第30頁至反面），為兩造不爭執，並經系爭契約見證人劉楷律師、證人胡立三即簽約時被上訴人之監察人證述屬實（見原審卷第149-153頁），王特榮既為被上訴人法人董事代表，依首揭規定，自得代表被上訴人，王特榮以被上訴人代表人名義與上訴人簽訂系爭契約，為有權代表，洵堪認定。

㈡公司法第208條第3項固規定：董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。然此項規定不影響一般董事仍屬公司法第8條第1項所定股份有限公司負責人。被上訴人辯稱王特榮僅係被上訴人之董事，並非董事長，自無權以董事資格代表被上訴人與上訴人簽訂系爭契約云云，自非可採。

㈢按股份有限公司之董事會，係有決定公司業務執行權限之執行機關，其權限之行使應以會議之形式為之，公司法第203條至第207條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，其目的即在使公司全體董事能經由參與會議，互換意見，集思廣益，以正確議決公司業務執行之事項。經查，被上訴人於97年5月20日召開97年度第13次臨時董事會會議，就討論事項「為彌補公司財務不足缺額，建請同意處分本公司持有EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATOIN之股權。」，決議照案通過，另附加決議除EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATOIN外，有關持有台勤及復興航空之股票亦一併比照本案件處理，有被上訴人100年12月14日法保字第0000000號函、被上訴人97年度第13次臨時董事會會議事錄在卷可稽（見原審卷第125-128頁），被上訴人對於上開臨時董事會會議召集程序、決議方法不爭執（見原審卷第171頁）。是系爭股權處分前已經被上訴人97年5月20日第13次臨時董事會決議通過，簽約當時王特榮僅係代表執行該次董事會決議內容，並非自行決定出售處分系爭股權。被上訴人抗辯王特榮未經董事會決議，而自行決定出售系爭股權云云，尚不足採。

㈣被上訴人辯稱系爭股權之處分須符合公開發行公司取得或處分資產處理原則及被上訴人取得或處分資產處理程序云云。惟公開發行公司取得或處分資產處理原則係依證券交易法第36條之1 所訂定，係為強化公司內部控制制度及公司治理，被上訴人依該處理原則訂定之取得或處分資產處理程序，係規範被上訴人治理、內部控制問題，若有違反，依證券交易法第178條第1項第7款、第179條第1項規定，應處罰法人行為之負責人。查系爭股權交易價格並無悖離交易前一年度各季之淨值（詳後述）。縱系爭股權之處分未依被上訴人取得或處分資產處理程序規定，先取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考（見原審卷第81-82頁），惟此項關於交易價格之評估程序，並不導致系爭契約為無效，亦不影響王特榮身為董事有權代表被上訴人與上訴人訂約。上開取得或處分資產處理程序，為被上訴人內部控制制度，非屬交易相對人即上訴人所必須注意之事項，被上訴人抗辯上訴人未請王特榮出示股東會決議或公司處分資產相關規定等資料，非善意且無過失云云，並非可採。

㈤被上訴人抗辯97年5月20日97年度第13次臨時董事會會議事錄決議系爭股權處分價格不得低於該股權之淨值之97%為下限，否則即為越權而屬無權代表云云。經查，依被上訴人97年第一季財務報告記載，系爭股權淨值為6,180萬2,000元；於第二季及第三季財務報告，系爭股權淨值為5,613萬3,000元；於第四季財務報告，系爭股權之期末帳面金額認列5,000萬元，有被上訴人及子公司合併財務報告暨會計師查核報告可稽（見原審卷第200-207頁）。98年4月22日系爭契約約定系爭股權之買賣總金額為5,000萬元，並無低於系爭股權淨值之情事。被上訴人辯稱依96年第四季財務報告，系爭股權帳面金額為1億563萬2,000元云云，然系爭股權淨值係逐季減損，自不能逕以96年第四季之帳面金額為處分系爭股權價值之依據。縱王特榮違反董事會決議系爭股權出售價格不得低於淨值97%，應屬被上訴人可否向王特榮請求賠償，被上訴人抗辯王特榮處分系爭股權低於淨值97%即屬無權處分或無權代表云云，為不可採。

㈥被上訴人董事會就公司財務不足之缺額，決議處分公司持有之系爭股權，以彌補公司財務，自屬關於公司財務、營運之業務執行行為；此觀該次董事會附加決議將被上訴人持有臺灣航勤股份有限公司、復興航空股份有限公司之股票一併處分，業經被上訴人出售亦明（見原審卷第222-235頁）。且依系爭契約前言記載：「緣甲方（即被上訴人）」前於97年間營運陷於困境之際，乙方（即上訴人）曾挹注資金，協助甲方……茲甲方又因必須於98年4月30日前取得700萬元，繳納稅金，俾公司免遭罰鍰，勿使經營雪上加霜……」（見原審卷第30頁），及被上訴人97年5月20日第13次臨時董事會會議紀錄第二案記載：「案由：為確保員工權益及相關必要費用之支付，建請將前案（即系爭股權之處分）委託律師專案管理，償付必要支付款項……決議：為確保員工權益優先償付順序如下列：⒈代扣應付款項。⒉積欠勞、健保費、退休金及資遣費。⒊維持公司保全權利所需訴訟費用。⒋積欠員工薪資……經全體出席董事討論後同意通過。」（見原審卷第126-127頁），可認系爭股權處分所得，為支付公司應付款項、勞健保費用、退休金、資遣費、薪資及維持公司保全權利費用等，係維持被上訴人營業之必要行為，而屬公司法第202條規定關於董事會決議公司業務執行之範圍。王特榮以董事代表被上訴人簽訂系爭契約，為有權代表處分系爭股權。被上訴人抗辯其登記所營事業為航空器及其零件批發零售業、機械批發業、民用航空運輸業、普通航空業等，系爭股權買賣非公司營業上事務，對被上訴人不生效力云云，並非可採。

㈦依上所述，被上訴人董事會於97年5月20日召開97年度第13次臨時董事會會議，決議出售系爭股權，已就被上訴人業務執行之事項為決議，被上訴人董事王特榮以被上訴人代表人名義出售系爭股權予上訴人，並非基於其個人單獨之決定，王特榮簽訂系爭契約為有權代表被上訴人辦理被上訴人營業上事務，並非無權代表。

七、上訴人依系爭契約請求被上訴人移轉變更系爭股權名義人為上訴人，為有理由：按代表與代理固不相同，惟關於公司機關之代表行為，解釋上應類推適用關於代理之規定，故無代表權人代表公司所為之法律行為，若經公司承認，即對於公司發生效力。（最高法院74年度台上字第2014號判例參照）。王特榮有權代表被上訴人出售系爭股權，業如前述，是系爭契約無須經被上訴人承認，對被上訴人即有效力。查系爭契約第1、2、3條約定系爭股權價金為5,000萬元，上訴人應於98年4月30日前給付被上訴人頭期款700萬元，另以上訴人對被上訴人之3,650萬元債權抵付第二期款，尾款650萬元於98年5月31日前付清，於上訴人給付頭期款、尾款後，被上訴人應將系爭股權全數移轉交付予上訴人，配合辦理過戶登記。查上訴人如期匯款700萬元、650萬元予被上訴人，並於98年5月26日以第二期款通知書通知被上訴人就3,650萬元部份以債權抵付，該通知書於同年5月26日送達被上訴人，此有陽信商業銀行匯款收執聯、永豐銀行匯款委託書、第二期款通知書等影本附卷可稽（見原審卷第31-34頁），且為被上訴人所不爭執。是以，上訴人已履行支付買賣價金之義務，從而，上訴人主張依系爭契約第3條約定，請求⑴被上訴人應向EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATION辦理遠和公司所持有該公司股權2,347,125股（含面額美金1元之股權1,647,000股及無面額之股權700,125股）變更登記為被上訴人名義。⑵被上訴人依前項聲明辦理變更登記後，應於附件轉讓書（INSTRUMENT OF TRANSFER）所示內容用印或署名同意將其名下持有之EZFLY.COM INVESTMENT CORPORATION之股權2,347,125股（含面額美金1元之股權1,647,000股及無面額之股權700,125股）協同上訴人向EZFLY.COM INVESTMENTCORPORATION辦理股權移轉變更登記於上訴人名下，為有理由，應予准許。

八、綜上所述，上訴人主張本於系爭契約及公司法第165條第1項，請求被上訴人辦理系爭股權變更登記為被上訴人名義，並於附件轉讓書上署名或用印協同辦理將系爭股權移轉登記於上訴人名下，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴意旨求予廢棄改判，為有理由，爰由本院予以廢棄改判如主文第二、三項所示。

九、本件事證已明確，兩造其餘主張及證據於判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。

十、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第78條，判決如主文。

民事第七庭

附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。

上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。