臺灣高等法院101年度非抗字第91號

臺灣高等法院民事裁定　　　　　　　　 101年度非抗字第91號

再抗告人

臺灣塑膠工業股份有限公司

法定代理人

李志村

再抗告人

南亞塑膠工業股份有限公司

法定代理人

吳欽仁

再抗告人

臺灣化學纖維股份有限公司

法定代理人

王文淵

再抗告人

聲寶股份有限公司

法定代理人

財團法人陳茂榜工商發展基金會

法定代理人

陳盛沺

再抗告人

中興紡織廠股份有限公司

法定代理人

鮑泰鈞

再抗告人

朝興昌投資股份有限公司

法定代理人

周音喜

再抗告人

富帝投資股份有限公司

法定代理人

呂炯明

再抗告人

周麗華

上八人共同代理人

林志忠律師

上八人共同代理人

吳怡箴律師

上八人共同代理人

陳君慧律師

相對人

中華電視股份有限公司

法定代理人

趙雅麗

代理人

郭心瑛律師

代理人

傅嘉和律師

代理人

蔡朝安律師

複代理人

梁世馨律師

上列當事人間聲請裁定收買價格事件，再抗告人對於中華民國101年7月16日臺灣臺北地方法院所為裁定（100年度抗更㈠字第4號），提起再抗告，本院裁定如下：

主文

理由

一、按對於非訟事件抗告法院之裁定再為抗告，僅得以其適用法規顯有錯誤為理由，此觀非訟事件法第45條第3項規定自明。所謂適用法規顯有錯誤，係指原裁定就其取捨證據所確定之事實適用法規顯有錯誤而言。不包括認定事實不當之情形在內（最高法院80年度台上字第1326號判例意旨參照）。

二、

㈠、再抗告人以其係相對人之非公股股東，因相對人於民國95年間經主管機關行政院新聞局依無線電視事業公股處理條例（下稱公股處理條例）第11條規定，選定為公共化無線電視事事（下稱公視事業），主管機關於98年6月19日公告（下稱系爭公告）以每股新臺幣34.41元收買非公股股東股份。惟再抗告人不同意上開收買價格，爰依公股處理條例第16條第6項規定，準用公司法第187條第2項規定，向臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）聲請裁定股票收買價格。

㈡、臺北地院駁回其聲請（100年度審司字第617號）。再抗告人提起抗告，抗告法院（即原法院100年度抗更㈠字第4號）以：不同意系爭公告收買價格之再抗告人未於系爭公告之日起20日內，請求相對人收買其股份，其請求權已失其效力，故再抗告人無從聲請法院裁定股票收買價格，而裁定駁回其抗告。

三、再抗告意旨略以：公股處理條例係以將公視事業交由財團法人公共電視文化事業基金會（下稱公視基金會）經營，並收買非公股股東持有之股份為目標。公股處理條例第16條第6項有關「收買之決定」，雖準用公司法第187條第2項規定，惟兩造間無從協議決定股份價格，故其請求相對人收買並無意義，倘不同意系爭公告收買價格之非公股股東未於公告之日起20日內向相對人請求收買，即謂不得向法院聲請裁定股票收買價格，則與公股處理條例之立法目的有違。公股處理條例第16條第5項「向相對人請求收買」及系爭公告第2點「未於該公告之日起20日內為請求者，其請求權失其效力」之意旨，係對同意按公告價格應賣之非公股股東所規範。故伊未於公告之日起20日內向相對人請求收買，仍有權依公股處理條例第16條第6項規定，準用公司法第187條第2項規定，請求法院裁定收買價格。原裁定未考量公司法與公股處理條例之差異，認再抗告人須於公告之日起20日內，請求相對人收買，逾期其請求權即失其效力，適用公股處理條例第16條第5項、第6項規定，準用公司法第187條第2項、第188條第2項規定顯有錯誤。爰請求廢棄原裁定，並發回抗告法院更為裁定等語。

四、

㈠、按公視基金會持有公視事業之非公股股東，得自主管機關公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件，請求該事業收買其所有之股份，不受公司法第167條第1項規定之限制。前項收買股份之處理，收買之決定及逾前項期間請求之效力，準用公司法第167條第2項、第3項、第187條第2項、第3項及第188條第2項規定，公股處理條例第16條第5項、第6項分別定有明文。又公股處理條例第16條之立法理由，係「為保障民股股東權益，明定非公股股東得自主管機關公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件，請求公視事業以當時公平價格，收買其所有之股份，不受公司法第167條第1項規定之限制。但其收買股份之處理、收買價格之決定及逾前項期間請求之效力，準用公司法之相關規定。」。是以，非公股股東如欲請求公視事業收買其股份，須依公股處理條例第16條第5項規定，自主管機關公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件，向公視事業請求收買，逾期其請求權失其效力。其不同意收買價格者，仍應於公股處理條例第16條第5項規定期限內請求公視事業收買其股份，惟收買之價格得依公股處理條例第16條第6項規定，準用公司法第187條第2項規定，聲請法院裁定。

㈡、經查，本件相對人為主管機關行政院新聞局依公股處理條例第11條規定，所選定之公視事業，再抗告人則為非公股股東。行政院新聞局於98年6月19日以新廣二字第0000000000號公告相對人之非公股股東，得自該公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件，請求相對人收買；未於該公告之日起20日內為請求者，其請求權失其效力（即系爭公告第2點）。再抗告人未於系爭公告之日起20日內為請求，既為原抗告法院所是認，則原抗告法院認再抗告人逾期請求之請求權已失其效力，故裁定維持臺北地院所為駁回再抗告人聲請裁定股票收買價格之裁定，駁回其抗告，經核並無適用法規顯有錯誤之情。

㈢、再抗告人以公司法與公股處理條例之立法目的不同，而謂：公股處理條例第16條第5項「向相對人請求收買」及系爭公告第2點「未於該公告之日起20日內為請求者，其請求權失其效力」之意旨，僅係針對同意按公告價格應賣之非公股股東所規範云云，核與條文及公告文義不相符合，為無可採。再抗告論旨，指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。

五、據上論結，本件再抗告為無理由，爰裁定如主文。

民事第十二庭