臺灣高等法院 - 103年度上字第1014號（股東會決議無效） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 103年度上字第1014號上　訴　人　李恒隆訴訟代理人　黃心賢律師潘宣頤律師被　上訴人　太平洋崇光百貨股份有限公司法定代理人　黃晴雯訴訟代理人　楊曉邦律師李錦樹律師上列當事人間確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國 103年7月11日臺灣臺北地方法院102年度訴字第4151號第一審判決提起上訴，本院於103年10月30日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、程序部分：按「不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加」，民事訴訟法第256條定有明文。經查，上訴人李恒隆於原審訴請：「確認被上訴人太平洋崇光百貨股份有限公司民國（下同）100年8月26日股東臨時會決議（下稱系爭太百股東臨時會決議。指訴外人黃晴雯、井上哲、徐旭東、王孝一、黃茂德當選被上訴人董事，訴外人王景益當選被上訴人監察人之臨時股東會決議）不成立或無效」；原審為上訴人全部敗訴之判決。上訴人提起上訴，嗣於本院103年10月30日言詞辯論期日修改上訴聲明為：「㈠原判決廢棄。㈡先位聲明：確認系爭太百股東臨時會決議無效。㈢備位聲明：確認系爭太百股東臨時會決議不成立。㈣…」（見本院卷第111頁筆錄）。上訴人將既有聲明區分為先位與備位兩項，核屬補充法律上陳述，並非訴之變更或追加，先予說明。二、上訴人李恒隆聲明求為判決：㈠原判決廢棄。㈡先位聲明：確認系爭太百股東臨時會決議無效。㈢備位聲明：確認系爭太百股東臨時會決議不成立。㈣第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。被上訴人太平洋崇光百貨股份有限公司（下稱太百公司）聲明求為判決：㈠上訴駁回。㈡第二審訴訟費用由上訴人負擔。三、上訴人李恒隆（下稱李恒隆）主張：㈠訴外人太平洋流通投資股份有限公司（下稱太流公司）在91年9月以前為資本額新臺幣（下同）1000萬元之公司，股東為李恒隆及被上訴人太百公司，李恒隆持股60%，太百公司持股40%；而太流公司又持有太百公司股權78.6%，李恒隆在100年9月30日以前為太流公司之董事長，並由經濟部登記在案。故李恒隆可經由指派太流公司之法人代表，在太百公司擔任董監事，而實質控制太百公司之經營權。㈡太百公司於100年8月26日召開股東臨時會（下稱系爭太百股東臨時會），決議選出黃晴雯、井上哲、徐旭東、王孝一、黃茂德為太百公司之董事，王景益為太百公司之監察人。然而，100年8月26日系爭太百股東臨時會開會當天，股份達78.6 %之太流公司並未由當時經濟部登記之合法代表人即李恒隆代表太流公司出席，而係由遠東集團私自於100年8月1日違法召開之太流公司股東會所改選董監事及董事長徐旭東，再由徐旭東出具指派書指派訴外人羅仕清出席系爭太百股東臨時會以行使太流公司股東權，顯然於法未合，應認太流公司並未出席系爭太百股東臨時會。故系爭太百股東臨時會因未達股東會出席之法定出席數，所為之系爭太百股東臨時會決議屬於公司法第191條之無效決議。其次，系爭太百股東臨時會出席人數所代表股數並未過半，依法不得開會及表決，故系爭太百股東臨時會決議為不成立。㈢次按公司法第191條未如同法第189條就起訴權人設有規定，自不以公司股東為限；依民事訴訟法確認訴訟之基本原則，不論何人，只要具有確認利益，均得為適格之原告。李恒隆雖非太百公司股東，然仍為太百公司之最大股東太流公司之股東，且在100年9月30日以前身為太流公司之董事長，系爭太百股東臨時會有無不成立或無效之事由，直接影響李恒隆所擁有太流公司之股權是否遭稀釋、李恒隆在100年8月1日以太流公司董事長身分指派他人擔任太百公司法人董事之效力，進而影響李恒隆經營太百公司之權利，李恒隆自有提起本件確認之訴之確認利益。爰依公司法第191條及股東會決議不成立之法則，訴請：⑴先位部分：確認系爭太百股東臨時會決議無效，⑵備位部分：確認系爭太百股東臨時會決議不成立等語（李恒隆於原審聲明、原審判決結果、李恒隆於本院補充法律上陳述，均見第一段理由）。四、被上訴人太百公司（下稱太百公司）則以：㈠依據公司法第165條第1項規定，僅有股東名簿上登記之股東，始得依據公司法規定行使股東權利，李恒隆於系爭太百股東臨時會召開時，並非太百公司股東名簿記載之股東。系爭太百股東臨時會決議僅對股東太流公司之權益有直接利害關係，對於李恒隆之權益並無影響，李恒隆提起本件確認股東會決議不成立或無效，顯係當事人不適格；且李恒隆之權利或法律上地位，並無因系爭太百股東臨時會之決議而有受侵害之危險，自無以確認判決除去之必要，本件確認之訴自始欠缺權利保護之要件。㈡再者，徐旭東已於100年8月1日經太流公司股東常會選任為法定代理人，並由經濟部商業司登記在案，且經多件民事確定判決加以肯認，並未撤銷前開登記。太流公司股東對上開股東常會之撤銷訴權已罹於除斥期間而消滅，故該次太流公司股東會決議並非無效；李恒隆自稱其於100年9月30日之前均為太流公司之法定代理人，顯與事實不符。李恒隆曾提起原法院100年度訴字第4497號訴訟，訴請法院撤銷該次太流公司股東會決議，惟旋即撤回起訴；現又爭執太流公司該次股東常會之合法性，並作為本件起訴之理由，顯係權利濫用。又太流公司100年8月1日股東常會決議既屬有效，所選任之董事長徐旭東既已就任，即生效力，對外即得代表太流公司出席系爭太百股東臨時會，不因斯時主管機關尚未變更登記而有異。準此，太流公司董事長徐旭東指派羅仕清為太流公司代表，於100年8月26日出席系爭太百股東臨時會以行使股東權，自屬合法。且當日太流公司確實出具指派書，指派羅仕清出席，並於開會通知書之簽到卡及該指派書上加蓋與太流公司留存印鑑相符之印章，可證太流公司確已出席系爭太百股東臨時會，會中所為選任黃晴雯等人為太百公司第11屆董監事之決議，自屬合法有效。㈢其次，太流公司資本額經遠東集團依法增資後，資本額為40億1000萬元，業經最高法院、最高行政法院肯認在案，且經濟部商業司亦已依法將太流公司資本額登記為40億1000萬元；故李恒隆主張太流公司40億1000萬元資本額登記係屬虛偽，並無依據。另行政院業已駁回李恒隆就太百公司及太流公司變更登記之相關訴願案，李恒隆主張行政院指正經濟部有關太流公司資本額之登記，亦與事實有違。行政院駁回李恒隆訴願後，李恒隆提起行政訴訟，亦經臺北高等行政法院103年度訴字第406號判決駁回。又縱使系爭太百股東臨時會出席股東所代表股數並未過半，亦屬公司法第189條撤銷股東會決議之範疇，尚與股東會決議無效或不成立無關等語，資為抗辯。五、兩造不爭執事實：（見本院卷第78、112頁筆錄）㈠太流公司在91年9月21日以前，其實收資本額為1000萬元，股東為李恒隆及太百公司，李恒隆持股60%，太百公司持股 40%。（見原審卷㈠第12-13頁、第107頁變更公司登記表）㈡太百公司監察人王景益寄發通知書予股東，定於100年8月26日召開系爭太百股東臨時會。（見原審卷㈠第356頁通知書）㈢100年8月26日系爭太百股東臨時會當天，太流公司持有太百公司78.6%股份；李恒隆本身並無太百公司之股份。（見本院卷第58頁筆錄）㈣依據100年8月1日太流公司股東常會議事錄、董事會議事錄，徐旭東、黃茂德、羅仕清等3人當選董事，嗣由董事推選徐旭東為董事長（見原審卷㈠第363頁股東會紀錄、第364頁董事會紀錄、第361-362頁公司變更登記表，兩造不爭執其形式真正）。李恒隆曾以太流公司為被告，提起原法院100 年度訴字第4497號訴訟，請求確認太流公司100年8月1日股東常會所作成決議不成立且無效。嗣在100年12月間撤回起訴在案（見原審卷㈠第365-367頁通知書、起訴狀及公函）㈤訴外人郭明宗偽造太流公司91年9月21日臨時股東會會議紀錄，經臺灣臺北地方法院檢察署檢察官提起公訴，並由原法院93年6月21日92年度訴字第1442號刑事判決無罪，檢察官提起上訴，經本院98年10月26日93年度金上重訴字第6號刑事判決改判有期徒刑2月確定（見本院卷第49-50頁判決節本、第105-106頁判決節本）。㈥徐旭東所涉背信及偽造文書罪嫌，經原法院97年8月29日95 年度重訴字第3號刑事判決無罪，檢察官提起上訴，經本院 99年9月7日97年度矚上易字第1號刑事判決駁回上訴確定。（見原審卷㈠第307-317頁判決節本、本院卷第107-108頁判決節本）㈦太流公司目前登記之實收資本額為40億1000萬元，董事長為徐旭東。兩造不爭執前開登記之形式真正。（見原審卷㈠第358-362頁網路資料及公司變更登記表，李恒隆爭執其實質內容之真正）㈧李恒隆申請撤銷關於太流公司資本額變更為40億1000萬元等項登記，嗣經濟部以102年8月29日經商字第00000000000號函駁回申請，李恒隆提起訴願，遭行政院以103年1月15日院臺訴字第0000000000號訴願決定駁回訴願。李恒隆提起行政訴訟，經臺北高等行政法院103年8月20日103年度訴字第406號判決駁回。（見本院卷第第67-68頁訴願決定書、第69-71頁判決書）六、本件李恒隆主張伊本為太流公司之大股東，持有太流公司60%股份，且在100年9月30日以前係擔任太流公司董事長；因太流公司持有太百公司78.6%股權，可經由指派太流公司法人代表之方式，在太百公司擔任董監事，而實質控制太百公司之經營權。竟遭訴外人徐旭東偽稱係太流公司之法定代表人，阻止李恒隆進入系爭太百股東臨時會，而該會決議直接影響李恒隆所擁有太流公司之股權是否遭稀釋、李恒隆在100年8月1日以太流公司董事長身分指派他人擔任太百公司法人董事之效力，進而影響李恒隆經營太百公司之權利，自有提起本件確認之訴之確認利益云云。然此為太百公司所否認，並以前詞置辯。七、經查：㈠按「確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同」，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又按所謂有即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言。因此，就他人間之法律關係，須自己有具體的、個人的法律上之利益，始得提起確認其法律關係成立或不成立之訴。又股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165條定有明文。再按股份有限公司之資本分成股份，股份分屬出資股東，各股東僅得依其股份對公司主張股東權；股份有限公司為獨立之法人，與他股份有限公司相互間得獨立存在而有控制與從屬關係，固為公司法第369條之1所明定。但各股份有限公司之股東雖得依其股份對公司主張股東權，卻不得本於股東權對其公司之控制公司或從屬公司，行使股東權。易言之，公司之股東對其公司之控制公司或從屬公司，不能謂其股東權益因公司之控制公司或從屬公司股東會決議受損，其並無自己具體的、個人的法律上之利益，即無提起確認之訴之法律上利益，亦無從直接請求公司之控制公司或從屬公司為一定行為之權利（最高法院99年度台上字第1362號裁定意旨參照）。依據100年8月26日系爭太百股東臨時會決議議事錄記載，黃晴雯、井上哲、徐旭東、王孝一、黃茂德當選太百公司董事，王景益當選太百公司監察人（見原審卷㈠第45頁）。然而，李恒隆於系爭太百股東臨時會召開時，並非太百公司股東名簿上所登記之股東（見不爭執事項㈢），則依上說明，系爭股東臨時會決議（選任太百公司董監事之決議）僅對太百公司之股東（即太流公司）權益有直接利害關係；對於太流公司之股東（如李恒隆），尚難認有損及其個人具體之法律上利益，自難認對李恒隆有直接利害關係。（李恒隆並非代位太流公司起訴，見本院卷第77頁背面）㈡至於李恒隆主張伊是太流公司之大股東，可以指派太流公司之法人代表，擔任太百公司之董監事，實際控制太百公司之經營權一節。但是，股東是否當選公司董事，涉及股東實力、意願、議事程序與策略等多種因素，公司法並未保護何人可當選董監事。即使李恒隆因持有太流公司之股份而得指定太流公司法人代表至太百公司擔任董事，實際上取得太百公司之控制權；然此亦僅係因太流公司股東（如李恒隆）持有太流公司股權因而對於系爭太百股東臨時會決議之反射利益，並非法律所保護之標的，故就此部分難認李恒隆就系爭太百股東臨時會決議具有即受確定判決之法律上利益。㈢再按，股東權為債權性質，其債權人（股東）僅得對特定債務人（公司）行使債權；至於公司以外之人（包括公司之債權人），尚非股東權之行使對象。100年8月26日系爭太百股東臨時會開會時，無論李恒隆對太流公司持股比例為何，僅屬李恒隆與太流公司間股東法律關係，此點與太流公司和被上訴人太百公司間股東權利義務實屬二事。李恒隆固然得透過其持股而形成太流公司意思，再由太流公司行使股東權而爭執系爭太百股東臨時會決議之效力。但是，李恒隆與太百公司間究無股東關係存在，李恒隆即不得擴張太流公司股東權之效力，逕以自己名義向太百公司行使權利（訴請確認系爭太百股東臨時會決議無效、不成立）。否則將違背股東權本質。㈣另一方面，參照公司法第172條（股東會召集程序之通知對象）、同法第174條（股東會決議方法）等規定，亦可明瞭股東權僅由股東向公司行使（例如太百公司應通知太流公司出席股東會、太流公司得於股東會行使表決權等權利），至於股東之債權人（例如太流公司之股東即李恒隆），對於該公司並無相關權利可言。是以在系爭股東會開會前，太百公司毋庸通知李恒隆，在系爭太百股東臨時會決議開會當天，李恒隆亦無從參與表決。迨100年8月26日做成系爭太百股東臨時會決議以後，若是李恒隆可以爭執系爭太百股東臨時會決議效力，顯與公司法前開股東權制度不符，故李恒隆主張其就太百公司系爭太百股東臨時會決議具有確認利益云云，洵非可取。㈤末查，依據兩造不爭執其形式真正之太流公司100年8月1日股東會與董事會會議紀錄，徐旭東於該日當選太流公司董事長（見不爭執事項㈣）。李恒隆固謂太流公司前開選舉結果有疑義，進而影響100年8月26日出席人選之合法性，再導致100年8月26日系爭太百股東臨時會決議發生瑕疵云云。然而，李恒隆所陳內容純係其與太流公司間爭執，應由李恒隆對太流公司循法定程序主張權利，始屬正當。觀諸李恒隆曾主張太流公司100年8月1日臨時股東會決議不成立、無效，遂提起原法院100年度訴字第4497號訴訟，嗣在100年12月間撤回起訴（見不爭執事項㈣）。益徵李恒隆深知太流公司100 年8月1日股東會決議之爭執，乃至於太流公司應指派何人出席100年8月26日系爭太百股東臨時會，均應由李恒隆對太流公司提起股東會決議無效或不成立訴訟以解決。則李恒隆撤回前開對於太流公司訴訟，未積極向太流公司爭執100年8月1日股東會決議效力；反而以與伊並無股東關係之太百公司為被告，訴請確認100年8月26日系爭太百股東臨時會決議無效、不成立；顯係混淆不同公司之股東權義，殊無可採。㈥綜上，李恒隆就系爭太百股東臨時會決議並無確認利益可言，其先位訴請確認系爭太百股東臨時會決議無效，備位訴請確認系爭太百股東臨時會決議不成立，均與民事訴訟法第247條第1項要件不符，不應准許。（系爭股東臨時會決議是否具有無效或不成立情節，本院毋庸論述。依最高法院103年9月5日民事庭會議決議，股東會出席股東不符公司法第174條要件，其做成股東會決議，屬於決議不成立；併此說明）。八、綜上所述，李恒隆依據公司法第191條及股東會決議不成立之法則，先位訴請確認系爭太百股東臨時會決議無效，備位訴請確認系爭太百股東臨時會決議不成立；均為無理由，應予駁回。是則原審依此駁回其訴，經核並無違誤，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。九、至兩造其餘攻擊或防禦方法及未經援用之證據，經斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論述之必要，併予敘明。十、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 103 年 11 月 20 日民事第二十庭審判長法官張蘭法官王漢章法官吳燁山正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 103 年 11 月 21 日書記官于誠附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院103年度上字第1014號

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