105年度上易字第793號（回復原狀） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　105年度上易字第793號上　訴　人　點金數位科技股份有限公司法定代理人　李時欣訴訟代理人　李茂禎律師被　上訴人　羅濟巧上列當事人間請求回復原狀事件，上訴人對於中華民國105年5月26日臺灣桃園地方法院105年度訴字第378號第一審判決提起上訴，並為訴之追加，本院於105年12月20日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴及追加之訴均駁回。第二審訴訟費用（含追加之訴部分）由上訴人負擔。事實及理由壹、程序方面：按第二審訴之變更或追加，非經他造同意不得為之，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款定有明文。本件上訴人在原審依民法第 259條之規定，請求被上訴人給付其新臺幣（下同）150萬元（下稱系爭價金）本息（見原審卷第4至5頁）；嗣上訴人上訴後，另追加依不當得利法則而為請求（見本院卷第32頁反面、第36至39頁）。經核其追加依不當得利法則請求之基礎事實，亦為本於補習班讓渡合約（下稱系爭合約）而為請求，與原請求之基礎事實同一，依民事訴訟法第446條第1項但書及第255條第1項第2款之規定，應予准許，合先敘明。貳、實體方面：一、上訴人主張：被上訴人為私立紅橋語文短期補習班、私立紅橋兒童課後照顧中心（下稱系爭補習班）之負責人，伊於民國103年3月17日與被上訴人簽署系爭合約，約定伊以210萬元買受系爭補習班，伊並已給付系爭價金予被上訴人；然被上訴人藉故拒絕配合辦理租約過戶，經伊多次要求均置之不理，伊已於104年12月7日解除系爭合約，被上訴人應返還系爭價金等情。爰依民法第259條規定，求為判命被上訴人應返還伊150萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴）。嗣於本院提起追加之訴（以重疊合併之方式），主張系爭合約既經解除，則被上訴人所受領之系爭價金，因欠缺法律上原因為不當得利，應如數返還予伊，另依不當得利法則，請求被上訴人如數給付系爭價金。並於本院上訴及追加聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人應給付上訴人150萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止之法定遲延利息。二、被上訴人則以：伊係與訴外人陳書涵簽署系爭合約，而陳書涵係代表「京點數位科技股份有限公司」（下稱京典公司），並非上訴人；又縱認陳書涵係以隱名代理之方式簽署系爭合約，其所代理者亦為京點公司，並非上訴人，上訴人仍非系爭合約之當事人，自不得依約向伊為任何請求；況伊於簽署系爭合約後，已依約交付補習班應交接文件、學生報名註冊一覽清單等文件，惟因上訴人未依約履行後續程序辦理系爭補習班之負責人變更，甚且遭系爭補習班員工以伊積欠薪資為由，向勞資爭議委員會聲請調解，伊始要求系爭補習班員工簽署切結書，伊並無可歸責之違約事由等語，資為抗辯。並答辯聲明：如主文所示。三、上訴人主張被上訴人為系爭補習班之負責人，於103年3月17日被上訴人與陳書涵簽署系爭合約，約定被上訴人以210萬元讓渡系爭補習班，被上訴人並已受領系爭價金（即150萬元）之事實，有卷附補習班讓渡合約可憑（見原審卷第38至40頁），並為兩造所不爭執，堪信為實。又上訴人主張其為系爭合約之當事人，而被上訴人藉故拒絕配合辦理租約過戶，經其多次要求均置之不理，其已於104年12月7日解除系爭合約，被上訴人應返還系爭價金等情，被上訴人則以前詞置辯，是本件所應審究者，為上訴人主張其為系爭合約之當事人，是否有據？若是，則上訴人依民法第259條規定及不當得利法則，請求被上訴人返還其系爭價金，是否有據？茲分別敘述如下。四、上訴人主張其為系爭合約之當事人，是否有據？㈠按代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接對本人發生效力；前項規定，於應向本人為意思表示，而向其代理人為之者，準用之，民法第103條定有明文。又按董事代表法人簽名，以載明為法人代表之旨而簽名為已足，加蓋法人之圖記並非其要件（最高法院63年台上字第356號判例），申言之，有權代表或代理公司之人與第三人訂立契約時，只須表明代表或代理公司之意旨而為，即生效力，並不以加蓋公司之印章為必要（最高法院87年度台上字第801號裁判參照）。另按隱名代理之成立，係代理人為法律行為時，雖未以本人名義或明示以本人名義為之，惟實際上有代理本人之意思，且為相對人所明知或可得而知者，自仍應對本人發生代理之效力（最高法院92年度台上字第1064號、103年度台上字第781號裁判要旨參照）。㈡觀諸系爭合約之當事人甲方欄固記載為「陳書涵」，然被上訴人與陳書涵簽署系爭合約時，陳書涵已提供京點公司任命董事陳書涵代理公司與被上訴人簽署合約之人事命令公告、上訴人法定代理人身分證影本等相關資料予被上訴人，有卷附補習班讓渡合約、人事命令公告可憑（見原審卷第38至42頁），並為被上訴人所不爭執（見原審卷第35頁被上訴人答辯狀）；又參以被上訴人於前往桃園市政府進行勞資爭議調解時，亦明確表示其已於103年3月7日將系爭補習班轉讓予京點公司甲○○董事長（即上訴人之法定代理人）、董事陳書涵乙情，亦有卷附桃園市政府勞資爭議調解紀錄可按（見原審卷第45頁）；況依被上訴人自陳前以京點公司、陳書涵未依約給付價金為由，具狀提起給付價金訴訟以觀（見原審卷第47至50頁民事起訴狀），足見與被上訴人簽署系爭合約之人固記載為「陳書涵」，然實際之當事人為京點公司，且被上訴人亦已知悉上情，否則要無向桃園市政府勞資爭議調解委員會表明係將系爭補習班轉讓予京點公司甲○○董事長、董事陳書涵之理，亦無以京點公司、陳書涵為被告，而訴請其等返還價金之舉。㈢另上訴人之公司名稱原為「京點數位科技股份有限公司」，嗣於103年10月24日變更公司名稱為「點金數位科技股份有限公司」，有卷附臺北市103年10月27日府產業商字第10389541500號函暨檢附公司變更登記表可稽（見原審卷第55頁），顯見上訴人於系爭合約簽署前之公司名稱確為京點公司，上訴人與京點公司仍係同一法人，僅公司名稱變更；則陳書涵既以上訴人法人代表之旨與被上訴人簽署系爭合約，且表明係代表或代理公司之意旨而為，亦為被上訴人所明知或可得而知，堪認上訴人確為系爭合約之當事人甚明。故被上訴人抗辯上訴人非系爭合約之當事人云云，即不可採。五、上訴人依民法第259條規定及不當得利法則，請求被上訴人返還其系爭價金，是否有據？㈠按契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約，民法第254條固定有明文。惟當事人約定債務人遲延給付時，須經債權人定一定之期限催告其履行，而債務人於期限內仍不履行，債權人即得解除契約（最高法院90年台上字第1231號判例意旨參照）。㈡上訴人主張其為系爭合約之當事人，固屬有據，業如前陳；然上訴人雖主張：被上訴人藉故拒絕配合辦理過戶，經其多次要求均置之不理，且被上訴人要求系爭補習班之相關人員簽署切結書，故其已於104年12月7日解除系爭合約，被上訴人應返還系爭價金云云。惟查： ⒈承前所述，兩造於103年3月17日簽署系爭合約，約定被上訴人以210萬元讓渡系爭補習班，上訴人並已交付系爭價金；又依系爭合約記載略以：「輔導交接期間於民國103年4月1日至民國103年6月30日；雙方於簽約後並約定營運交接日：民國103年3月30日以前之營運收入及支出由乙方（即被上訴人）概括承受，民國103年4月1 日以後之營運收入與支出須由乙方交付甲方（即上訴人）全權經營」（見原審卷第38頁），足見兩造係約定讓渡期間係自103年4月1日起至103年6月30日止；又依系爭合約有關雙方讓渡期間彼此保障注意事項之內容，係約定被上訴人於讓渡期間應交付上訴人財務帳冊、全力幫忙續班及協助穩定人事持續原營運產值、需將原租約向房東延展租期並交接上訴人簽署正式租約，上訴人則有依階段給付價金之義務（見原審卷第39頁）；而上訴人除交付系爭價金外，於前開讓渡期滿後，並未給付未付之價金（即60萬元），嗣經被上訴人於104年11月27 日函催上訴人協助前往主管機關辦理系爭補習班負責人名義變更事宜，上訴人始於104年12月7日委託律師寄發信函回覆被上訴人其遲未辦理系爭補習班負責人名義變更，係因被上訴人要求員工簽署切結書，及未配合辦理租約變更事宜所致，固有卷附中壢環北829號存證信函、律師函可稽（見原審卷第16至17頁、第19至20頁）；然觀諸前開律師函之內容，僅稱「請台端於文到2日內與點金公司聯絡，以協商解決方案，以息訟止爭」，並未為解除契約之意思表示；且上訴人於收受被上訴人前開催告其協助前往主管機關辦理系爭補習班負責人名義變更事宜前，並未向被上訴人催告請求辦理過戶，是被上訴人是否確有未配合辦理過戶乙情，已非無疑，自難僅憑前開存證信函及律師函，遽謂被上訴人有拒絕配合辦理過戶之違約事由；則上訴人主張系爭合約已於104 年12月7日解除云云，並不可採。 ⒉又依被上訴人要求系爭補習班之相關人員所簽署之切結書，其內容略以：「從今日（104年8月21日）起，以上兩家補習班（即系爭補習班），如有任何事情，概與乙○○先生（即被上訴人）無關」乙情以觀（見原審卷第8至9頁），顯見被上訴人前開所為係欲釐清系爭補習班之所有權歸屬及相關責任，與系爭合約之履行無關，其表明已非系爭補習班之負責人，更無何違反契約約定之舉，要難因被上訴人要求系爭補習班之相關人員簽署前開切結書，即謂被上訴人有何債務不履行之情。況被上訴人係因上訴人於簽署系爭合約後，遲未協助前往主管機關辦理系爭補習班負責人名義變更事宜，致遭系爭補習班人員以其積欠薪資為由，向勞資爭議委員會聲請調解，其始要求系爭補習班人員簽署切結書乙情，亦有卷附桃園市政府勞資爭議調解紀錄可按（見原審卷第45頁）；則上訴人既未協助被上訴人前往主管機關辦理系爭補習班負責人名義變更事宜，致被上訴人因遭系爭補習班人員以其積欠薪資為由，向勞資爭議委員會聲請調解，而於104年11月27日函催上訴人處理，足見被上訴人已有給付之合法提出，而上訴人不履行其受領義務，上訴人非但陷於受領遲延，並陷於給付遲延，且其於104 年12月7日委託律師寄發之信函，亦未表明解除契約之意，而不發生解除契約之效力；故上訴人主張被上訴人藉故拒絕配合辦理過戶，且要求系爭補習班之相關人員簽署切結書，依債務不履行之規定，請求被上訴人返還系爭價金云云，即屬無據。㈢上訴人雖另主張：系爭合約解除後，則被上訴人所受領之系爭價金，因欠缺法律上原因受有利益，致其受有損害，應如數返還予其，而依不當得利法則，請求被上訴人如數給付系爭價金云云。然查，被上訴人依約已合法提出給付，而上訴人不履行其受領義務，上訴人非但受領遲延，並給付遲延，且其於104年12月7日委託律師寄發之信函，亦未表明解除契約之意，而不發生解除契約之效力，俱如前陳；則被上訴人受領系爭價金，係本於系爭合約而受領，即無不當得利可言；故上訴人主張系爭合約解除後，被上訴人所受領之系爭價金，因欠缺法律上原因為不當得利，應如數返還予其云云，亦屬無據。六、從而，上訴人依民法第259條規定，訴請被上訴人應給付其 150萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止之法定遲延利息，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，並駁回其假執行之聲請，於法核無違誤。上訴意旨仍執前詞指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。另上訴人於本院追加之訴部分（即追加依不當得利法則請求），亦無理由，應予駁回。七、另上訴人聲請傳訊證人蕭龍傑，係為證明系爭合約之當事人為上訴人及被上訴人有違約乙情；另被上訴人聲請傳訊證人呂春梅、楊惠齡則為證明被上訴人無可歸責之事由；然兩造為系爭合約之當事人及被上訴人並無可歸責之事由等情，既經本院認定如前，是本院核無傳訊前開各該證人之必要。又兩造其餘之攻擊或防禦方法，經本院審酌後均認與本件之結論無涉，茲不再一一論列，併予敘明。八、據上論結，本件上訴及追加之訴，均為無理由，爰判決如主文。中華民國 105 年 12 月 27 日民事第十七庭審判長法官藍文祥法官賴秀蘭法官邱靜琪正本係照原本作成。不得上訴。中華民國 105 年 12 月 27 日書記官張淨卿

臺灣高等法院105年度上易字第793號

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