106年度重上字第834號（所有權移轉登記） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　106年度重上字第834號上　訴　人　許士君訴訟代理人　吳美齡律師陳仕儒律師被　上訴人　國華人壽保險股份有限公司法定代理人　林國彬（即清理人財團法人保險安定基金代表人）訴訟代理人　廖穎愷律師上列當事人間所有權移轉登記事件，上訴人對於中華民國106年9月22日臺灣臺北地方法院105年度重訴字第343號第一審判決提起上訴，本院於107年5月2日言詞辯論終結，判決如下：主文原判決除假執行部分外廢棄。被上訴人應於上訴人給付新臺幣壹億叄仟伍佰捌拾捌萬元後，將臺北市士林區新安段五小段二三八、二三九、二四O地號土地所有權全部及坐落上開二三九、二四O地號土地之同小段五OO三九建號建物所有權全部移轉登記予上訴人。其餘上訴駁回。第一、二審訴訟費用均由被上訴人負擔。事實及理由壹、程序方面：被上訴人之法定代理人原為接管人財團法人保險安定基金（下稱安定基金），並由接管小組召集人執行代表人職務，嗣於民國104年5月1日起終止接管，進行清理程序，指定安定基金為清理人，依法辦理後續清理相關事宜，被上訴人法定代理人由接管人安定基金變更為清理人安定基金，安定基金董事會議先指定謝良瑾擔任清理小組召集人，復於謝良瑾辭任後，指定林國彬於107年1月1日起擔任被上訴人之自然人代表，並於107年1月12日具狀聲明承受訴訟（本院卷第85至86頁），核與民事訴訟法第175條第1項、第176條規定相符，合先說明。貳、實體方面：一、上訴人起訴主張：被上訴人為坐落臺北市○○區○○段○○段000○000○000地號土地及其上同小段50039建號建物（下稱系爭房屋，與土地合稱系爭房地）所有權人，應有部分均為全部，其於104年8月委託台灣金融資產服務股份有限公司（下稱金服公司）就系爭房地為標售（下稱系爭標案），伊已繳納保證金新臺幣（下同）1,500萬元，並完成投標程序，該公司於104年9月23日代理被上訴人宣布由伊以高於底標1億5,000萬元之投標金額1億5,088萬元得標。詎被上訴人竟於同年11月13日表示伊為系爭房地占用人即第三人翁德銘之關係人，不符金融機構不動產之標售公告（下稱系爭標售公告）第4條所定之資格，依系爭標售公告第7條決定伊未得標而拒絕履行買賣契約。惟伊並非翁德銘之關係人，具合法投標資格，且伊已投標且得標，無系爭標售公告第7條之適用，則依系爭標案公布之不動產買賣契約書（系爭買賣契約書）第11.13條，及金融機構不動產投標須知（下稱投標須知）第11條規定，兩造間買賣契約於得標時已成立生效。爰依系爭買賣契約書第3.1條第Ⅰ項及民法第345條規定，請求被上訴人於伊給付剩餘價金1億3,588萬元後，將系爭房地所有權全部移轉登記予伊。二、被上訴人則以：系爭標售公告所謂關係人除法律上利害關係，亦兼含情感上及事實上利害關係者，金服公司寄予上訴人之聲明書（下稱系爭聲明書）內容未經伊同意，自不得逕認關係人僅限於聲明書所列載者。系爭房屋既存放訴外人翁明昌之遺體，即由翁明昌之繼承人占有，至訴外人翁德銘雖早經他人收養，惟其與訴外人翁大銘、翁明昌間有血緣關係，且曾多次出任家族公司之監察人、董事，自為系爭房地占用人之法律上利害關係人；而上訴人係受翁德銘擔任董事長之吉銅股份有限公司所指派，以法人代表人之身分當選為華隆微電子股份有限公司（下稱華隆電子公司）監察人，華隆電子公司負責人亦為翁德銘，上訴人與翁德銘間存有董事與監察人之關係，即係占用人之關係人，屬投標須知第24條第19款所定不符標售公告記載投標資格情形，應認其投標無效。又系爭標售公告有第7條保留權利之約定，依民法第154條第1項規定，僅係要約之引誘，伊於104年11月13日向上訴人表示否准由其得標，自無承諾之意思表示；且伊未授予開標之代理權予金服公司，並於系爭標售公告第7條約明合格投標人最終得否投標之權利由安定基金專有自為行使，故金服公司縱代為宣布得標，仍不得視為承諾，系爭買賣契約尚未生效，上訴人不得請求移轉系爭房地所有權云云置辯。三、原審判決駁回上訴人之訴，上訴人不服，提起上訴，聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應於上訴人給付1億3,588萬元後，將系爭房地所有權全部移轉登記予上訴人。㈢願供擔保請准宣告假執行。被上訴人於本院答辯聲明：㈠上訴駁回。㈡如受不利判決，請准供擔保宣告免為假執行。四、兩造不爭執事項（本院卷第78頁，並由本院依相關卷證為部分文字修正）：㈠被上訴人為系爭房地所有權人，應有部分均全部（原審卷㈠第13至16頁）。㈡行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）於98年依保險法第149條第4項第2款規定對被上訴人為接管處分，並委託安定基金接管，復於104年5月1日起終止接管，進行清理程序，有金管會98年8月4日函、金管會保險局104年4月28日公告可證（原審卷㈠第220頁）。㈢安定基金經金管會同意於102年委託金服公司辦理被上訴人所有之不動產（含系爭房地）公開標售，系爭房地於104年8月進行第6次標售，投標登記及領取投標文件日期為104年9月16日前，投開標日為同年月23日，上訴人以高於標售底價1億5,000萬元之投標金額1億5,088萬元得標。有系爭標案之標售公告、委託標售契約可證（原審卷㈠第17、249至252頁）。㈣被上訴人於104年11月13日以上訴人為系爭房地占用人之關係人應不得投標為由，否准上訴人得標而拒與之締結書面買賣契約，有被上訴人104年11月13日律師函為證（原審卷㈠第30至31頁）。五、上訴人主張其具合法投標資格，兩造就系爭房地之買賣契約於金服公司宣布上訴人得標時即成立生效；被上訴人則否認，並以前詞置辯。本件經依民事訴訟法第463條準用同法第270條之1第1項第3款規定，整理並協議簡化爭點後，兩造同意就本院106年12月19日準備程序中，兩造協議簡化之爭點為辯論範圍（本院卷第79頁）。茲就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下：㈠上訴人是否為系爭標售公告第4條所定占用人之關係人？即是否為系爭房地標售案之合格投標人？ ⒈按系爭標售公告第4條（投標資格審查及投標登記）：「除標售不動產之占用人或其關係人外，開放國內外合法設立之法人或具有完全行為能力之自然人投標，有意願之投標人請於104年9月16日下午5時前向本公司辦理投標登記（法人請提供最近一次變更後之公司變更登記事項表影本，自然人請提供最新戶籍謄本）…」、第5條（投開標方式、時間）：「㈠以現場投標方式為之。104年9月23日（星期三）上午10時30分至11時止開放現場投標，請將投標書連同保證金封存袋及應檢附文件，一併投入投標處所之投標室標匭內，投標當日上午11時現場開標。㈡投開標地點：臺灣金融資產服務股份有限公司臺北總公司（臺北市○○區○○○路0段000號10樓投標室」（原審卷㈠第17頁）；投標須知第2條：「投標人應先辦理投標登記，投標人為自然人者，應具完全行為能力，並請檢附最新戶籍謄本及印章。投標人為法人者，應提出最後一次變更後之公司變更登記表抄錄本或影本，…」、第3條：「投標人須先辦理投標登記，經本公司審查投標資格合格並繳交登記費後，始為本案合格投標人。…」（原審卷㈠第18頁）、系爭標售公告第7條：「財團法人保險安定基金保留合格投標人最終得否投標之權利。」（同卷第17頁）。依上開標售公告及投標須知規定，可知有意願具完全行為能力之自然人，應於104年9月16日前檢附戶籍謄本及印章至金服公司辦理投標登記，並於同年月23日至該公司現場投標，足見有意願者辦理登記且經金服公司初步形式審查無應買人資格限制並繳納登記費，即屬該條合格投標人，系爭標售公告第7條（特別規定）：「財團法人保險安定基金保留合格投標人最終得否投標之權利」，依該規定可知，縱屬投標須知第3條所定經金服公司認定符合形式應買資格之合格投標人，安定基金仍有實質審查其是否具投標資格，進而最終認定其得否投標之權利。是以，金服公司或被上訴人自應在104年9月16日至同年月23日投開標前之7日期間內，完成「投標人」資格之審查，由金服公司初步審查後，即應送交安定基金為審查是否為合格投標人，凡證件不齊、資格不符或不明者，安定基金有最終決定得否投標之權利，非合格投標人自得拒絕其投標。被上訴人雖稱至決標後至簽訂買賣契約前，均有實質審查權（本院卷第81、180頁），與上述規定不符，自無可取。 ⒉第查，上揭系爭標售公告第4條所載：「除標售不動產之占用人或其關係人外，開放國內外合法設立之法人或具有完全行為能力之自然人投標…」，何謂占用人或其關係人，在系爭標售公告、投標須知、不動產買賣契約書均無明定，被上訴人稱占用人係指翁明昌之繼承人（本院卷第178頁），則占用人之關係人自指與翁明昌之繼承人有關者始為占用人之關係人。另斟酌禁止占用人及其關係人投標之規範目的、契約交易目的及經濟價值、社會一般人之通念、買賣當事人利益狀態、因瞭解不同所發生認知不同風險之合理分配、相對人對表意人所為意思表示瞭解之可能性、相對人有無盡必要注意以正確瞭解表意人之所欲、意思表示文義客觀之表示價值，依交易慣例及誠實信用原則等綜合以觀，本件被上訴人為系爭房地所有權人，所有權均全部，為兩造不爭之事實（如㈠），並有所有權謄本等影本在卷足稽（原審卷㈠第13至16頁），而上訴人並非系爭房地之占用人，兩造亦無爭議，考諸被上訴人自陳系爭標售公告第4條規範目的在「如有占用人，拍賣價格會比較低，占用人可能利用占用狀況參與投標，拍賣價值反應就不是那麼客觀，對於安定基金而言，就沒有得到相關的保障。」（本院卷第181頁），亦即占用人或其關係人得藉實際占用之便，達減價買受目的，對被上訴人造成不利，以防堵占用人或其關係人取巧獲利而造成被上訴人受損。而標售所得係歸被上訴人所有，由安定基金依清理程序清償被上訴人之債權人，最大債權人即為安定基金等情（本院卷第189頁），可知系爭房地之標售金額在清償被上訴人之債權人包含安定基金，標售價格高自屬對被上訴人及安定基金均蒙其利，惟本件係屢屢流標後之第6次標售，價金不若以往，卷內亦無任何證據足認再次標售價格會更高，且系爭房地內有二位亡者靈柩進駐多年，業經被上訴人陳明於卷（本院卷第221頁），復有不動產現況說明書足據（原審卷㈠第20頁）佐證，前經五次標售流標，足見應買人意願不高，則被上訴人所謂防免占用人或其關係人以占用圖阻拍賣方式獲利而致被上訴人受損之目的，早已式微不存，而本次標售除上訴人外，亦無其他人投標（本院卷第189頁），由是就該占用人或其關係人之範圍，自應以被上訴人獲利最大或受損最小之目的為限縮解釋。是以，本件上訴人以高於底標1億5千萬元之1億5,088萬元得標，相較於被上訴人所設底標言，對被上訴人並無不利。被上訴人雖稱：依系爭標售公告第4、7條，安定基金得於標售程序之最終階段前審查投標人之應買資格，不論金服公司審查結果如何，安定基金均保有決定是否與出價最高之投標人締約之權；又系爭房地內現有翁明昌之遺體及靈柩，則其全體繼承人均為系爭房地之占有人，而翁德銘雖早經出養，惟長期與兄長翁大銘共同掌理家族企業之經營，並擔任華隆公司轉投資之華隆電子公司董事長，顯有法律及事實上利害關係，係翁大銘之關係人；又上訴人係以吉銅公司代表人身分當選華隆電子公司之監察人，而吉銅公司董事長適為安定世紀控股有限公司代表人身分當選之翁德銘，則上訴人與翁德銘間有事實連繫與法律上利害關係，自非合格投標人，而否准上訴人之投標資格云云。惟該否准實不符前述投標人資格之審查流程，且翁德銘早已出養之事實，被上訴人並不否認，翁德銘自非翁明昌之繼承人，依前限縮解釋之說明，縱認上訴人為翁德銘之關係人，既翁德銘非翁明昌之繼承人，翁德銘已非被上訴人所述之占用人，上訴人即非占用人之關係人。被上訴人稱翁德銘與翁明昌有血緣關係，屬系爭房地之占用人，上訴人則為占用人之關係人云云，為不足採。 ⒊綜上，上訴人為系爭標案之合格投標人。㈡被上訴人得否以系爭標售公告第7條否准上訴人投標之權利？行使否准權之時點？ ⒈如前所述，就系爭標售公告所定之「占用人」及「其關係人」應限縮解釋以遂契約目的，如前所述，且依系爭標售公告安定基金雖保留對合格投標人之投標資格審查權，惟本件安定基金依前所述流程於開標前，並未否准上訴人合格投標人之資格，且上訴人係唯一且高於底標之價格得標，對被上訴人亦無不利，如廢標再行第7次標售，經由投標次數攀高之預期心理，慮及系爭房地有靈柩之應買意願不高，價格下滑可能性更高，對被上訴人及安定基金恐更造成損害。是安定基金依系爭標售公告第7條所保留合格投標人審查權，應限於「投標人資格」，即在決標前即應宣告投標人是否合格而得否投標，而非決標後再予否准，同前所述，是系爭買賣契約並無被上訴人所稱以被上訴人否准上訴人投標權利為解除條件可言。 ⒉從而，被上訴人於決標後否准上訴人之合格投標人資格，容有未洽，洵無足取。㈢金服公司有無代理被上訴人為承諾意思表示之權？ ⒈按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。代理權之限制及撤回，不得以之對抗善意第三人。民法第153條第1項、第107條前段分有明文。又系爭標售公告第6條第1項：「以投標價額高於或等於標售底價且標價最高者為得標人。」（原審卷㈠第17頁），及投標須知第11條：「…得標者，即以保證金抵充價款」，是系爭標售公告係以與合格投標人出價最高者簽訂立系爭房地買賣契約為目的，僅為要約之引誘，上訴人投標行為始係要約之意思表示，金服公司代理被上訴人於104年9月23日表示由上訴人得標時，係承諾之意思表示，系爭房地買賣契約即成立生效，依上述第11條得標人先前繳納之保證金轉作價金之一部分。 ⒉被上訴人抗辯安定基金未授與金服公司開標之代理權，故該公司無權代被上訴人承諾，系爭買賣契約未成立生效云云。惟查：投標須知第1條已明載：「投標人參與本公司（即金服公司）金融機構不動產委託標售案件…」（原審卷㈠第18頁），再參酌上訴人依系爭標售公告第4條約定所領取空白之系爭買賣契約書均明載系爭房地出賣人為被上訴人（原審卷㈠第21、27頁背面），業明示系爭房地之標售係金服公司受被上訴人委任所為；又斟以安定基金與金服公司所訂立之委託標售契約第2條（履約標的）：「一、乙方（即金服公司）應依照本契約及相關法令規定，辦理下列工作：㈠協助辦理標售標的交易相關工作：….3.標售作業（含不動產鑑價、標售底價設定、投標、開標及交割）本案於合約期間須至少含3次標售場次，每次標售作業須包含招標文件製作、標售場地安排與佈置、標售公告及投、開標與交割作業之執行」，及系爭標售公告第5條：「投開標地點：台灣金融資產服務股份有限公司臺北總公司（臺北市○○區○○○路0段000號10樓投標室」，依上開契約及公告規定可知，安定基金所委任金服公司之事務，本含投標、開標、決標程序之完成，金服公司就系爭房地之投標至決標、及價金收受、標的物如何點交，均有代理權，縱令被上訴人對金服公司有代理權之限制，依民法第107條前段，亦不得對抗善意第三人即上訴人，是系爭買賣契約於104年9月23日兩造意思合致成立生效。 ⒊另保證金1,500萬元部分為同時履行抗辯部分，被上訴人稱：保證金1,500萬元金服公司有發函上訴人通知領回，雖上訴人沒領回，但如果上訴有理由的話，應給付全額1億5,088萬元云云（原審卷㈡第81頁、本院卷第178頁）。惟依投標須知第11條約定：「…得標者，即以保證金抵充價款…。」（原審卷㈠第18頁背面），是該保證金為價金一部分，被上訴人指稱應扣除該保證金並全額價金給付，為不足採。 ⒋綜上，上訴人以高於標售底價1億5,000萬元之1億5,088萬元投標等情，為兩造不爭之事實（如前㈢），而上訴人並非占用人之關係人，業述於前，被上訴人否准上訴人投標人資格尚有未合，兩造買賣契約成立並生效，上訴人基於買賣關係請求被上訴人應於上訴人給付1億3,588萬元後，將系爭房地所有權全部移轉登記予上訴人，即屬有理。六、綜上所述，上訴人依買賣關係，請求被上訴人於伊給付剩餘價金1億3,588萬元後，將系爭房地所有權全部移轉登記予上訴人，自屬正當，應予准許。從而原審為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第2項所示。又兩造均陳明願供擔保宣告准免假執行，惟系爭房地所有權之移轉，性質上係命被上訴人為一定之意思表示，在本件判決確定前，不生擬制之法律效果，即不得為假執行之宣告，原審就此部分所為駁回之裁判，理由雖有不同，結論並無二致，此部分之上訴應予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。八、據上論結，本件上訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟法第450條、第449條第2項、第79條，判決如主文。中華民國 107 年 5 月 16 日民事第二十四庭審判長法官陳麗芬法官許炎灶法官周祖民正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 107 年 5 月 16 日書記官劉文珠附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院106年度重上字第834號

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