106年度上字第773號（返還不當得利） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　106年度上字第773號上　訴　人　丁淑章何松洪陳世煥共　　　同訴訟代理人　楊傳珍律師被上訴人　正合系統股份有限公司法定代理人　田辰光訴訟代理人　彭上華律師黃達元律師上列當事人間請求返還不當得利事件，上訴人對於中華民國106 年3月30日臺灣新北地方法院105年度訴字第2075號第一審判決提起上訴，本院於107年6月12日言詞辯論終結，判決如下：主文原判決廢棄。被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。事實及理由一、被上訴人起訴主張：上訴人於民國99年12月間均為被上訴人之股東兼董、監事。被上訴人自97年起至100年止，承攬美國公司Camber Corporation（下稱「Camber公司」）之業務，報酬共計美金142萬2,898.72元，但因被上訴人於美國並未開設銀行帳戶，被上訴人之法定代理人田辰光遂提供其美國CATHAY BANK之個人帳戶（帳號：02XXXX1538，帳號詳卷），由Camber公司分次將報酬匯入該帳戶。田辰光收受Camber公司之報酬後，竟一時失察，且未經被上訴人股東會之決議，於99年12月2日分別將美金6萬元轉匯至上訴人丁淑章設於訴外人中國信託商業銀行（下稱「中國信託銀行」）中壢分行之帳戶（帳號：1291XXXX2675，帳號詳卷），將美金6 萬元轉匯至上訴人何松洪設於國泰世華商業銀行（下稱「國泰世華銀行」）國際金融業務分行之帳戶（帳號：0020XXXX5391，帳號詳卷），將美金3萬元轉匯至上訴人陳世煥指定之HANJI CORP設於臺灣花旗商業銀行營業部之帳戶（帳號：81XXXX1907，帳號詳卷）。上訴人無法律上之原因受有上開利益，致被上訴人受有合計美金15萬元（6萬＋6萬＋3萬＝15萬，下稱「系爭款項」）之損害。為此，爰依民法第179條之規定，請求丁淑章、何松洪給付被上訴人美金6萬元或以起訴時美金兌換新臺幣之匯率（1：32.367）換算新臺幣194萬2,020元，陳世煥應給付被上訴人美金3萬元或換算為新臺幣97萬1,010元，並均加計自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息。（原審判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴）並於本院聲明：上訴駁回。二、上訴人則以：系爭款項係被上訴人依據股東出資比例核發之員工獎勵金，並非董監報酬，依公司法第23條之規定，此為公司經理人之職權，田辰光發放系爭款項予上訴人，本無需經被上訴人股東會之同意，田辰光亦稱被上訴人係小公司，平常沒有正式召開股東會或董事會，但於股東臨時會中曾討論發放獎金。被上訴人自97年至99年間並非虧損，係田辰光隱匿國外收入，以不實之資產負債表及損益表為申報。上訴人受領具有員工獎勵金性質之系爭款項，並非無法律上之原因受有利益。又本件為給付型不當得利，被上訴人應就系爭款項之給付欠缺給付目的，及田辰光一時失察，錯發系爭款項，及97至99年公司連年虧損等節，負舉證之責。縱認系爭款項為田辰光所錯發，惟被上訴人迄今均未撤銷該核給之意思表示，已逾民法第90條1年之除斥期間而不得撤銷，系爭款項之給付仍合法有效等語，資為抗辯。並於本院聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。三、兩造不爭執之事實：㈠被上訴人於91年2月25日設立時，由田辰光任董事長，丁淑章、何松洪為董事，陳世煥為監察人，持有股份數分別為4 萬股、2萬股、1萬股及1萬股；99年12月間丁淑章、何松洪仍為被上訴人之董事，陳世煥為監察人，田辰光為被上訴人之董事長。㈡被上訴人自97年起至100年止，承攬Camber公司之業務，報酬共計美金142萬2,898.72元，被上訴人法定代理人田辰光提供其美國CATHAY BANK之個人帳戶（帳號：02XXXX1538，帳號詳卷）予Camber公司將應給付被上訴人之報酬匯入田辰光上開帳戶。㈢田辰光收受Camber公司給付之報酬後，於99年12月2日分別將其中美金6萬元轉匯至丁淑章設於中國信託銀行中壢分行帳戶（帳號1291XXXX2675，帳號詳卷），將美金6萬元轉匯至何松洪設於國泰世華銀行國際金融業務分行帳戶（帳號0000XXXX5391，帳號詳卷），將美金3萬元轉匯至陳世煥指定之HANJI CORP設於臺灣花旗銀行營業部帳戶（帳號81XXXX1907，帳號詳卷）。四、被上訴人主張系爭款項為Camber公司給付被上訴人之報酬，法定代理人田辰光一時失察，且未經股東會決議，將性質上為董監報酬之系爭款項匯予上訴人，使上訴人無法律上之原因受有上開利益，致被上訴人受有損害，依據民法第179條之規定，請求上訴人返還系爭款項等語，為上訴人所否認，並以前揭情詞置辯。經查：㈠按不當得利依其類型可區分為「給付型之不當得利」與「非給付型不當得利」，前者係基於受損人有目的及有意識之給付而發生之不當得利，後者乃由於給付以外之行為（受損人、受益人、第三人之行為）或法律規定或事件所成立之不當得利。在「給付型之不當得利」，既因自己行為致原由其掌控之財產發生主體變動，則本於無法律上之原因而生財產變動消極事實舉證困難之危險，自應歸諸主張不當得利請求權存在之當事人。是該主張不當得利返還請求權人，應就不當得利之成立要件負舉證責任，亦即必須證明其與他方間有給付之關係存在，及他方因其給付而受利益致其受損害，並就他方之受益為無法律上之原因，舉證證明該給付欠缺給付之目的，始能獲得勝訴之判決（最高法院102年度台上字第420號判決意旨參照）。本件被上訴人主張田辰光收受Camber公司給付之報酬後，一時失察，且未經伊股東會之決議，於99年12月2日分別將系爭款項匯予上訴人，致被上訴人受有系爭款項之損害等語，衡情應係基於給付而發生之不當得利，自屬給付型之不當得利，揆諸前揭說明，自應由主張不當得利請求權存在之被上訴人，就上訴人無法律上之原因受有系爭款項之利益，及系爭款項之給付欠缺給付之目的等節，負舉證之責。㈡被上訴人雖主張田辰光收受Camber公司報酬後，竟一時失察，且未經股東會同意，於99年12月2日將性質上為董監報酬之系爭款項，分別匯予上訴人，致被上訴人受有系爭款項之損害等語。惟依田辰光於原審陳稱：當時對於國外之收入不知如何處理，上游廠商即美國公司要被上訴人提出一個帳戶，後來美國公司就匯款至我的帳戶，當時要發放獎金，我就直接將款項匯給上訴人，此為我與上訴人共同決定；基於大家工作這麼久之辛勞，而發放獎金；我也有收取美金15萬元等語（見原審卷第79頁反面-80頁）；於本院亦陳稱：因當時我們有收入，所以想發錢，大家討論完就去執行等語（見本院卷第293頁）。足見被上訴人法定代理人田辰光亦認系爭款項係見上訴人工作辛勞而發放之獎金，性質上應屬員工獎勵金，並非董監酬勞。丁淑章、何松洪於系爭款項發放當時雖為被上訴人之董事，陳世煥為被上訴人之監察人，但被上訴人並未具體舉證證明系爭款項係上訴人因擔任董事或監察人所獲得之對價，尚難僅因上訴人為董監事之身分，即影響系爭款項為員工獎勵金之性質。故被上訴人主張系爭款項性質上為董監報酬等語，尚非可採。㈢被上訴人主張系爭款項縱為員工獎勵金，但田辰光一時失察，且未經股東會決議，即將系爭款項分別匯予上訴人，違反公司章程第20條之規定，上訴人即屬無法律上之原因而受有利益，致被上訴人受有損害等語。被上訴人雖辯稱田辰光及丁淑章、何松洪於99年12月3日曾召開股東會及董事會，決議辦理增資，田辰光並提案發放獎金予上訴人3人與田辰光等語。惟99年12月3日之股東會及董事會並未討論發放系爭款項之議案，有當日股東臨時會議事錄、董事會議事錄及董事會簽到簿存卷可稽（見本院卷第458-460頁）。則田辰光曾與丁淑章、何松洪討論，但未經被上訴人股東會正式決議，即發放系爭款項，應堪認定。被上訴人99年12月3日修訂之公司章程第20條雖規定：「本公司年度總決算於完納稅捐，彌補以往虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘應提員工紅利百分之一，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東常會決議分配之」（見本院卷第393 頁）。然田辰光為被上訴人之法定代理人，其基於公司負責人與經理人之職權決定發放具有員工獎勵金性質之系爭款項，縱未經被上訴人股東會正式決議，而有違反法令或公司章程規定之問題，亦屬田辰光是否違背公司負責人或經理人之職務，而應對被上訴人為損害賠償之問題，尚難認上訴人基於被上訴人員工身分受領性質上為員工獎勵金之系爭款項，屬無法律上之原因而受有利益。故被上訴人主張田辰光未經股東會同意，將系爭款項分別匯予上訴人，上訴人即屬無法律上之原因而受有利益等語，亦非可採。㈣被上訴人再主張其於99年間全年度損益為負269萬1,760元，累積虧損達610萬7,313元，並無盈餘，依據公司章程第20條之規定，無從發放員工獎勵金予上訴人等語，並提出被上訴人99年度資產負債表、損益及稅額計算表（見原審卷第98-99頁）為證。惟被上訴人之法定代理人田辰光於原審陳稱：印象中是103年初，我告知許詩逢有一筆國外收入，金額大約為美金140幾萬元漏報之情形，許詩逢就建議依法申報等語（見原審卷第160頁）。且參證人即被上訴人之記帳士許詩逢亦於原審證稱：103年、104年田辰光說有一些國外的收入，問我是否需要補申報，我是基於專業的立場建議他補申報；田辰光告訴我多少美金，我就按照該美金換算台幣補申報收入；我在104年度有重新更正被上訴人98年以後之所得稅申報，98年有更正，99年、100年均有更正；那是我個人站在稅務之專業向老闆田辰光建議，可能是公司的收入有短報或漏報之情形，故建議老闆重新補；田辰光大約於103、 104年告知要補報收入之事實等語（見原審卷第156-159頁）。證人許詩逢並提出更正後與更正前之99年資產負債表、99年度損益及稅額計算表各1件存卷供參（見原審卷第128頁、第181-182頁）。可見被上訴人就Camber公司報酬之收入，於99年間並未申報，後於103、104年間方由證人許詩逢補申報，因此更正被上訴人之財務報表，故被上訴人提出之99年資產負債表與損益及稅額計算表，已不足採信。再者，證人許詩逢提出之更正後99年度資產負債表雖記載「：本期損益（稅後）：-2,691,760元」（見原審卷第181、182頁）。然兩造於被上訴人公司解散事件，就被上訴人是否有隱匿收入，公司經營究為盈餘或虧損，及被上訴人公司經營是否有顯著困難或重大損害，而得聲請法院裁定解散等節，現仍爭訟中，有臺灣新北地方法院106年度抗更一字第5號及本院107 年度非抗字第1號裁定各1件存卷可稽（見本院卷第191-250 頁、第359-361頁）。縱被上訴人於99年間公司經營處於虧損狀態，亦無解於田辰光確有發放系爭款項予上訴人之事實，而系爭款項係田辰光以被上訴人法定代理人之身分發放，屬於員工獎勵金之性質，上訴人受領系爭款項，並非無法律上之原因，業如前述。故被上訴人主張99年間公司處於虧損狀態，無從發放員工獎勵金予上訴人等語，尚非可採。㈤又被上訴人雖主張田辰光係一時失察，將系爭款項匯予上訴人，為錯誤之意思表示等語。惟上訴人於99年12月2日受領具有員工獎勵金性質之系爭款項，並非無法律上之原因，業如前述。且被上訴人未於民法第90條規定之1年除斥期間內，撤銷其錯誤之意思表示，其撤銷權即已消滅，上訴人受領系爭款項仍有法律上之原因，故被上訴人前揭主張，仍非可採。㈥準此，被上訴人並未就系爭款項之給付欠缺給付目的，即上訴人無法律上之原因受有系爭款項乙節，盡其舉證之責，尚難徒憑上訴人受領系爭款項之事實，遽謂上訴人受有不當得利。故被上訴人依據不當得利法律關係請求上訴人返還系爭款項，洵非有理。五、綜上所述，被上訴人依民法第179條規定，請求丁淑章、何松洪給付美金6萬元或新臺幣194萬2,020元；陳世煥給付美金3萬元或新臺幣97萬1,010元；並均加計自起訴狀繕本送達翌日起算，按週年利率5﹪計算之利息，均無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，尚有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第2項所示。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經審酌，核與本件判決結果不生影響，爰不再逐一論列，併此敘明。七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第78條，判決如主文。中華民國 107 年 7 月 17 日民事第十一庭審判長法官徐福晋法官陳秀貞法官郭顏毓正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 107 年 7 月 17 日書記官馬佳瑩附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院106年度上字第773號

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