臺灣高等法院 - 107年度上字第898號（清償借款） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　107年度上字第898號上　訴　人　大禹科技股份有限公司法定代理人　高睿辰（原名高志宏）訴訟代理人　蔣昕佑律師唐嘉瑜律師被上訴人　孫睿彬（原名孫志仁）陳滿惠共　　　同訴訟代理人　倪子修律師上列當事人間請求清償借款事件，上訴人對於中華民國107年5月3日臺灣士林地方法院105年度訴字第749號第一審判決提起上訴，上訴人並為訴之追加，本院於108年6月27日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。被上訴人孫睿彬應給付上訴人新臺幣肆佰伍拾萬元，及自民國一０七年八月二十二日起至清償日止按週年利率百分之五計算之利息。其餘追加之訴駁回。第一審訴訟費用由上訴人負擔；第二審（含追加部分）訴訟費用，由被上訴人孫睿彬負擔。本判決所命給付，於上訴人以新臺幣壹佰伍拾萬元，或等值之永豐銀行股份有限公司或台北富邦銀行股份有限公司可轉讓定存單，供擔保後得假執行；但被上訴人孫睿彬以新臺幣肆佰伍拾萬元為上訴人供擔保後得免為假執行。事實及理由一、程序方面：㈠按「訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下列各款情形之一者，不在此限：…二、請求之基礎事實同一者」，民事訴訟法第255條第1項第2、3款定有明文，並依同法第446條第1項適用於第二審程序。查，上訴人於原審先位主張，其與被上訴人孫睿彬（下稱孫睿彬）間有新臺幣（下同）450萬元借貸關係；嗣於本院追加主張，該450萬元借貸關係如認係存在其法定代理人高睿辰與孫睿彬間，高睿辰已於民國（下同）107年8月1日將該450萬元借款債權讓與上訴人，爰追加此部分之事實，並依債權讓與及借貸關係，仍為同一給付之請求（見本院卷㈠第75頁、卷㈡第12-14頁、第 96-97頁），被上訴人則反對其追加（見本院卷㈠卷第104頁、卷㈡第96頁）。本院認上訴人先位追加之訴與原先位起訴之基礎事實同一，均為高睿辰與孫睿彬間所為之意思表示，僅高睿辰係以上訴人公司之法定代理人或其個人身分而異其法律效果而已，依上開規定，應准許上訴人之追加。㈡次按「不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加」，民事訴訟法第256條定有明文。經查，上訴人提起主觀（被告）預備之訴，於107年5月30日上訴聲明：「㈠原判決廢棄。㈡先位聲明：孫睿彬應給付上訴人450萬元，及自105年5月1日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈢備位部分：⒈孫睿彬應給付上訴人450萬元，及自原審民事訴之變更追加狀送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⒉被上訴人陳滿惠（下稱陳滿惠）應給付上訴人450萬元，及自原審民事訴之變更追加狀送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⒊前二項債務，如其中一人履行給付時，另一人於給付範圍內同免責任。…」（見本院卷㈠第23-24頁）。嗣於本院 108年6月27日言詞辯論期日更正聲明：「㈠原判決駁回上訴人後開之訴部分廢棄。㈡先位（主觀被告）聲明：孫睿彬應給付上訴人450萬元，及自105年5月1日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈢備位（主觀被告）聲明：陳滿惠應給付上訴人450萬元，及自原審民事訴之變更追加狀送達之日翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息…」（見本院卷㈡第95-96頁筆錄）。被上訴人不爭執上開聲明之更正（見同卷第96頁筆錄），此非訴之變更或追加，併予敘明。二、上訴人起訴及追加之訴主張：㈠孫睿彬為上訴人股東，於105年1月28日、同年2月3日，分別向上訴人索借350萬元、100萬元，上訴人亦按照孫睿彬指示，於105年1月29日、2月3日依序匯款350萬元、100萬元至孫睿彬配偶陳滿惠（即備位之訴之被上訴人）在臺灣銀行第000-00000000-0號帳戶（下稱系爭陳滿惠帳戶）。孫睿彬借款時，言明在105年2月底至3月初還款，屆期卻未還款，經其催討亦無效果。如認該450萬元借貸關係存在高睿辰與孫睿彬間，茲因高睿辰已於107年8月1日將前述450萬元債權讓與上訴人，並通知孫睿彬，爰分別依借貸之法律關係、追加依據讓與債權及借貸之法律關係，先位聲明：孫睿彬應給付上訴人450萬元，及自105年5月1日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。並願供擔保請准宣告假執行。㈡若上訴人或高睿辰與孫睿彬間之借貸關係均不存在，陳滿惠顯係無法律上原因受有450萬元之利益，爰依不當得利之法律關係，備位聲明：陳滿惠應給付上訴人450萬元，及自原審民事訴之變更追加狀送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。並願供擔保請准宣告假執行。三、被上訴人則以：上訴人係公司，依公司法第15條第1項，不得借款予股東或他人，故上訴人與孫睿彬並無借貸關係。其次，高睿辰與孫睿彬並不存在450萬元借貸關係，且上訴人受讓本件債權，未由監察人代表簽約，上訴人亦無從受讓高睿辰之借貸債權。再其次，孫睿彬仲介訴外人英屬維京群島商惠源國際有限公司（下稱惠源公司）入股上訴人公司，高睿辰與惠源公司分別移轉上訴人公司3萬股股份予孫睿彬，合計6萬股。嗣將其中3萬股以450萬元售予高睿辰，故前述 450萬元係買賣價金，並非借款。陳滿惠並不構成不當得利情事等語，資為抗辯。四、原審就上訴人之請求，判決：上訴人之訴及假執行之聲請均駁回。上訴人不服而提起上訴，聲明如前所述；並願以現金或永豐銀行或台北富邦銀行之可轉讓定存單供擔保，請准宣告假執行。被上訴人答辯聲明：㈠上訴與追加之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。五、兩造不爭執事項（見本院卷㈠第143、179頁）：㈠上訴人係於101年8月24日設立，原名為大禹整合行銷有限公司，股東兼董事為高睿辰（原名高志宏）之配偶即訴外人鄭閔之，嗣大禹整合行銷有限公司於102年4月1日辦理增資，高睿辰並入股成為上訴人股東，後於102年7月24日成為大禹整合行銷有限公司之董事。大禹整合行銷有限公司於104年4月7日變更為目前名稱「大禹科技股份有限公司」。上訴人另於104年11月30日召開股東常會，決議由資本公積轉增資 500萬元（見原審卷㈠第134頁至第138頁）。㈡惠源公司經由孫睿彬介紹，以6000萬4000元之金額認購上訴人股份，目前惠源公司之持股為38萬股（見原審卷㈠第239 頁至第243頁、第261頁至第263頁）。㈢被上訴人對於上訴人於民事準備㈡狀第1頁至第2頁所述上訴人於104年6月起至同年11月30日止辦理3次增資之過程不爭執（見原審卷㈠第256頁至第257頁、第269頁）。㈣上訴人自105年2月24日迄今之股東持股狀況如被證11之股東名冊所示（見原審卷㈠第243頁）。㈤原證16第1頁所示由高睿辰、孫睿彬、惠源公司代表人楊月惠以Line通訊對話軟體成立之「大禹全球集團」群組，該頁所示上方照片內容為被證15之上訴人公司股東名冊，上訴人嗣將包含被證15公司股東名冊在內之檔案寄送予楊月惠（見原審卷㈠第264頁、第266頁、卷㈡第25頁至第26頁）。㈥孫睿彬目前仍為上訴人股東，持有上訴人股數3萬股。孫睿彬於104年11月30日經上訴人召開之股東常會選任為上訴人監察人，其擔任上訴人監察人直至105年4月12日上訴人選任訴外人李庭卉為上訴人監察人為止（見原審卷㈠第223頁、第106頁至第108頁、第186頁至第196頁）。㈦高睿辰曾於105年1月29日、同年2月3日指示上訴人公司員工李晏蓁自上訴人公司永豐商業銀行江子翠分行帳戶分別匯款350萬元、100萬元至系爭陳滿惠帳戶（見原審卷㈠第74頁、第78頁至第80頁、第102頁至第104頁、第287頁至第290頁、第293頁、卷㈡第40頁至第42頁）。㈧高睿辰與孫睿彬曾以Line通訊對話軟體為如原證2、原證7、被證5至被證8、原證11、被證14所示之對話。（見原審卷㈠第70頁、第90頁、第161頁至第167頁、第179頁至第184頁、第249頁至第250頁）。㈨高睿辰、楊月惠及孫睿彬曾於105年2月23日於上訴人會議室為如被證2錄音光碟所示之對話，錄音譯文如被證3所示（見原審卷㈠第141頁至第157頁、證物袋）。㈩孫睿彬曾於105年3月25日寄發原證18所示存證信函予上訴人；上訴人曾於105年3月31日寄發被證16所示存證信函予孫睿彬（見原審卷㈠第310頁至第311頁、卷二第39頁）。 惠源公司曾以高睿辰、訴外人高志彥、鄭閔之涉犯侵占罪嫌為由，對其等提出告訴，經臺灣士林地方法院檢察署檢察官作成105年度偵字第11984號不起訴處分；惠源公司對該不起訴處分聲請再議，嗣經臺灣高等法院檢察署檢察長以106年度上聲議字第2714號處分駁回再議在案（見原審卷㈠第332 頁至第342頁、卷㈡第95頁至第100頁）。 孫睿彬與惠源公司以上訴人於105年4月12日召開之股東臨時會存有得撤銷或無效事由，訴請撤銷或確認該次股東臨時會之決議無效，並請求確認上訴人與孫睿彬間監察人之委任關係存在，經原法院以105年度訴字第913號判決駁回孫睿彬與惠源公司之起訴，本院106上933號判決改判孫睿彬與惠源公司勝訴，該案目前繫屬於第三審（見原審卷㈡第49頁至第73頁、216-225頁、本院卷㈠第143、180頁）。六、本院之判斷：㈠孫睿彬是否負有450萬元借款債務？ ⒈按「稱消費借貸者，謂當事人一方移轉金錢或其他代替物之所有權於他方，而約定他方以種類、品質、數量相同之物返還之契約」，民法第474條第1項定有明文。又按「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句」，民法第98條亦定有明文。再按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號判決意旨參照）。 ⒉查： ⑴依據高睿辰（當時姓名為高志宏）與孫睿彬（當時姓名為孫志仁）在105年1月29日上午8時5分至下午2時13分 line對話如下（見原審卷㈠第70-74、165-167頁截圖）：（08：05）志仁（即孫睿彬）：我老婆這陣子查帳才突然發現，帳戶裡怎麼少了快五百萬而且裡面只剩不到十萬。…所以我才想說車廠如果三百五十萬抽回來，在外面的帳兩百多萬收回來，再加上公司的業績如果起來，就沒什麼問題了…。（08：06）志仁：老孫那條…他答應三月底還我。（10：03）墨傑-大禹高志宏（即高睿辰）：我中午去幫你匯款。（10：05）墨傑-大禹高志宏：四月再拿給我就好，不會變更股份，所以記得別跟楊或是其他人說哦。（11：32）志仁：不要～一事歸一事，股權一樣變更。（11：43）墨傑-大禹高志宏：好」（11：49）志仁：兄弟～謝謝」（12：25）（孫志仁傳送系爭陳滿惠帳戶存摺封面相片）（12：26）志仁：匯到我老婆的帳戶～匯入再說告訴我一下，我再叫我老婆處理。（01：35）墨傑-大禹高志宏：記得確認戶頭『350萬』有無入帳。（01：36）墨傑-大禹高志宏：股份的事情你把之前簽的合約給我就好。（02：13）志仁：好 ⑵綜觀前開對話全文可知： ①孫睿彬（志仁）係因其配偶查帳，發現孫睿彬帳戶短少快五百萬元，鬧向孫睿彬父母、丈母娘，孫睿彬向高睿辰表示需款應急，高睿辰同意當日中午前匯款，並表示「日後再拿給我就好」，高睿辰顯係以個人身分與孫睿彬對談本件金錢事務。且由上開對話未提及上訴人公司，高睿辰亦未曾表示其係上訴人公司之法定代理人身分等情以觀，亦可認本件金錢事務要與高睿辰係上訴人法定代理人之身分無關，高睿辰上開意思表示核非代上訴人公司所為之意思表示，則前述對話所達成意思表示合致之當事人，應認係高睿辰個人與孫睿彬。上訴人公司主張其與孫睿彬達成意思表示合致，非可採信。 ②高睿辰於當日下午1時35分，提醒孫睿彬確認350萬元是否入帳，足見二人間合意匯款之金額為350萬元。再由孫睿彬先表示有金錢缺口，並提及「老孫將於3 月底還款」，表明不久後將有金錢入帳，應係向高睿辰為日後還款無虞之表示，而高睿辰隨即表示「四月底再拿給我」即可，應可認其二人係合意由高睿辰將該350萬元匯入孫睿彬所指定之陳惠滿帳戶，日後再由孫睿彬將該350萬元返還予高睿辰之借貸意思表示合致。 ③孫睿彬雖抗辯上述350萬元係3萬股股份之買賣價金之一部云云（見本院卷㈡第52-53頁）。但是： 高睿辰於105年1月29日10時5分已表明「不會變更股份」，可知高睿辰所匯款350萬元，並非給付股份變更交易之對價。 孫睿彬於11時32分又提及「股權一樣變更」，高睿辰雖表示「好」。然，高睿辰立即匯款，並於1時 35分請孫睿彬「記得確認戶頭350萬有無入帳」，更於下午1時36分表示「股份的事情你把之前簽的合約給我就好」，孫睿彬亦於下午2時13分表示「好」。由於上開對話並未具體表示股份數目、價金等必要事項，尚難認為二人合意由高睿辰以450萬元買入孫睿彬名下上訴人公司之3萬股股份。 再者，前述105年1月29日對話絲毫未提及450萬元，且孫睿彬得知高睿辰匯款350萬元後，並未表示匯款金額應調高為450萬元，而孫睿彬抗辯雙方在 105年1月29日前，業已口頭協議以450萬元出售3萬股股份，只是當天沒提到450萬元云云（見本院卷㈡第100頁筆錄），復無證據以實其說，亦難採信。 參以，高睿辰（當時姓名為高志宏）與孫睿彬（當時姓名為孫志仁）在105年2月2日line對話如下（見原審卷㈠第90頁截圖）：（09：53）高睿辰：股份有限公司其實是不能退股的，是違法的，但是可以私下股東轉讓，而資本額一千萬帳面價值3%只有30萬。（09：54）高睿辰：即便直接用楊6000萬×3%=180萬。（09：54）高睿辰：所以你拿股份3%換了350萬，楊知道會認為我們在洗她的錢。（09：54）高睿辰：所以我要你對她保密。（10：01）高睿辰：而且我一直說不用拿股份，是你一直堅持，所以你在不滿的點是哪？孫睿彬閱覽訊息後，並無任何回應。高睿辰既已表示其不必取得孫睿彬股份，只是孫睿彬堅持要移轉股份；可見高睿辰與孫睿彬當時亦無買賣股份之合意。 ⑶高睿辰已依孫睿彬指示，於105年1月29日將350萬元匯入系爭陳滿惠帳戶（見不爭執事項㈦），足認高睿辰業已交付孫睿彬350萬元之借貸款。 ⑷承上，高睿辰與孫睿彬間達成借貸350萬元之意思表示合致，高睿辰並已交付借貸款350萬元予孫睿彬，則上訴人主張高睿辰與孫睿彬間有350萬元之借貸關係，於法即屬有據。 ⒊次查： ⑴依據高睿辰（當時姓名為高志宏）與孫睿彬（當時姓名為孫志仁）在105年2月3日line對話如下（見原審卷㈠第76頁、第163頁截圖）：（06:58）志仁：…兄弟～我現在真的還差一百萬的缺口，這幾天我也一直向其他朋友調這一百萬，但目前還是沒有下文。謝謝你們願意幫我，如果方便先幫我匯入我太太的帳戶，感謝。（09:22）志仁：剛剛打電話你沒接～我車廠股權處理掉了，錢二月底三月初就會進來。你450萬買我大禹的股權，到時我也會用450萬買回我大禹的股權。（01:15）墨傑-大禹高志宏：我在市議會，先從公司出帳，下午回補沖銷。 ⑵依上開對話可知，孫睿彬表明一再向其他朋友「調」100萬元，並且謝謝高睿辰願意「幫」助，另陳明金錢缺口在2月底、3月初補齊；應認孫睿彬向友人週轉金錢未果，遂再度向高睿辰調借100萬元，請高睿辰幫忙度過難關；可知二人在105年2月3日另達成100萬元借貸合意，嗣高睿辰將100萬元匯入孫睿彬所指定系爭陳滿惠帳戶（見不爭執事項㈦），故高睿辰與孫睿彬存在100萬元借貸關係。 ⑶孫睿彬在前述對話所稱「你450萬元買我大禹的股權，到時我也會用450萬元買回我大禹的股權」一節，依其內容，僅係孫睿彬提議以450萬元出售股權，並要求附加買回條款；但是高睿辰收受訊息後並未同意，尚難認為高睿辰與孫睿彬達成450萬元買賣孫睿彬股權（附加買回條款）之合意。至於前述450萬元雖係由上訴人匯款（見不爭執事項㈦），惟此僅屬孫睿彬調度資金方式，尚無從僅憑匯款資料而推論上訴人與孫睿彬有何借貸合致。 ⑷至於高睿辰、孫睿彬與楊月惠在105年2月23日對話（見原審卷㈠證物袋光碟、第141-157頁譯文）：高（指高睿辰）：那我必須講…我其實中間四百五十萬的部分是出給志仁，這個部分的話，志仁有承諾三月份他一定會還，它有拿他的股份做質押，那這一部分我也沒有做轉讓或是任何的動作。高：還是一樣…我從公司出我沒有用我自己的出，因為那時候我人在外面，我沒辦法用自己的出，所以我就先用公司出給他，簡單來說就是四百五就是這樣。楊（指楊月惠）：那有借據？孫（指孫睿彬）：第一個，我不是跟公司借。高：我知道你不是跟公司借。孫：對。高：你只是說你需要調錢，那我就是用公司出，就是這樣。你說那你3%全押給我；但我沒有辦法私下跟你買股份，買股份一定要楊董這邊同意孫：沒有，我當時說的，就是都賣給你的東西，我們談的東西都是賣給你的。高：你說的東西，我都白紙黑字記得清清楚楚，我如果是要買股份我一定要跟楊、楊、楊。孫：我都是賣給你的，我沒有要用公司的錢；而且你那時候也說沒有用公司的錢。高：我那時候我說先用自己的調給你，可是你說隔天你就要，你隔天要的時候，我先從公司出。綜合上開三方內容，純係高睿辰向楊月惠解釋，因為時間緊迫而先行動用上訴人公司資金予孫睿彬；核與前述105年2月2日line對話所指不能讓楊月惠知悉金錢流用情節相符（見原審卷㈠第90頁line對話截圖），故上開三方對話不足以推論上訴人與孫睿彬有何借貸關係，也無從證明高睿辰向孫睿彬購買股份。 ⒋是以，高睿辰與孫睿彬先後合意借款350萬元、100萬元，高睿辰並在105年1月29日、105年2月3日分別匯款350萬元、100萬元予孫睿彬所指定系爭陳滿惠帳戶。應認高睿辰對孫睿彬有借款債權450萬元。㈡上訴人是否自高睿辰受讓450萬元借款債權？ ⒈上訴人主張高睿辰在107年8月1日，將450萬元借款債權無償讓與上訴人，此有債權讓與契約書可證（見本院卷㈠第75頁）。 ⒉次按「代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，亦不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為。但其法律行為，係專履行債務者，不在此限」，民法第106條定有明文。且上開規定於意定代理及法定代理均有其適用（最高法院65年台上字第840號判例意旨參照）。解釋上，上訴人以高睿辰為法定代理人受讓法定代理人高睿辰對於孫睿彬之450萬借款債權，上訴人無須支付任何代價，即取得此一債權，且上訴人單純受有利益，不必對孫睿彬負擔任何義務或責任；是以上訴人受讓前述債權，並無任何利益衝突或風險，即與民法第106條但書所指「專履行債務」並無不同，故上開債權讓與行為仍屬有效。被上訴人辯稱應依公司法第223條規定，由上訴人監察人出面代為簽定債權讓與契約云云（見本院卷㈡第25-26頁），並非可採。 ⒊高睿辰隨即於107年8月15日寄發存證信函予孫睿彬，通知債權讓與情事（見本院卷㈠第77-79頁），已完成民法第 297條第1項通知情事。故上訴人於107年8月21日上訴理由狀主張其已受讓債權，遂請求孫睿彬清償450萬元借款債務，合於法律規定；上開債務並未約定清償期，依民法第229條第2項規定，孫睿彬自收受書狀次日（即107年8月22日）負遲延責任。上訴人請求自105年5月1日計算遲延利息，不應准許。㈢上訴人追加之先位（主觀被告孫睿彬）之訴既為可採，則上訴人備位（主觀被告陳惠滿）之訴，毋庸再予論述。七、綜上所述，上訴人主張其與孫睿彬間成立借貸450萬元之法律關係，不足採信，其依借貸之法律關係請求孫睿彬給付450萬元及法定遲延利息，於法無據，不應准許。原審就此部分為上訴人敗訴之判決，尚無不合，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。上訴人追加主張高睿辰與孫睿彬間成立借貸450萬元之法律關係，並已轉讓與上訴人為可採，則其依據債權讓與及借貸之法律關係，先位請求：「孫睿彬應給付上訴人450萬元，及自107年8月21日上訴理由狀繕本送達翌日（即107年8月22日）起至清償日止按年息5%計算之利息」，於法有據，應予准許如主文第二項所示，並依兩造聲請，定相當擔保金額為准、免假執行之宣告。逾此，於法無據，應予駁回。上訴人追加先位請求有理由，本院毋庸論述其預備之訴，合此敘明。八、兩造其餘攻擊、防禦方法及證據，經斟酌後，認均不足以影響本判決結果，自無逐一詳予論述之必要。九、據上論結，本件上訴為無理由，追加之訴為一部有理由、一部無理由，酌量上訴人於二審始為訴之追加，但獲勝訴之判決，爰依民事訴訟法第449條第1項、第79條前段，判決如主文。中華民國 108 年 7 月 18 日民事第二十庭審判長法官陳雅玲法官王漢章法官吳燁山正本係照原本作成。上訴人不得上訴。被上訴人孫睿彬如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第 466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 108 年 7 月 19 日書記官鄧瑄瑋附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院107年度上字第898號

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