臺灣高等法院 - 108年度上字第1053號（確認股東會決議不成立等）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 108年度上字第1053號上訴人林俊宏林麗蓮共同訴訟代理人汪團森律師汪采蘋律師視同上訴人吾為峰開發股份有限公司特別代理人王中平律師訴訟代理人彭子晴律師複代理人嚴蜜兒被上訴人林家青林家璽共同訴訟代理人陳建中律師翁松谷律師羅國豪律師上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，上訴人對於中華民國108年6月12日臺灣臺北地方法院108年度訴字第627號第一審判決提起上訴，本院於109年2月18日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、按訴訟標的，對於共同訴訟之各人，必須合一確定者，共同訴訟人中一人之上訴其效力及於全體，民事訴訟法第56條第1項第1款定有明文。查被上訴人林家青、林家璽（下分稱其名，合稱被上訴人）主張渠等為視同上訴人吾為峰開發股份有限公司（下稱吾為峰開發公司）之董事兼股東，吾為峰開發公司於民國108年1月2日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）所為全部決議（含修改章程案、改選董監事案，下稱系爭決議）不成立或應予撤銷，及確認吾為峰開發公司與林俊宏間之董事委任關係、與林麗蓮間之監察人委任關係，自108年1月2日起不存在。其訴訟標的，對於吾為峰開發公司與林俊宏、林麗蓮在法律上必須合一確定，原審為被上訴人勝訴之判決，林俊宏、林麗蓮以非基於個人關係抗辯提起之上訴，依上開規定，其效力及於未提起上訴之吾為峰開發公司，爰併列為視同上訴人。二、被上訴人主張：伊為吾為峰開發公司之董事兼股東，並為訴外人林樂善之子女，林俊宏則為林樂善及林麗蓮之子。詎吾為峰開發公司於108年1月2日召開系爭股東臨時會，決議修改章程並選任林俊宏為董事、林麗蓮為監察人，惟系爭股東臨時會之出席股東不足代表已發行股份總數過半數，依公司法第174條規定，系爭決議應不成立。縱認系爭決議成立，惟吾為峰開發公司之董事會並無不能或不為召開之情事，實無召開股東臨時會之必要，監察人林美賢違反公司法第220 條規定召集系爭股東臨時會，依同法第189條規定應予撤銷系爭決議，上訴人與吾為峰開發公司間之董、監事委任關係自108年1月2日起均不存在，伊與吾為峰開發公司間之董事委任關係則仍存在等情。先位依公司法第174條規定，求為判決：㈠確認系爭決議不成立。㈡確認吾為峰開發公司與林俊宏間之董事委任關係自108年1月2日起不存在。㈢確認吾為峰開發公司與林麗蓮間之監察人委任關係自108年1月2日起不存在。㈣確認吾為峰開發公司與被上訴人間之董事委任關係存在；另備位依公司法第189條規定，求為判決：㈠系爭決議應予撤銷。㈡確認吾為峰開發公司與林俊宏間之董事委任關係自108年1月2日起不存在。㈢確認吾為峰開發公司與林麗蓮間之監察人委任關係自108年1月2日起不存在。㈣確認吾為峰開發公司與被上訴人間之董事委任關係存在。三、上訴人則以：林樂善為安排林俊宏接班而計畫移轉系爭股份予林俊宏，惟考量林俊宏人在澳洲及其與林麗蓮夫妻間贈與免稅，林樂善先將附表二編號一所示股份(下稱系爭股份)贈與林麗蓮，並表示將來再轉予林俊宏，惟林樂善於106年8月10日中風而陷入無意識之狀態並經監護宣告，致未能辦理系爭股份過戶，惟林麗蓮既受林樂善贈與取得系爭股份，林麗蓮自有權行使系爭股份，系爭股東臨時會之出席股東已達代表已發行股份總數過半數。另因林樂善於107年12月19日死亡，監察人林美賢為免公司陷入無人管理決策，且考量吾為峰開發公司名下汽車遭盜賣，資產亦可能遭挪用，始召集系爭股東臨時會，被上訴人接獲系爭股東臨時會之開會通知，並未出席且未異議，召集程序自無違反公司法第172條第2項、第220條規定，系爭決議亦無違反公司法第174條規定等語，資為抗辯。四、吾為峰開發公司表示：依法判決等語。五、原審依被上訴人先位聲明部分為其全部勝訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴，並聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回。六、被上訴人主張其等為林樂善之子女，林樂善與林麗蓮再婚後育有林俊宏及林玉婷、林美賢，林樂善於107年12月19日死亡。又吾為峰開發公司已發行股份總數為150萬股，於105年9月8日登記董監事人數、任期及董監事及持有股份情形如附表一所示等情，為兩造所不爭執（見本院卷第104頁），復有吾為峰開發公司之公司變更登記表附卷可稽（見原審卷第231至234、245至247頁），堪認為真實。七、被上訴人先位主張系爭股東臨時會出席股東未達已發行股份總數過半數，系爭決議應不成立；備位主張監察人無召集系爭股東臨時會之必要性，召集程序違法，系爭決議應予撤銷；另因系爭決議不成立或應予撤銷，上訴人與吾為峰開發公司間之董、監事委任關係自108年1月2日起不存在，被上訴人與吾為峰開發公司間之董事委任關係則存在等情，為上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。查，被上訴人主張系爭決議不成立或撤銷，上訴人與吾為峰開發公司間之董、監事委任關係自108年1月2日起不存在，被上訴人與吾為峰開發公司間之董事委任關係仍存在等情，為上訴人所否認，則系爭決議及上開董、監事委任關係存在與否之不安狀態，得以確認判決除去，故被上訴人應有受確認判決之法律上利益。㈡次按股份有限公司係資合公司，股東會為股份有限公司之最高意思機關，股東會決議為股東本於多數決之集合意思表示而成立之法律行為，此透過一定額數股份之股東多數決之表決程序，以形成股份有限公司意思之機制，乃公司治理之表徵，並為股東平等原則之具體實踐，以避免公司為少數股份之股東所操控，侵害其他股東權益。故法律如規定決議須有代表已發行股份總數之股權達一定額數之股東出席時，此一定足額數股份之股東出席，即為該股東會決議之成立要件，欠缺此項要件，該股東會決議即屬不成立，並非單純之決議方法違法問題而已。公司法第174條已明定：股份有限公司之股東會（普通）決議，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。則股東會出席之股東，不足公司法第174條規定應有代表已發行股份總數之過半數時，所為之決議因欠缺法律行為之成立要件，應不成立（最高法院103 年度台上字第1516號判決意旨參照）。㈢查系爭股東臨時會之會議紀錄雖記載：會議主席監察人林美賢，出席股東計3人，代表已發行股份總計113萬3,750 股等情（見原審卷第251頁）。被上訴人主張：林樂善並未贈與系爭股份予林麗蓮，經扣除系爭股份後，系爭臨時股東會之出席股東股份總數未達法定出席股份總數75萬股等語，上訴人則辯稱：林樂善已將系爭股份贈與林麗蓮，系爭股東臨時會已達已發行股份總數過半數股東出席云云，並提出林樂善與林俊宏間於105年9月20日對話錄音光碟及譯文為據。惟觀上開錄音譯文內容，林樂善先表示：「我年紀已經這麼大了，我只剩下你（指林俊宏，下同），幫你打點好，還有那兩個女孩子，及家青、家璽……」；又表示「我現在說給你聽，家璽我不想給他任何財產，你得認真聽了，但是將來的話，我會幫你安排讓你每個月給他多少錢，這部分你就不用太張揚，我會慢慢地想看看有沒有辦法，若是有錢，登記在他們名下的財產我都要一一過戶回來，為什麼要如此做呢？因為他（家璽）有糖尿病，若他知道他有財產的話，他會亂來的，這個孩子個性非常好，但是他從來沒有做過一件成功的事，娶了那個泰籍老婆，令我非常憎恨，但是他的心地很好；那家青呢，比較厲害，但是家青這個女孩子，大姐頭的，比較孤佬頭（指孤僻、不好相處）……」（見原審卷第161頁），林樂善在對話中僅提及欲將財產收回及其他3名子女個性等節，並無表示將系爭股份贈與林麗蓮乙事。又林麗蓮於107年1月10日以林樂善腦中風出血為由，向臺灣嘉義地方法院（下稱嘉義地院）聲請監護宣告及暫時處分事件，主張系爭股份為林樂善所有，經嘉義地院以107年度家暫字第1號裁定禁止處分「林樂善所有」如附表二公司股權（含系爭股份），有該裁定在卷可稽（見原審卷第49至56頁）；且林麗蓮於107年6月23日發函向臺北市商業處表示：「……本人為林樂善之配偶。……依臺灣嘉義地方法院107年度監宣字第1 4號……民事裁定，宣告林樂善為受監護宣告之人；選定本人林麗蓮為受監護宣告人林樂善之監護人……惠請貴處檢視附件所示之法律條款，明確禁止任何他人處分登記於受監護宣告之人名下之下列所示之公司股權，行使或授權他人行使公司股東股權、股東會出席及表決權。‧吾為峰開發公司（統編00000000）持有100萬8,750股‧樂善企業股份有限公司（統編00000000）持有9,149股‧吾為峰股份有限公司（統編00000000）持有180萬股」（見原審卷第243頁），可見林麗蓮皆稱系爭股份為林樂善所有，從未以系爭股份之受贈與人自居，益徵林樂善並未將系爭股份贈與林麗蓮；此外，上訴人復未提出其他證據證明林樂善有將系爭股份贈與林麗蓮，則上訴人徒以上開錄音抗辯林麗蓮已受贈取得系爭股份云云，自無可取。㈣至上訴人再辯以林樂善因夫妻贈與免稅，將系爭股份贈與林麗蓮，再由林麗蓮將系爭股份轉讓林俊宏，又因林麗蓮未辦理股權變動登記，才會於聲請暫時處分及發文時仍稱系爭股份為林樂善所有云云。惟倘謂林樂善於106年3月間已將系爭股份贈與林麗蓮，豈有未在其掌控吾為峰開發公司期間辦妥系爭股份變更登記，完成其以節稅方式移轉系爭股份之規劃？又設若林麗蓮已受贈取得系爭股份，依公司法第163條規定股份自由轉讓原則，林麗蓮無須將系爭股份列為林樂善之財產，向嘉義地院聲請保全之必要。足見上訴人執此抗辯林麗蓮受贈取得系爭股份云云，並不可取。㈤從而，上訴人不能證明林樂善有贈與系爭股份予林麗蓮，則系爭股東會出席股東所代表已發行股份總計113萬3,750股，經扣除系爭股份後，僅有12萬5,000股出席系爭股東會，未達公司法174條規定法定出席股份總數75萬股，欠缺股東會決議之成立要件，被上訴人主張系爭決議因違反公司法第174條規定而不成立，並確認吾為峰開發公司與林俊宏間董事委任關係自108年1月2日起不存在、吾為峰開發公司與林麗蓮間監察人委任關係自108年1月2日起不存在，及被上訴人與吾為峰開發公司間董事委任關係仍繼續存在，為有理由。又本院既認被上訴人先位確認之訴為有理由，自無庸就備位之訴為審理，併此敘明。八、綜上所述，被上訴人先位請求確認系爭決議不成立，上訴人林俊宏與吾為峰開發公司間董事委任關係自108年1月2日起不存在，及林麗蓮與吾為峰開發公司間監察人委任關係自108年1月2日起不存在，被上訴人與吾為峰開發公司間之董事委任關係存在，均有理由，應予准許。從而，原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。九、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。十、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第85條第1項前段，判決如主文。中　　華　　民　　國　 109　　年　　3　　月　 10 　日民事第四庭審判長法官傅中樂法官周祖民法官趙伯雄正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　3 　　月　　10　　日書記官陳韋杉附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。附表一：變更登記日期負責人董監事名單股東名單股數 105年9月8日林樂善林樂善董事林樂善 100萬8,750 董事3人，任期自105年9月1日至108年8月31日林家璽董事林家璽 5,000 林家青董事林家青 23萬1,250 林美賢監察人林美賢 12萬5,000 監察人1人，任期自105年9月1日至108年8月31日張素玉 13萬合計 150萬附表二：編號公司名稱（統一編號）持有股份數 1 吾為峰開發股份有限公司（00000000） 100萬8,750股 2 樂善企業股份有限公司（00000000） 9,149股 3 吾為峰股份有限公司（00000000） 180萬股

臺灣高等法院108年度上字第1053號

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