臺灣高等法院 - 108年度上字第756號（確認董事會決議無效）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　108年度上字第756號上　訴　人　寶生海投資股份有限公司法定代理人　蘇泓彥（原名蘇天彥）訴訟代理人　張鴻欣律師曾柏鈞律師被　上訴人　葳亞投資股份有限公司法定代理人即　清算人　李澤澄訴訟代理人　林俊吉律師上列當事人間請求確認董事會決議無效事件，上訴人對於中華民國108年4月30日臺灣士林地方法院107年度訴字第1760號第一審判決提起上訴，本院於108年10月15日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、按公司解散後，應進行清算程序，在清算完結前，法人之人格於清算範圍內，仍然存續，必須待清算完結後，公司之人格始得歸於消滅；又所謂「清算終結」，係指在清算之必要範圍內，實質上已依法完成清算程序而言，如尚未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，法人人格仍未消滅。本件被上訴人於民國107年6月30日經股東會決議解散，並選任李澤澄為清算人，復於107年11月21日向原法院呈報清算完結，經原法院於108年1月14日以士院彩民司成108年度司司字第26號函准予備查，有被上訴人107年股東常會議事錄、原法院108年1月14日函可稽（原審卷第34至36、131頁）。惟上訴人於107年10月24日即提起本件訴訟（起訴狀收狀戳見原審卷第8頁）；則揆諸前揭說明，在本件訴訟了結前，被上訴人之法人格在清算之必要範圍內，仍視為存續。被上訴人抗辯：其已清算完結，法人格已不存在云云，並非可採。二、上訴人主張：訴外人福玻斯國際投資股份有限公司（下稱福玻斯公司）為被上訴人之法人董事兼董事長，並指派其董事長李澤澄為行使職務之法人代表，李澤澄同時擔任被上訴人之經理人。被上訴人於107年6月8日召開第2屆第2次董事會（下稱系爭董事會），決議通過第三案「被上訴人106年度員工酬勞及經理人獎金分派案」（下稱第三議案）、第四案「被上訴人107年度營運管理費案」（下稱第四議案，與系爭第三議案合稱系爭兩議案），惟有關員工酬勞所要給付之員工，乃李澤澄之姊妹，經理人獎金分派及營運管理費用均由李澤澄獨自受領，實際上屬李澤澄違法代操有價證券之酬勞。李澤澄除為福玻斯公司之董事長，亦為最大股東，具有實質控制權，要難期待李澤澄得以客觀公正代表福玻斯公司參與系爭兩議案之表決，是有關利益迴避認定之主體，不應固守文義解釋侷限於法人董事福玻斯公司，而應就具體個案以李澤澄為判斷之主體。李澤澄與系爭兩議案具有利益衝突，卻未對在場全體董事說明自身利害關係之重要內容，更對上訴人當場異議置若罔聞，竟未迴避，仍執意參與投票表決並決議通過系爭兩議案，其決議顯違反公司法第206條準用同法第178條、第180條第2項規定，已構成程序重大瑕疵，應屬無效。上訴人為持有占被上訴人全體有表決權之股份總數21%之法人股東，自有提起本件訴訟之確認利益，爰訴請確認系爭兩議案決議為無效等語。並於原審聲明：被上訴人於系爭董事會關於系爭兩議案決議，應屬無效。（原審判決上訴人敗訴，上訴人不服提起上訴）。並於本院聲明：(一)原判決廢棄。(二)被上訴人於系爭董事會關於系爭兩議案決議，應屬無效。三、被上訴人則以：對於系爭兩議案應否迴避，應以是否屬於法人董事即被上訴人之利害關係為認定標準，而非以與其代表人即李澤澄間之利害關係為斷，準此，本件上訴人所指利益迴避事由均與被上訴人自身利害關係無涉，自無迴避必要。且系爭董事會係於107年6月8日召開，並無107年8月1日修正後公司法第206條規定之適用。第三議案乃因被上訴人有2位員工需要發薪，1位是李澤澄之二姊李碧華，1位是無親戚關係之陳妤榛，均非支給李澤澄；另給付經理人獎金僅係按先前董事會於104年8月29日應依一定方式給付李澤澄績效獎金之決議，核算讓董事瞭解及驗算金額是否正確，非屬變更增減經理人獎金之議案，李澤澄均無須迴避；縱認該決議無效，被上訴人仍應依系爭104年決議支給李澤澄績效獎金，上訴人並無確認利益。第四議案性質上屬預算，亦即係預估107年度辦公室租金、文具用具、支付會計師費等可能之費用，並非支給李澤澄，李澤澄亦無須迴避等語，資為抗辯。並於本院答辯聲明：上訴駁回。四、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。本件上訴人為被上訴人之股東及董事，其主張系爭兩議案決議無效，被上訴人則認為合法有效，可見系爭兩議案決議之存否不明確，並涉及被上訴人相關費用支出之合法性，攸關全體股東之權益，對於上訴人之權利自有影響，而此法律上地位不安之狀態，得以本件確認判決加以除去，是被上訴人抗辯上訴人就確認系爭兩議案無效無確認利益等語，並非可取。五、查福玻斯公司原為被上訴人之法人董事兼董事長，並依公司法第27條第1項規定指派其董事長李澤澄為行使職務之法人代表，李澤澄同時擔任被上訴人之經理人；被上訴人於107 年6月8日召開系爭董事會，並決議通過系爭兩議案，即第三議案係「議決本公司（即被上訴人）106年度員工酬勞及經理人獎金分派案」，並表決「通過本公司106年度員工酬勞為1萬元，經理人獎金為107萬2543元」，第四議案則係「議決本公司107年度營運管理費案」，並表決「通過本公司107年度營運管理費用為149萬9327元」；嗣被上訴人於107年6 月30日經股東會決議解散，並選任李澤澄為清算人等情，有被上訴人公司變更登記表、福玻斯公司變更登記表、被上訴人第2屆第2次董事會會議紀錄、被上訴人107年股東常會議事錄等件為證（原審卷第18至20、21至23、24至25、34至36頁），且為兩造所不爭執（原審卷第9至13、127至129頁，本院卷第92頁），堪信屬實。六、上訴人主張：李澤澄對系爭兩議案有自身利害關係，其未說明及迴避，仍代表福玻斯公司參與表決，違反公司法第206 條準用同法第178條、第180條第2項規定，系爭兩議案決議有程序重大瑕疵，應屬無效等情，為被上訴人所否認，並以前詞置辯。經查： (一)按股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權，公司法第178條定有明文。董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之；董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；第178條、第180條第2項之規定，於第1項之決議準用之，107年8月1日修正公布之公司法第206條第1、2、4項亦定有明文（修正後僅移列同條第3項為第4項）。故公司法第206條第4項準用第178條規定，董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，亦不得加入表決。所謂「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」，係指會議之事項，其決議對董事自身有直接具體之權利義務之變動，將使該董事特別取得權利、或免除義務、或喪失權利、或新負義務，並致公司利益有受損害之可能而言。 (二)本件被上訴人於系爭董事會召開時之董事為福玻斯公司、上訴人及訴外人吳敦榮，有公司變更登記表可稽（原審卷第20頁）。第三議案係「議決本公司（即被上訴人）106年度員工酬勞及經理人獎金分派案」，並表決「通過本公司106年度員工酬勞為1萬元，經理人獎金為107萬2543元」，有系爭董事會會議紀錄足稽（原審卷第24頁）。上訴人雖主張福玻斯公司就該議案應予迴避等語，惟查： 1、按法規明定自公布或發布日施行者，自公布或發布之日起算至第3日發生效力，中央法規標準法第13條定有明文；是法規中除明定具有溯及效力者外，其適用以不溯及既往為原則，此為法律適用之原則。上開議案員工酬勞所要給付之員工有二位，一位係李澤澄之姐李碧華，另一名為陳妤榛等情，固為兩造所不爭執（本院卷第90、145頁）。惟於107年8月1日增訂之公司法第206條第3項固規定：「董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係」；而系爭董事會既於107年6月8日召開，已如前述，應適用修正前公司法第206條規定，僅董事有自身利害關係時始有迴避規定之適用，上開公司法第206條第3項規定既於107年8月1日方增訂通過，自不能溯及既往適用於107年6月8日召開之系爭董事會議程序。而李碧華、陳妤榛均非董事，有關第三議案員工酬勞，其決議對董事福玻斯公司自身並無直接具體之權利義務之變動，亦無使福玻斯公司特別取得權利，應認福玻斯公司與該議案並無自身利害關係，即無須迴避。 2、上訴人另主張有關第三議案經理人獎金分派，李澤澄為被上訴人之經理人，其代表福玻斯公司有自身利害關係，不得加入表決等語。然依公司法第29條有關經理人之設置及其委任、解任及報酬之規定，及被上訴人於104年8月29日董事會決議「為因應公司經理之需要，擬增聘李澤澄為公司經理人，經理人任職期間若當年度稅前淨值為獲利情形，則撥發當年度稅前盈餘之18%為績效獎金；若當年度帳上仍有虧損，在虧損彌平前，僅支付3%為酬勞。」，有該董事會議事錄可憑（原審卷第132頁），是被上訴人與李澤澄擔任經理人間之關係為有償委任，被上訴人抗辯伊應依上開104年董事會決議給付李澤澄報酬等語，堪信屬實。而第三議案決議通過被上訴人公司經理人之獎金，顯係被上訴人公司依上開104年董事會決議應給付經理人106年度報酬，屬被上訴人公司內部報酬給付問題，未涉及被上訴人與董事間之關係，亦與董事是否違反忠實義務無關，已難認有修正前公司法第206第3項準用第178條規定之「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」之內涵，福玻斯公司與其指派之李澤澄尚無因上開事由，有於系爭董事會迴避不得加入表決可言，則上訴人依上開主張認福玻斯公司仍須迴避，尚非可採。 (三)又第四議案係「議決本公司107年度營運管理費案」，並表決「通過本公司107年度營運管理費用為149萬9327元」，有系爭董事會會議紀錄足稽（原審卷第25頁）。上訴人復主張李澤澄將違法代操報酬包裝為營運管理費用及經理人管理費用，並由李澤澄獨自受領，其與第四議案有利害關係，福玻斯公司應迴避等語，並提出被上訴人104年6月3日、105年6 月1日、106年5月24日、107年6月8日董事會議事錄為憑（原審卷第95至102頁）。而依被上訴人公司籌備進度規劃記載：「5、管理費用之支付：(1)公司支付每年1.5%之管理費。管理費計算以前一會計年度12月31日之淨值為基準，於年度開始時一次收取1.5%之管理費。...(3)管理費之用途為人事成本、會計師費用、律師費用以及其他必要雜項之支出。6 、績效費用：如果當年度獲利，就扣除管理費用之淨值增加數字，支付18%作為操盤團隊之員工分紅。如果當年度帳上仍有虧損，於虧損彌平前，僅支付3%之獎金作為員工分紅。」（原審卷第93至94頁），及上開104年8月29日董事會決議經理人績效獎金為18%或報酬3%（原審卷第132頁），與上開104年6月3日、105年6月1日、106年5月24日、107年6月8日董事會決議營運管理費用及經理人管理費用1.5%（原審卷第95至102頁）等節觀之，足認營運管理費用與經理人報酬及獎金之性質不同，上訴人復未證明確有將營運管理費撥款交付予李澤澄個人，則被上訴人稱：營運管理費係預算性質，亦即預估除員工酬勞及經理人獎金以外，可能之營運成本，項目為支付辦公室租金、文具用品、會計師費用等費用，並非支付李澤澄個人等語，應屬可採。故第四議案決議「通過本公司107年度營運管理費用為149萬9327元」，係被上訴人公司內部費用編列問題，福玻斯公司及其指派之代表李澤澄並非不得於系爭董事會決議時加入表決，上訴人主張李澤澄與第四議案有利害關係，福玻斯公司應迴避等語，亦非可採。 (四)綜上，被上訴人之董事福玻斯公司及其指派代表李澤澄於系爭兩議案表決時，既無有自身利害關係致有害於公司利益之虞之情事，依公司法第178條規定反面解釋，自不須迴避，其加入系爭兩議案之表決，於法難認未合，上開決議自非無效。上訴人主張福玻斯公司應迴避而不迴避，違反公司法第206條準用同法第178條、第180條第2項之規定，已構成程序重大瑕疵，系爭兩議案決議應屬無效等語，委無可採，其請求確認系爭兩議案決議無效，亦不能准許。七、綜上所述，上訴人依民事訴訟法第247條、公司法第206條準用同法第178條、第180條第2項規定，請求確認系爭兩議案決議無效，為無理由，不應准許。原審判決上訴人敗訴，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。九、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 108 年 10 月 29 日民事第十一庭審判長法官徐福晋法官陳月雯法官蕭清清正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 108 年 10 月 30 日書記官強梅芳附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院108年度上字第756號

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