臺灣高等法院 - 109年度上更一字第81號（撤銷股東會決議等） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 109年度上更一字第81號上訴人英屬維京群島商惠源國際有限公司法定代理人楊月惠上訴人兼上訴訟代理人孫睿彬（原名孫志仁）被上訴人大禹科技股份有限公司法定代理人高睿辰上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，上訴人對於中華民國106年3月31日臺灣士林地方法院105年度訴字第913號第一審判決提起上訴，經最高法院第一次發回更審，本院於109年10月13日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審及發回前第三審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由甲、程序方面：一、本件上訴人英屬維京群島商惠源國際有限公司（下稱惠源公司）係經我國認許之外國公司，有經濟部商工登記公示資料查詢服務足參（更審前本院卷第49-51、285-287頁），其對被上訴人提起撤銷股東會決議等訴訟，係涉外民事事件。而上開事件中之撤銷股東會決議部分，事涉召集程序及決議方法之違反，屬法律行為方式之爭議，依涉外民事法律適用法第16條前段規定，依該行為所應適用之法律，自應以我國公司法之相關規定，作為判斷籍屬我國之被上訴人在民國105 年4月12日召開之臨時股東會（下稱系爭股東會）決議方法有無違法之依據。二、被上訴人經合法通知未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。三、本件上訴人均為被上訴人之股東，上訴人孫睿彬（原名孫志仁，下稱孫睿彬）出席系爭股東會，對於系爭股東會改選全體監察人乙案，當場提出異議；惠源公司則未出席系爭股東會等情，有系爭股東會之錄影光碟及譯文、系爭股東會簽到簿、議事錄足佐（見原審卷第121-128、202-205頁），上訴人於105年5月6日依公司法第189條規定提起撤銷系爭股東會決議等訴訟（見原審卷第14頁收狀戳章），核無不合。四、又按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。而所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。查孫睿彬、惠源公司主張系爭決議無效或應予撤銷、孫睿彬與被上訴人公司間之監察人委任關係存在乙情，自始為被上訴人所否認。又孫睿彬、惠源公司於起訴時，分別為被上訴人公司作成系爭決議前之監察人、董事兼股東，任期至107年6月24日，有公司變更登記事項表可稽（原審卷第36頁），依公司法第227條、第195條規定，於任期屆滿而不改選時，延長其執行職務至改選董、監就任時為止。復按公司法第218條、第218條之1、第218條之2等規定，監察人得就公司業務為檢查、通知董事會或董事停止違法行為，董事亦有向監察人報告之義務，即監察人與董事間多有職務上之交涉。準此，孫睿彬及惠源公司就系爭決議是否無效、孫睿彬與被上訴人公司間之監察人委任關係是否存在，對其等在法律上之地位均有不安之狀態，且此種不安之狀態得以本院確認判決予以排除，是孫睿彬、惠源公司提起本件確認之訴部分，應認均有確認利益。乙、實體方面：一、上訴人起訴主張：惠源公司、孫睿彬均為被上訴人之股東，分別持有股份38萬股、3萬股，並分任被上訴人之董事、監察人。被上訴人於105年4月12日召開系爭股東會時，其股東僅伊及被上訴人之法定代理人高睿辰共3人，訴外人高志彥、李庭卉（下合稱高志彥等2人）均非被上訴人之股東，無參與系爭股東會議案表決之權限，詎高睿辰虛偽轉讓股權各2萬股予高志彥等2人，使該2人於系爭股東會參與第一案依公司法第199條之1規定改選全體監察人之決議（下稱系爭決議），選出李庭卉為新任監察人，其決議方法違法，應予撤銷。又被上訴人之監察人僅孫睿彬一人，其召開系爭股東會之唯一目的在於解除孫睿彬之監察人職務，阻止孫睿彬查核帳目，掩飾董事長高睿辰之不法行為，假改選全體監事之名，用以規避公司法關於解任董、監事需有特別決議之規定，亦屬權利濫用，違反民法第148條規定，系爭決議應屬無效。爰先位依公司法第189條規定，求為撤銷系爭決議，並確認孫睿彬與被上訴人監察人委任關係存在之判決；備位聲明求為確認系爭決議無效、孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係存在之判決。二、被上訴人未於準備程序、言詞辯論期日到場，據其之前述略以：伊105年1月間之股東有高睿辰、惠源公司、孫睿彬，持有股份分別為59萬股、38萬股、3萬股。嗣高睿辰於同年2月21日轉讓股份予高志彥等2人各2萬股，同年月24日登載於股東名冊，高志彥等2人在系爭股東會召開時，確為伊之股東，其等出席系爭股東會參與議案表決，於法並無不合。縱認高志彥等2人非股東，因高睿辰1人之持股逾伊已發行股份總數二分之一以上，對於系爭決議不生影響。系爭股東會依法改選全體監察人，無權利濫用，伊與孫睿彬間監察人之委任關係，業因改選而消滅等語，資為抗辯。三、原審駁回上訴人之請求，上訴人提起上訴，更審前本院廢棄原判決，依先位聲明為上訴人勝訴之判決，被上訴人提起第三審上訴，經最高法院廢棄更審前本院判決，發回本院。上訴人聲明：㈠原判決廢棄。㈡⒈先位聲明： (1)系爭股東會之系爭決議應予撤銷。 (2)確認孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係存在。 ⒉備位聲明： (1)確認系爭股東會之系爭決議無效。 (2)確認孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係存在。被上訴人未於言詞辯論期日到場，據其之前聲明：上訴駁回。四、查被上訴人在召開系爭股東會時，未發行股票，已發行股份總數100萬股，104年12月31日至系爭股東會召開時在主管機關之公司變更登記表記載之股東持股數為高睿宏56萬股、惠源公司38萬股，監察人孫睿彬任期自104年6月25日起至107 年6月24日止。系爭股東會議事錄記載出席股東及股數為：高睿宏55萬股、高志彥2萬股、李庭卉2萬股、孫睿彬3萬股，出席總數62萬股，第一案改選全體監察人，由李庭卉以59萬股權當選等情，有公司變更登記表、議事錄足參（見原審卷第36-52頁），堪信為真。五、上訴人先位依公司法第189條之規定，主張系爭股東會之系爭決議應予撤銷，並確認孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係存在等情，為被上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：㈠按「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議」、「法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求」、「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之」、「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」、「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之」、「股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席」、「第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之」，公司法第189條、第189條之1、第174條、第198條、第199條、第199條之1、第227條分別定有明文。又依101年1月4日增訂公司法第199條之1第2項規定之立法理由記載，同法條第1項既規定股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任，其解任性質應屬法律所定當然解任之一種，而非決議解任明灼，否則法即無須特別設定視為提前解任，從而改選全體董事、監察人與解任董事、監察人之意涵不同，當無須於改選前先經特別決議解任全體董事、監察人，僅須以選任全體董事、監察人之方式即以第174條所定應有代表已發行股份總數過半數之出席，並以第198條累積投票方式選任行之。再按公司法第189條所定「決議方法違反法令」，固非僅指有表決權之決議及表決有關方法而已，尚包括從事討論表決者是否具股東適格身分在內，倘若剔除不具股東適格身分者之表決權數，仍有成立決議所必要之定額，且不構成決議之瑕疵或影響其效力時，即難謂該股東會之決議方法有得依法訴請法院撤銷決議之餘地。㈡查被上訴人於104年12月31日起至105年4月12日召開系爭股東會時，已發行股份總數為100萬股，依公司變更登記表記載高睿宏56萬股、惠源公司38萬股，監察人孫睿彬任期自104 年6月25日起至107年6月24日止，另依系爭股東會議事錄記載，出席股東及股數為高睿宏55萬股、高志彥2萬股、李庭卉2萬股、孫睿彬3萬股，出席總數62萬股，第一案改選全體監察人，由李庭卉取得高睿宏、高志彥等2人全部股權之同意，以59萬股權當選，已如前述。上訴人雖以高志彥等2人係虛偽受讓股份，不具股東身分，主張系爭股東會之決議方法有瑕疵等情。惟依上訴人主張扣除高志彥等2人之股權後，高睿宏持有之55萬股，仍已占上訴人發行股份總數二分之一以上，足認系爭股東會決議於監察人任期未屆滿前改選全體監察人，已得代表已發行股份總數過半數股東之出席，及出席股東表決權過半數之同意。此外，上訴人復未就被上訴人有何積極侵害股東參與系爭股東會權益之情形，舉證以實其說，則上訴人主張系爭股東會由不具股東身分之高志彥等2人出席並參與議案表決一節，既不影響系爭股東會決議之出席及同意過半之表決權數，是上訴人執此主張上開系爭股東會決議方法之瑕疵，應認非屬重大且於決議無影響。從而，上訴人以系爭股東會之決議方法有瑕疵，依公司法第189 條規定，主張撤銷系爭股東會之系爭決議，為無理由。又依公司法第227條準用第199條之1第1項規定，股東會於監察人任期未屆滿前，改選全體監察人者，如未決議監察人於任期屆滿始為解任，視為提前解任。則系爭股東會之決議既已合法改選全體監察人，且未決議監察人孫睿彬於107年6月24日任期屆滿始為解任，應認孫睿彬之監察人任期已於105年4月12日提前解任，上訴人請求確認孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係仍然存在，亦無理由。六、上訴人備位請求確認系爭股東會之系爭決議無效，並請求確認孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係存在等情，為被上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：㈠按民法第148條規定行使權利，不得以損害他人為主要目的。若當事人行使權利，雖足使他人喪失利益，而茍非以損害他人為主要目的，即不在該條所定範圍內。至於權利之行使，是否以損害他人為主要目的，應就權利人因權利行使所能取得之利益，與他人及國家社會因其權利行使所受之損失，比較衡量以定之。㈡上訴人主張被上訴人之監察人僅孫睿彬一人，系爭股東會召開唯一目的在於解除孫睿彬之監察人職務，阻止孫睿彬查核帳目，掩飾董事長高睿辰之不法行為，假改選全體監事之名，用以規避公司法關於解任董、監事需有特別決議之規定，屬權利濫用，違反民法第148條規定，系爭決議應屬無效等情。被上訴人則抗辯孫睿彬有不適任監察人情形，其依法改選，非屬權利濫用等語。按股東會於監察人任期未屆滿前，改選全體監察人者，與解任監察人之意涵不同，無須於改選前先經特別決議解任全體監察人，僅須以選任全體監察人之方式，即以同法第174條所定應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依第198條累積投票方式選任行之，已如前述。故系爭股東會決議依公司法第199條之1規定，於監察人任期未屆滿前改選全體監察人，任期未屆滿之監察人孫睿彬則視同提前解任，乃被上訴人公司股東依法行使權利；又系爭股東會固由被上訴人公司大股東高睿宏依上開規定掌控監察人之選任結果，但少數股東仍得依公司法第245條之規定，聲請法院選派檢查人以檢查公司業務帳目及財產情形，惠源公司亦已向法院聲請為被上訴人公司選派檢查人（原審卷第206-210頁）；且依同法第216條第3項規定，公司與監察人間之關係，屬委任關係，股東會於監察人任期未屆滿前，依上開規定決議改選全體監察人，並不違反委任契約之本質，視為提前解任之監察人，亦得依民法委任規定，請求損害賠償。是衡酌並無被上訴人公司股東因行使公司法第199 條之1所定權利所得改選監察人之利益極小，而上訴人因提前解任所受損害甚大至無法填補之情形，尚難認系爭股東會決議係以損害上訴人為主要目的，自無權利濫用之情形。是上訴人辯稱系爭股東會濫用權利，違反民法第148條規定，系爭決議應屬無效，並據此確認孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係仍然存在，亦無理由。七、綜上所述，上訴人先位依公司法第189條之規定，撤銷系爭股東會之系爭決議，並請求確認孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係存在；備位依民法第148條之規定，請求確認系爭股東會之系爭決議無效，並請求確認孫睿彬與被上訴人間監察人之委任關係存在；均屬無據，不應准許。從而原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。九、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第85條第1項前段、第463條、第385條第1項前段，判決如主文。中　　華　　民　　國　　109 　年　　11　　月　　3 　　日民事第十一庭審判長法官李慈惠法官謝永昌法官陳婷玉正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　109 　年　　11　　月　　4 　　日書記官黃麗玲附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院109年度上更一字第81號

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