臺灣高等法院民事判決

上訴人

尚紘國際實業有限公司

法定代理人

陳柏潤

訴訟代理人

劉韋廷律師

訴訟代理人

林明忠律師

訴訟代理人

吳佩軒律師

上訴人

羅仁權

訴訟代理人

葉偉立律師

訴訟代理人

陳哲宏律師

複代理人

蘇小雅律師

被上訴人

國立臺灣大學

法定代理人

管中閔

訴訟代理人

陳琬渝律師

訴訟代理人

陳致璇律師

訴訟代理人

董彥苹律師

被上訴人

陳陞祐

訴訟代理人

吳呈炫律師

上列當事人間請求給付貨款等事件，上訴人對於中華民國109年1月30日臺灣臺北地方法院107年度訴字第4212號第一審判決提起上訴，本院於110年2月2日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、上訴人尚紘國際實業有限公司（下稱尚紘公司）主張：對造上訴人羅仁權為被上訴人國立臺灣大學（下稱臺大）所屬智慧機器人及自動化國際研究中心（下稱機器人中心）主任，乃臺大事前授權得以臺大名義對外採購之人。羅仁權因機器人中心研究所需，於民國104年8月間授權其指導之研究生即被上訴人陳陞祐以臺大名義向伊詢問採購按摩機器人之價格，伊於同年月26日開立總價新臺幣（下同）155萬元（下稱系爭款項，內含9萬元設計費）之報價單（下稱系爭報價單），經陳陞祐簽名擲回，伊已將該報價單所示機器人系統（下稱系爭貨品）送至機器人中心，並由陳陞祐於105年2月25日出貨單（下稱系爭出貨單）上簽收。倘臺大未授權羅仁權可向伊採購該按摩機器人，其事後透過向伊提出該按摩機器人及六軸機器人二案共給付370萬元，應屬承認羅仁權轉授權及陳陞祐之代理行為。如認臺大未為承認，因臺大聘僱羅仁權為機器人中心主任，對羅仁權以機器人中心與尚紘公司間先前之交易，均有付款之行為，且就羅仁權之代理行為不為反對意思，臺大亦應負授權人責任等情，爰依民法第367條、第528條、第169條規定，先位之訴求為命臺大給付155萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算利息之判決；倘認臺大無須為給付，因羅仁權無權授權陳陞祐以臺大名義簽署系爭報價單，應對伊負損害賠償責任或因授權陳陞祐而應負該契約責任等情，爰依民法第110條、第367條、第528條及類推適用民法總則施行細則第15條規定，第一備位之訴求為命羅仁權給付155萬元及自108年1月11日追加狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息之判決；如認羅仁權亦無須給付，則陳陞祐應就其無權代理臺大簽署系爭報價單，對伊負損害賠償責任或因其在系爭出貨單上簽收而須給付伊系爭款項等情，爰依民法第110條、第367條、第528條規定，第二備位之訴求為命陳陞祐給付155萬元及自108年1月11日追加書狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算利息之判決（原審駁回尚紘公司先位之訴，判准其第一備位之訴。尚紘公司、羅仁權各就其敗訴部分，提起上訴）。其上訴聲明為：（一）原判決關於駁回尚紘公司其餘之訴部分廢棄。（二）臺大應給付尚紘公司155萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。（三）願供擔保請准宣告假執行。

二、上訴人羅仁權以：伊為機器人中心主任並無以臺大名義對外採購之決定權，且伊未授權陳陞祐向對造上訴人尚紘公司採購系爭貨品。尚紘公司知悉臺大逾100萬元之採購，需經政府採購法之招標程序，卻與陳陞祐單獨交易，並非民法第110條之善意相對人等語，資為抗辯。其上訴聲明為：（一）原判決關於命羅仁權為給付部分及該部分假執行之宣告均廢棄。（二）上開廢棄部分，尚紘公司於第一審之訴及假執行聲請均駁回；被上訴人臺大以：羅仁權、陳陞祐均無代理伊向尚紘公司採購系爭貨品之權限，伊之總務長出席會議與尚紘公司商討解決方案，並非伊事後承認羅仁權、陳陞祐之代理行為。尚紘公司於105年2月25日交付陳陞祐之貨品，迄今無法確認，難認該採購契約有效成立。如認尚紘公司已交付系爭貨品，因該貨物存有瑕疵，且遭陳陞祐擅自拆解而未予交接，尚紘公司亦不得請求伊給付系爭款項。而伊未以自己行為表示以代理權授予羅仁權、陳陞祐，亦無知該2人表示為伊之代理人而不為反對表示之情事。倘尚紘公司得請求伊給付系爭款項，因其自陳陞祐105年2月25日簽收系爭貨品時，即得為請求，其遲於107年9月19日提起本件訴訟，已罹於民法第127條第8款之2年時效而消滅；被上訴人陳陞祐則以：伊受羅仁權指導期間，有關研究室經費運用，均須經羅仁權同意。伊係依羅仁權指示向尚紘公司詢價，經羅仁權同意系爭報價單後，始與尚紘公司進行採購，再由機器人中心之助理開啟臺大之採購流程，而助理羅煜倫曾寄發電子郵件要求伊請尚紘公司確認交貨時間及請伊陳述採購之理由及用途。伊於收受系爭貨品後，已依團隊之研究方向運用於開發機器人之計畫中，羅仁權於此過程全程參與，就研究方向予以指導，並就採購之使用給予指示，無論明示或默示都授予伊代理權，伊並非無權代理或為自己採購系爭貨品，該契約關係應存於尚紘公司與臺大或羅仁權之間各等語，資為抗辯。

四、尚紘公司先位之訴、第一備位之訴、第二備位之訴，依序請求臺大、羅仁權、陳陞祐給付155萬元本息，為臺大、羅仁權、陳陞祐各以前開情詞所否認。經查：

（一）尚紘公司先位之訴得請求臺大給付117萬8,628元及107年10月6日起算之法定遲延利息。

１、審諸陳陞祐提出其於104年5月27日寄送尚紘公司之「按摩機器人報價部分」電子郵件所載：元件的部份，包含馬達、減速機、煞車等，希望由配合廠商來協助挑選，臺大方來購買，所以報價的部份僅有設計與機構部份的報價等內容（見原審㈠卷第266頁）；及其民事答辯㈢暨調查證據聲請狀所載：伊確認於104年9、10月間在尚紘公司提出之系爭報價單上簽名等內容（見本院㈡卷第92頁）以考，可知陳陞祐係於104年9、10月間以臺大名義向尚紘公司購買系爭貨品，至為明晰。

２、陳陞祐為臺大所屬機器人中心之教授羅仁權所指導之研究生（見上三所示）。依陳陞祐於104年9月24日寄予羅仁權之「按摩機器人設計報價」電子郵件所載：學生已和尚紘陳先生討論過價錢的部分，希望價格比他報價再少15萬元。想請問老師是能接受以155萬元（含稅）執行任務？或我們繼續對廠商堅持，要以151萬元（含稅）的價格來進行？等內容（見原審㈠卷第172頁）；羅仁權於同年月26日回覆陳陞祐及其他2位研究生（蔡金博、李耕銘）之電子郵件所載：it's ok to proceed.thanks.等內容（見同上頁及同卷第173頁）；及證人李耕銘於原審所稱：當初伊理解羅教授對陳陞祐回覆「it's ok to proceed.」的意思，就是這個價格是OK的，他可以接受陳陞祐議價的結果，繼續跟廠商尚紘接洽合作。陳陞祐104年9月24日電子郵件詢問羅仁權對於廠商報價的意見，是指要以該電子郵件檢附的報價單請廠商來執行。因為價錢已經討論過一陣子，第一次收到羅仁權說OK，所以大家會認為這份報價單就是可以接受等詞（見原審㈢卷第196、200、204頁），參互以察，足認陳陞祐向尚紘公司以155萬元採購系爭貨品，確係受其指導教授羅仁權之授權下所為。

３、參諸羅仁權民事答辯㈢狀所載：行政事務伊只會授權中心研究助理，即使伊同意採購需求，也是由助理處理後續程序等內容（見原審㈡卷第15頁）；陳陞祐於104年10月6日寄予訴外人即機器人中心助理羅煜倫之電子郵件並檢附與尚紘公司議價後之報價單。經羅煜倫於同年月7日寄予陳陞祐之電子郵件，要求陳陞祐請尚紘公司再開1張議價前的報價單等內容（見原審㈡卷第91頁）；陳陞祐於同日再以電子郵件將報價單寄予羅煜倫後，羅煜倫於同日寄予陳陞祐之電子郵件，要求陳陞祐請廠商確認按摩機器人交貨時間，並表示因計畫期限關係，必須在105年1月31日以前完成驗收，並請陳陞祐陳述為何須向尚紘公司採購之理由，詳述按摩機器人之用途，並證明尚紘公司所開價格166萬1,000元為合理價格等內容（見原審㈡卷第92頁）；及訴外人即機器人中心助理崔雯雅於105年12月16日、106年1月25日寄予尚紘公司之電子郵件分載：陳老闆，您好。附件是電話中跟您提過的獨家供應暨保密合約書，煩請您確認內容，待貴公司簽名用印完成後再提供我們用印；附件今天早上跟您提過，修改後的獨家供應暨保密合約書，只是加入了關於機器人中心以後改名，合約仍可延用的說明，請您參考內容，若沒有問題，再請貴公司簽回等內容（見原審㈡卷第119頁）；該獨家供應暨保密合約書載明：甲方（即臺大機器人中心）向乙方（即尚紘公司）所訂購之按摩機器人，外觀與機器結構皆為甲方委請乙方特別專案設計、研發、製造之產品。立約人甲方為：臺大機器人中心、代表人為羅仁權，統一編號為臺大之00000000等內容（見原審㈡卷第120頁）；及羅仁權之訴訟代理人於本院稱：該保密合約書為崔雯雅寄給尚紘公司，當時是代表臺大寄送該保密合約書等詞（見本院㈡卷第471頁），綜合以考，可知機器人中心之助理羅煜倫於收受陳陞祐交付尚紘公司之報價單後，並非向陳陞祐表明羅仁權不同意該採購事宜，而係要求陳陞祐與尚紘公司確認該按摩機器人交貨、驗收之日期以符合預定之計畫期限。另名機器人中心助理崔雯雅亦未向尚紘公司表示該中心未曾訂購該按摩機器人，而係與尚紘公司聯繫確認所訂購之按摩機器人之獨家供應暨保密合約書內容，並代臺大將之寄予尚紘公司要求簽回。倘陳陞祐以臺大名義向尚紘公司採購系爭貨品未獲羅仁權之同意，其助理豈有逕向陳陞祐要求與尚紘公司確認交貨、驗收日期，並代臺大將載明所訂購之按摩機器人外觀與機器結構，皆為臺大委請尚紘公司特別專案設計、研發、製造產品之獨家供應暨保密合約書寄予尚紘公司要求簽回之可能。基此足徵，羅仁權確有同意該採購需求而授權陳陞祐以臺大名義向尚紘公司以155萬元採購系爭貨品之事實，可以確定。

４、尚紘公司主張其將系爭貨品送至機器人中心，業經陳陞祐於105年2月25日於系爭出貨單上簽收乙節，為陳陞祐所無異詞（見原審㈠卷第254頁），已堪信為真。臺大以尚紘公司於105年2月25日交付陳陞祐之貨品，迄今無法確認為由，辯稱：該採購契約難認有效成立云云，並不足採。況依證人于正倫於原審所稱：如果採購的人未將請購單交給助理，廠商跟助理請款時，助理不會與廠商討論請款事宜等詞（見原審㈢卷第237頁）；及尚紘公司以107年2月27日寄予崔雯雅之電子郵件所載：昨日與羅嵩詠討論到按摩機器人的請款部分，他的回應是師母說之前用中心經費核銷，但來不及結案，故現在要用其他專案剩餘的款項分次請款，因此我又請羅嵩詠要跟你再確認一下，何時可以開始請款等內容（見原審㈠卷第73頁），經崔雯雅以同年3月1日電子郵件向尚紘公司表示：按摩機器人部分，預計以目前現有計畫進行核銷等內容（見原審㈠卷第71至73頁），可知機器人中心面對尚紘公司向其請款時，並未否認陳陞祐確向尚紘公司購買、收受系爭貨品之事實。且依證人李耕銘所稱：伊與陳陞祐為按摩機器人組，伊收到羅教授對陳陞祐回覆「it's ok to proceed.」的電子郵件後，有收過陳陞祐向羅仁權報告本案的進度之電子郵件，陳陞祐有在會議時報告做的進度如何，過程中未曾聽聞羅仁權提及本案因相關採購程序不完備，需要暫緩或停止執行等詞（見原審㈢卷第196至198頁）；及證人劉昱佑於本院所稱：伊和陳陞佑在同一個實驗室，均由羅仁權指導從事按摩機器人的專案研究，當時伊是讀碩士班。原審㈢卷第35頁之聲明書（下稱系爭聲明書），確係由伊於108年4月27日在聲明人處簽名，伊瞭解的狀況就是聲明書上的內容。伊跟陳陞祐負責機器人手臂、控制理論、機構的設計、軟體上的開發。陳陞祐後來休學要去當兵離開實驗室，伊有在陳陞祐IRALAB人員物品交接單品項「實驗室財產」之細項「按摩機器人計畫交接」之見證人處簽名，交接的東西為跟按摩機器人計畫相關的硬體、軟體，要交接給實驗室其他學弟妹繼續進行。在伊106年離開實驗室時，按摩機器人計畫還在繼續進行。陳陞祐交接給我們的時候，手臂可以正常運作，機器人身體機構有請廠商再修改。廠商送來時就會跑馬達看運作情形，發現有問題，在那個月報告時會跟羅仁權把這個狀況跟他報告，我們提議請廠商修改，羅教授就會同意我們的報告事項，然後我們就請廠商來修。我們跟尚紘公司開會時，是羅仁權主持會議。機器人的底盤太重需要修改，也會與羅仁權及廠商討論。按摩機器人計畫總共有2台按摩機器人。伊參與的是按摩2代（尚紘公司）、按摩手臂（鑫力成，該部分僅有手掌）等詞（見本院㈡卷第160至167頁、169頁）；及系爭聲明書所載：實驗室研究上，包含對外的財務採購，皆需經過羅仁權教授之同意，始能進行；陳陞祐於羅仁權教授的指導下，進行新一代按摩機器人案的開發等內容（見原審㈢卷第35頁），參互以觀，可知陳陞祐於羅仁權同意向尚紘公司採購按摩機器人後，確已收受尚紘公司交付之系爭貨品，並定期向羅仁權報告進度並尋求其意見指導，羅仁權更於召開之實驗室會議提出該機器人應如何操作、修改之建議，陳陞祐於休學離開實驗室後，已將屬於實驗室財產之「與按摩機器人計畫相關的硬體、軟體」辦理交接完畢之事實，足徵羅仁權就該機器人中心確有向尚紘公司採購系爭貨品作為按摩機器人專案研究之用，知悉甚詳。故其辯稱：伊僅係告知陳陞祐應繼續與其他廠商（包含尚紘公司）就按摩機器人所需功能之需求、加工能力及價格合理性做評估溝通，並非同意或授權陳陞祐向尚紘公司購買按摩機器人云云，顯非可採。又尚紘公司已將系爭貨品交至機器人中心由陳陞祐簽收，臺大未就該貨品存有瑕疵舉證以實其說，則其辯以該貨品嗣遭陳陞祐擅自拆解而未予交接，尚紘公司不得請求伊給付款項云云，要非可取。

５、依羅仁權所提臺大之請購作業規範所載：（範圍）本校各單位財物及勞務請購案、以及校內交辦案件之請購作業，均適用本作業規範。（請購單位）即規劃、設計、需求或使用單位。請購單位依規定提出請購，並負責後續履約管理（見原審㈠卷第196頁）以觀，可見機器人中心為該作業規範所載之請購單位。又依該作業規範，分為一般採購及科研採購，院系所一般採購金額逾30萬元或科研採購金額逾10萬元者，須由請購單位自學校帳務系統產生請購單等文件，檢附廠商報價單或契約等相關文件，經單位主管核定後續行，一般採購並依該校及附設單位採購內部辦理程序表辦理。公告金額100萬元以上者，依公開招標、選擇性招標或限制性招標，檢附不同文件並循不同法規依據及方式辦理。逾上開金額不論一般採購或科研採購，均須經由採購組及主計室審查（一般採購並須經總務處核定、科研採購必要時須送研發處審查），最後以採購金額未達200萬元者由總務長核定，200萬元以上者由校長核定（見原審㈠卷第194頁至第121頁）。機器人中心主任羅仁權授權陳陞祐以臺大名義向尚紘公司購買系爭貨品之採購金額為155萬元，有系爭報價單可佐（見原審㈠卷第35頁），其採購金額已逾100萬元，該中心應依請購作業規範辦理招標，並無代理臺大與尚紘公司締結該報價單契約之權限，尚紘公司未舉證證明臺大就超過100萬元貨品之採購，已於事前授予羅仁權代理權，是羅仁權授權陳陞祐所為代理臺大向尚紘購買系爭貨品之行為，顯已逾越代理權限，自屬無權代理行為。以故，尚紘公司主張：臺大於事前授權羅仁權，羅仁權再轉授權陳陞祐，由陳陞祐代理臺大與尚紘公司訂約，應屬有權代理云云，尚難憑採。

７、民法第127條第8款所定之商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價，係指商人就其所供給之商品及製造人、手工業人就其所供給之產物之代價而言。其立法意旨，乃以此項代價多發生於經常及頻繁之交易，宜儘速履行，故賦予較短之時效期間，以促其從速確定。苟屬商人就其所供給之商品或製造人、手工業人就其所供給之產物之代價之請求權，其消滅時效即應適用民法第127條之2年時效期間之規定。尚紘公司係以經營未分類其他工業製品製造業，機械器具零售業為經營項目（見原審㈠卷第23至25頁)。尚紘公司提供之機器人系統為該公司營業所設計、製造而供給之商品，其請求之貨款即屬民法第127條第8款所指之商人供給之商品及產物之代價，應適用2年時效期間。而同法第129條第1項第2款所謂之承認，為認識他方請求權存在之觀念表示，僅因債務人一方行為而成立，且非義務人對權利人之債權金額為承認，只需承認權利人之請求權存在即可。債務人於時效完成後所為之承認，固無中斷時效之可言，然既明知時效完成之事實而仍為承認行為，自屬拋棄時效利益之默示意思表示，且時效完成之利益，一經拋棄，即恢復時效完成前狀態，債務人顯不得再以時效業經完成拒絕給付。審諸臺大於知悉尚紘公司起訴請求給付系爭款項後，尚於108年7月1日發言表示曾向尚紘公司表明願減價收受等內容（見本院㈠卷第362至365頁），其既以尚紘公司於陳陞祐於105年2月25日簽收系爭貨品時，即得請求付系爭款項，遲於107年9月18日始提起訴訟，已罹於民法第127條第8款之2年時效消滅，而於尚紘公司起訴後，向尚紘公司表明願減價收受，而減價收受之前提，即是承認尚紘公司對臺大之貨款請求權存在，並以此為基礎向尚紘公司主張減少應付之價金，足認臺大確有對尚紘公司表示承認前開貨款請求權之觀念通知。是以，臺大於明知尚紘公司之請求已罹於2年時效消滅之事實而仍為承認行為，自屬拋棄時效利益之默示意思表示，依上說明，臺大不得再以時效業經完成拒絕給付。以故，臺大辯稱：尚紘公司之請求權已罹於時效，不得向伊請求云云，自非可採。

８、依尚紘公司於107年5月29日寄予機器人中心助理崔雯雅之電子郵件所載：我司只能主張按摩機器人案件，貴單位需支付我司NDT：1,178,628元等內容（見本院㈢卷第190頁）；崔雯雅於同日回覆尚紘公司之電子郵件所載：自始至終，我們都沒有說不願意支付貴公司此案之款項‧‧為避免耽誤此案時程，我們會將全額科研採購之文件送至採購組，並依規定進行後續流程等內容（見本院㈢卷第189頁）；尚紘公司於同年6月26日委請元豪法律事務所寄發之律師函所載：機器人中心前於104年8月26日向本公司訂購按摩機器人，總價為155萬元，本公司業於105年2月25日交貨‧‧‧，本公司迫於無奈，經與機器人中心協議後，同意將總價調整為117萬8,628元等內容（見本院㈢卷第137至139頁）；及其於本院109年度上字第1268號給付貨款事件中所稱：元豪律師函中提到同意將總價調整為117萬8,628元，指的是尚紘公司同意調整價格等詞（見本院㈢卷第125頁），參互以考，可知尚紘公司就按摩機器人之請求金額已同意調整為117萬8,628元，故其依民法第367條、第528條規定，請求臺大給付之金額，即不應超過該數額。按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，與催告有同一之效力；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，此觀民法第229條第2項、第233條第1項本文、第203條分別有明定。尚紘公司就其先位之訴請求臺大給付之117萬8,628元，自得請求起訴狀繕本送達臺大之翌日（即107年10月6日，見原審㈠卷第89頁）起算之法定遲延利息。

（二）當事人提起預備合併之訴，係以先位之訴無理由為停止條件，請求法院就備位之訴為裁判，故法院應就先位之訴先為審判，必待先位之訴無理由時，始得就備位之訴為裁判。尚紘公司先位之訴既得請求臺大給付117萬8,628元本息，本院自無庸就尚紘公司依序請求羅仁權、陳陞祐為給付之第一備位之訴、第二備位之訴為裁判，附此敘明。

五、綜上所述，尚紘公司先位之訴，依民法第367條、第528條規定，請求臺大給付117萬8,628元，及自107年10月6日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息部分，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求為無理由，應予駁回。另尚紘公司依序請求羅仁權、陳陞祐為給付之第一備位之訴、第二備位之訴，尚無庸為裁判。原審就上開應准許部分，為尚紘公司敗訴之判決，並就無庸裁判之第一備位之訴，判命羅仁權應給付尚紘公司155萬元本息，並為准、免假執行之宣告，均有未洽。尚紘公司、羅仁權上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄，為有理由，應由本院將原判決此部分廢棄，改判如主文第2項所示。至於上開先位之訴不應准許部分，原審為尚紘公司敗訴之判決，理由雖有不同，結論並無二致，應予維持。尚紘公司上訴意旨指摘原判決關此部分不當，為無理由，應駁回其上訴。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件羅仁權之上訴為有理由；尚紘公司之上訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟法第449條第2項、第450條、第79條，判決如主文。

民事第十八庭