109年度抗字第1026號｜民事：確認股東會決議不成立等｜裁判日期：109 年 08 月 21 日

臺灣高等法院民事裁定 109年度抗字第1026號抗告人宏達國際電子股份有限公司法定代理人王雪紅代理人林香君律師劉彥玲律師上列抗告人因與相對人華創車電技術中心股份有限公司間確認股東會決議不成立等事件，對於中華民國109年7月7日臺灣臺北地方法院109年度補字第1344號核定訴訟標的價額裁定，提起抗告，本院裁定如下：主文原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄。本件訴訟標的價額核定為新臺幣陸佰陸拾萬元。理由一、本件相對人華創車電技術中心股份有限公司之法定代理人原為陳國榮，嗣於民國109年8月11日變更為蔡文榮，有公司基本資料在卷可稽（見本院卷第205至208頁），並經本院於同年月14日依職權裁定命其承受並續行訴訟（見本院卷第211 至213頁），先予敘明。二、本件抗告人於原法院起訴主張：相對人於109年5月11日股東常會討論事項第一案「減資彌補虧損案」、第二案「修訂本公司『公司章程』部分條文案」、第五案「修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案」之股東會決議（下稱系爭股東會決議）不成立或應予撤銷；且相對人於109年3月6 日董事會討論事項第一案「本公司、裕隆與鴻海簽署合資協議案」；109年3月30日董事會討論事項第二案「2019年虧損撥補案」、第四案「擬修訂本公司章程部分條文案」、第六案「本公司累積虧損達實收資本額二分之一」、第七案「減資彌補虧損案」、第十案「擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案」；109年5月11日董事會討論事項第一案「訂定減資基準日及減資相關事宜案」、第二案「增資發行新股案」暨第三案「本公司取得東風裕隆汽車有限公司LC平台車型技術資產案」之董事會決議（下稱合稱系爭董事會決議，分別時各稱其日期）無效。爰請求：㈠⒈先位聲明：確認系爭股東會決議不成立。⒉備位聲明：系爭股東會決議應予撤銷。㈡確認系爭董事會決議無效。原法院核定本件訴訟標的價額為新臺幣（下同）2億8,299萬9,900元（計算式：〈抗告人原持有28,300,000股－前開決議後剩餘10股〉×每股金額10元，下稱原裁定）。抗告人不服，提起抗告，抗告意旨略以：相對人108年度之負債遠大於資產，公司股東權益為負90億餘元，不得逕認每股面額10元乘以持股數變動所得金額核定本件訴訟標的價額；又本件非屬因財產權起訴，應依民事訴訟法第77條之14第1項規定徵收第一審裁判費；縱認屬財產權之訴，亦屬訴訟標的不能核定價額者，應以165 萬元定之，原裁定核定本件訴訟標的價額為2億8,299萬9,900元，顯有違誤，爰提起本件抗告，請求廢棄原裁定等語。三、按訴訟標的之價額，由法院核定；核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項分別定有明文。次按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之；訴訟標的之價額不能核定者，以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10定之，民事訴訟法第77條之2、第77條之12亦定有明文。又按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10即165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456 號裁定意旨參照）。四、經查：㈠抗告人於原法院起訴聲明第1項請求確認系爭股東會決議不成立或訴請撤銷、聲明第2項請求確認系爭董事會決議無效（見原審影印卷第9、11頁），均非對於親屬關係及身分上之權利有所主張，依上開說明，係屬財產權訴訟，其訴訟標的價額即應以抗告人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，惟抗告人所持股份之價值，係以相對人之營運及盈虧狀況而定，與系爭股東會、董事會所為決議存否無關，故系爭股東會決議不成立或得撤銷、系爭董事會決議無效，均無起訴時交易價額，無法核算抗告人因系爭股東會決議不成立或得撤銷、系爭董事會決議無效所得之利益，核屬不能核定訴訟標的價額，揆諸前揭說明，即以165萬元定之。㈡則依抗告人所提聲明第1項先位聲明及備位聲明，係請求確認系爭股東會決議不成立或訴請撤銷，其訴訟標的為預備合併關係，應以其中價額較高者核定之，因先位聲明及備位聲明之訴訟標的價額均為165萬元，故本項訴訟標的價額核定為165萬元；另聲明第2項請求確認系爭董事會決議無效，稽諸抗告人所提列表及各次董事會會議議事錄所載（見本院卷第8至12、93至192頁），各次決議事項之案由及性質，尚難認均屬相同，客觀利益即應分別定之；且抗告人係合併請求確認上開3次董事會之系爭董事會決議全部無效，則各次決議之訴訟標的價額均以165萬元定之，合計495萬元（計算式：165萬元×3）；又聲明第1、2項並無互相競合或選擇之情形，自應合併計算，故本件訴訟標的價額應核定為660萬元（計算式：165萬元＋495萬元）。原裁定以系爭股東會、董事會決議致抗告人原持有28,300,000股減為10股為由，並以每股金額10元計算，核定本件訴訟標的價額為2億8,299萬9,900元，尚有未洽。㈢至抗告意旨謂本件非屬因財產權起訴，應依民事訴訟法第77條之14第1項規定徵收第一審裁判費，或僅以165萬元定之云云，固非有據，惟原裁定核定訴訟標的價額部分，既有不當，即仍應由本院將此部分廢棄，並核定本件訴訟標的價額如主文第2項所示。又原裁定關於核定訴訟標的價額部分既經廢棄，所命補繳裁判費數額部分，即失所附麗，應俟本件裁定確定後，再依確定訴訟標的價額計算及補繳第一審裁判費；另本件非終局裁定，自毋庸為抗告費用負擔之諭知（民事訴訟法第95條準用第87條第1項規定參照），均附此敘明。五、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　109 　年　　8 　　月　 21　　日民事第十九庭審判長法官魏麗娟法官潘進柳法官游悅晨正本係照原本作成。本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新臺幣１千元。中　　華　　民　　國　　109 　年　　8 　　月　　21　　日書記官王詩涵

臺灣高等法院109年度抗字第1026號

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