109年度非抗字第69號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：109 年 12 月 08 日

臺灣高等法院民事裁定 109年度非抗字第69號再抗告人遠業科技股份有限公司法定代理人林宗良代理人洪貴叁律師洪偉勝律師胡珮琪律師上列抗告人因與相對人中國信託商業銀行股份有限公司等間裁定股票收買價格事件，對於中華民國109年3月30日臺灣臺北地方法院107年度抗字第459號所為裁定提起抗告，本院裁定如下：主文原裁定廢棄，應由臺灣台北地方法院更為裁定。理由一、本件再抗告人以：伊於民國106年2月16日召開股東臨時會，通過與訴外人季科投資股份有限公司（下稱季科公司）之股份轉換案，擬由季科公司以每股新臺幣（下同）32元之價格，取得伊已發行之股份，使伊成為季科公司100％持股之子公司。而相對人已於股東臨時會前或當日異議，並放棄表決權要求伊買回持股。伊因認32元為合理價格，且與相對人無法達成協議已逾60日，爰依企業併購法（下稱企併法）第12條6項規定，聲請原法院為價格之裁定等語。經臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）裁定再抗告人收買相對人所持有再抗告人股票之價格應為每股77.5元。再抗告人不服，提起抗告，原法院以證人沈大白出具之意見書（下稱系爭意見書），採用市場法之可類比標的之交易價格為依據，考量評價標的與可類比標的之差異，以適當之乘數估算評價標的之價值，堪認以每股77.5元作為本件再抗告人收買相對人所持有再抗告人股份之價格為合理，而裁定駁回再抗告人之抗告。再抗告人不服，提起本件再抗告。二、按對於非訟事件抗告法院之裁定再為抗告，僅得以其適用法規顯有錯誤為理由，非訟事件法第45條第3項定有明文。所謂適用法規顯有錯誤，係指確定裁判所適用之法規，顯然不合於法律規定，或消極的不適用法規，顯然影響裁判者而言。再者，聽審請求權為憲法第16條所規定訴訟權內涵之一，乃為確立當事人之訴訟主體地位，使其就裁判之相關訴訟資料，有知悉、閱覽、陳述之權利，進而對於重要之事實或法律爭議，有影響裁判基礎形成之機會，法院並負有說明裁判理由之義務。非訟事件就合法聽審權之適用強度，基於合目的性考量，固因各事件類型之本質，而有不同程度弱於民事訴訟事件之情形。惟如於關係人權益衝突明顯之真正訟爭事件，仍應賦予知悉、閱覽及陳述重要訴訟資料意見之權利，以保障其合法聽審權。而104年7月8日修正公布之企併法第12條第11項規定：非訟事件法第171 條、第182條第1項、第2項及第4項規定，於本條裁定事件準用之。又公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定。非訟事件法第182條第1項亦有明定。是前開修正公布後之規定，為立法者考量裁定股票收買價格事件本質，具有高度訟爭及專業性，為保障關係人之聽審請求權，應賦予知悉、閱覽及陳述重要訴訟資料意見之權利，規定法院有義務訊問公司負責人及聲請之股東，並於必要時，選任檢查人就公司財務實況為鑑定。三、惟臺北地院第一審及原法院均未按前開規定，訊問再抗告人之負責人，復未說明不踐行該程序之理由，與企併法第12條第11項、非訟事件法第182條第1項規定即有違誤。相對人雖稱臺北地院及原法院已通知兩造到庭訊問，再抗告人由其負責人委任代理人接受訊問並陳述意見，足以充分保障雙方聽審請求權云云。惟裁定股票收買價格事件本質，公司及股東資訊地位懸殊，股份價格認定所憑事證多偏在於公司乙方，踐行法院訊問公司負責人之程序，非僅保障公司，更有維護股東獲悉資訊及對此陳述意見之權利，以保障股東合法聽審權。查本件代理人係受再抗告人委任到庭陳述意見，再抗告人之負責人並未委任代理人到庭接受訊問，有卷附民事委任狀、民事報到單可查（見第一審㈠卷第69頁、卷㈢第117頁、原法院卷第45、297頁），相對人稱再抗告人之負責人已委任代理人接受訊問並陳述意見云云，不無誤會；而非訟事件法第182條第1項所謂對「公司負責人及為聲請之股東」所為之「訊問」，與企併法第12條第8項前段所稱「聲請人與相對人」有「陳述意見之機會」之對象及用語，均有不同，可見立法者有意區別各主體程序聽審保障之程度及態樣，而屬均應踐行之不同程序事項，否則即無於企併法第12條第8項及第11項重複規定及準用之必要。自不能僅以法院通知兩造到庭陳述意見，或訊問聲請人之代理人，即取代應踐行之訊問公司負責人程序，或將兩者程序混為一談。乃原裁定未予糾正，仍維持第一審裁定，要難認無適用法規之顯然錯誤。再抗告意旨，指摘原裁定適用法規顯有錯誤，求予廢棄，非無理由。四、據上論結，本件再抗告為有理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　8 　　日民事第十六庭審判長法官朱耀平法官羅立德法官邱育佩正本係照原本作成。不得抗告。中　　華　　民　　國　　109 　年　　12　　月　　8 　　日書記官林伶芳

臺灣高等法院109年度非抗字第69號

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