臺灣高等法院 - 110年度上字第1222號（清償債務）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 110年度上字第1222號上訴人釩德電子股份有限公司兼法定代理人即追加被告翁正忠共同訴訟代理人宋正一律師邱敏維律師複代理人黃郁元律師被上訴人即追加原告吳彥德訴訟代理人陳建偉律師林筠傑律師上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國110年9月17日臺灣臺北地方法院109年度訴字第4062號第一審判決提起上訴，被上訴人並為訴之追加，本院於112年3月14日言詞辯論終結，判決如下：主文原判決主文第一項關於命上訴人給付超過「上訴人釩德電子股份有限公司應於被上訴人移轉深圳市釩德電子有限公司百分之三十九之股份予上訴人釩德電子股份有限公司之同時，給付被上訴人人民幣捌拾玖萬玖仟捌佰壹拾叁元」部分，及該部分假執行之宣告，暨訴訟費用之裁判均廢棄。上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。其餘上訴駁回。追加之訴駁回。第一、二審訴訟費用由上訴人釩德電子股份有限公司負擔百分之六十四，餘由被上訴人負擔。追加之訴訴訟費用由被上訴人負擔。事實及理由壹、程序方面：按第二審訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第3款定有明文。本件被上訴人在原審聲明：上訴人釩德電子股份有限公司（下稱臺北釩德公司）、翁正忠（下逕稱其名）應各給付被上訴人人民幣（以下除有特別指明幣別外，均指人民幣）140萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。如任一人已為給付，則其他上訴人於其給付範圍內免給付義務（見原審卷一第9頁），嗣於本院追加聲明：⑴臺北釩德公司、翁正忠應另給付被上訴人140萬元其中70萬元自民國（以下除有特別指明西元外，均指民國）106年4月25日起，其餘70萬元自106年12月2日起，均至109年7月6日止，按年息5％計算之利息。⑵如任一人已為給付，則其他上訴人於其給付範圍內免給付義務（見本院卷第324頁），其訴雖有追加，惟追加之訴係擴張原訴應受判決事項之聲明，核與前揭規定相符，應予准許。貳、實體方面：一、被上訴人主張：伊與臺北釩德公司於106年4月12日簽訂股份買賣合約書（下稱系爭合約），約定將伊所有而由訴外人費菲代持之大陸地區深圳市釩德電子有限公司（下稱深圳釩德公司）39％股份（下稱系爭股份），以140萬元出售予臺北釩德公司，臺北釩德公司應於伊完成系爭合約附件一交接事項及簽署附件二承諾書後支付70萬元，另於106年12月1日支付70萬元。雙方均明知系爭股份係借名登記在費菲名下，而系爭合約附件一交接事項係由伊與費菲辦理，再由翁正忠在交接清單簽名，故系爭合約實係將伊與費菲就系爭股份之借名登記契約讓與臺北釩德公司承擔，屬契約承擔性質。詎伊依約完成系爭股份移轉、系爭合約附件一交接事項及簽署附件二承諾書後，臺北釩德公司分文未付，伊得依系爭合約約定、民法第367條規定，請求臺北釩德公司給付買賣價款。又翁正忠於簽訂系爭合約時擔任臺北釩德公司董事，明知臺北釩德公司資本額僅新臺幣200萬元，竟利用臺北釩德公司名義與伊簽訂系爭合約，致臺北釩德公司難以清償系爭合約買賣價款，顯已濫用臺北釩德公司之法人地位，伊得依公司法第154條第2項規定，請求翁正忠負清償之責。臺北釩德公司、翁正忠對於前開債務具同一目的，然發生原因各別，應負不真正連帶清償責任。爰求為命臺北釩德公司、翁正忠應各給付伊140萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。如任一人已為給付，則其他上訴人於其給付範圍內免給付義務之判決。另於本院追加請求前開金額其中70萬元自106年4月25日起，其餘70萬元自106年12月2日起，均至109年7月6日止，按年息5％計算之利息。如任一人已為給付，則其他上訴人於其給付範圍內免給付義務。二、上訴人則以：被上訴人並未舉證費菲知悉且同意系爭合約內容，其主張系爭合約係將其與費菲就系爭股份之借名登記契約讓與臺北釩德公司承擔，屬契約承擔性質云云，自非可採。本件交易之買受人除臺北釩德公司外，尚有訴外人李志堅一併認購，臺北釩德公司與李志堅就系爭股份之認購比例分別為28.5％及10.5％，出資金額亦依該比例向被上訴人給付，此均為被上訴人知悉且同意。而在扣繳被上訴人勞健保費用1萬1343元及計算臺北釩德公司與李志堅應負擔金額後，臺北釩德公司應給付被上訴人第一期款50萬0187元，該款項已由臺北釩德公司委請訴外人曹楊林代為匯入被上訴人所指示設於招商銀行深圳梅龍支行帳號：0000000000000000號帳戶，然翁正忠於系爭合約簽訂後曾聯繫費菲，費菲否認為被上訴人持有系爭股份，翁正忠遂要求被上訴人配合進行公證，被上訴人不予理會，是被上訴人迄今未能證明其於106年系爭合約簽訂時仍由費菲代持系爭股份，無從認定被上訴人於系爭合約簽訂時為系爭股份之權利人，更未移轉系爭股份，臺北釩德公司得依民法第264條第1項規定主張同時履行抗辯，於被上訴人移轉系爭股份完成前拒絕給付其餘款項。退步言，縱本件買賣價款債務存在，臺北釩德公司105年、106年營業收入總額達5、6000萬元，臺北釩德公司就買賣價款債務並無清償顯有困難情事，翁正忠自不應依公司法第154條第2項規定負清償之責等語，資為抗辯。三、原審依被上訴人請求為其全部勝訴之判決，上訴人不服，提起上訴，並上訴聲明：⑴原判決廢棄。⑵被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回，另追加聲明：⑴臺北釩德公司、翁正忠應另給付被上訴人1 40萬元其中70萬元自106年4月25日起，其餘70萬元自106年12月2日起，均至109年7月6日止，按年息5％計算之利息。⑵如任一人已為給付，則其他上訴人於其給付範圍內免給付義務。就被上訴人所為訴之追加，上訴人則答辯聲明：追加之訴駁回。四、兩造不爭執之事實（見原審卷一第227、228頁）：㈠臺北釩德公司於106年4月12日由翁正忠代表，與被上訴人簽訂系爭合約，由臺北釩德公司向被上訴人購買系爭股份，約定總價為140萬元（依簽約當日之臺灣銀行牌告匯率計算，約新臺幣718萬7200元），付款方式為被上訴人完成系爭合約附件一所示財產及資料交接事宜，並簽署附件二之承諾書後，支付70萬元，另於106年12月1日支付尾款70萬元。㈡被上訴人已辦理完成系爭合約附件一所示財產及資料交接事宜，並簽署附件二之承諾書。㈢系爭合約簽訂當時，翁正忠持有臺北釩德公司股份1萬2000股。㈣被上訴人與翁正忠曾同為深圳釩德公司之股東，於103年2月2 4日時，被上訴人持股比例為39％、翁正忠持股比例為2.63％。㈤原證1之深圳釩德公司股東會文件，為翁正忠所親簽。五、得心證之理由：㈠系爭合約是否屬契約承擔性質？ ⒈按所謂契約承擔，係當事人之一方將其因契約所生之權利義務，概括的讓與第三人承受，經他方承認後，承受人成為契約當事人（最高法院109年度台上字第883號判決參照）。 ⒉被上訴人主張：伊與臺北釩德公司均明知系爭股份係借名登記在費菲名下，系爭合約實係將伊與費菲就系爭股份之借名登記契約讓與臺北釩德公司承擔，屬契約承擔性質云云，為上訴人所否認。經查，系爭合約記載：「買方釩德電子股份有限公司（即臺北釩德公司）茲向賣方吳彥德（即被上訴人）購買深圳市釩德電子有限公司股份，以人民幣總價一百四十萬元整購買39％股份，雙方議定在完成附件一、二條款後支付人民幣七十萬元，於（西元）2017年12月1日支付尾款人民幣七十萬元。…」等語（見原審卷一第25頁），並未有費菲、借名登記、承受等字樣，自難認有何被上訴人將其與費菲就系爭股份之借名登記契約讓與臺北釩德公司承擔之情事。是被上訴人此部分主張，顯屬無據。㈡被上訴人得否請求買賣價金140萬元？臺北釩德公司得否為同時履行抗辯？ ⒈按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第367條定有明文。又系爭合約約定臺北釩德公司以140萬元向被上訴人購買系爭股份，被上訴人完成系爭合約附件一所示財產及資料交接事宜，並簽署附件二之承諾書後，臺北釩德公司支付70萬元，另於106年12月1日支付尾款70萬元（見兩造不爭執之事實㈠），而被上訴人已辦理完成系爭合約附件一所示財產及資料交接事宜，並簽署附件二之承諾書（見兩造不爭執之事實㈡），且106年12月1日業已屆期，則被上訴人依系爭合約約定、民法第367條規定，請求臺北釩德公司給付買賣價款140萬元，尚非無憑。 ⒉上訴人雖辯稱：本件交易之買受人除臺北釩德公司外，尚有李志堅一併認購，臺北釩德公司與李志堅就系爭股份之認購比例分別為28.5％及10.5％，出資金額亦依該比例向被上訴人給付，被上訴人對此知悉並同意云云，並舉證人端木華（臺北釩德公司會計，下逕稱其名）與被上訴人間微信對話截圖為證（見原審卷一第313頁）。惟觀諸該對話截圖，端木華傳送一翻拍電腦畫面中表格之照片予被上訴人，問「金額對嗎」、「扣款勞建健保」，被上訴人回稱「可以吧」，且該表格中僅記載第一次付款、第二次付款、該二次付款深圳、台北各應付金額等語，並未有李志堅購買系爭股份、臺北釩德公司、李志堅各應付款若干等字樣，實難認有何李志堅向被上訴人購買深圳釩德公司10.5％股份，被上訴人同意並按比例減少臺北釩德公司應付買賣價款之情事。故上訴人就此所辯，洵非可採。 ⒊上訴人另辯稱：臺北釩德公司已給付被上訴人50萬0187元，該款項已由臺北釩德公司委請曹楊林代為匯入被上訴人所指示設於招商銀行深圳梅龍支行帳號：0000000000000000號帳戶等語。經查，依端木華與被上訴人間微信對話截圖（見原審卷一第311、315頁），被上訴人於106年4月20日向端木華稱「端木姐，下午好，翁總（即翁正忠）將您的聯繫給我，要我將人民幣帳戶給您」，並提供招商銀行深圳梅龍支行帳號：0000000000000000號帳戶之金融卡照片及資訊，端木華於106年4月25日向被上訴人稱「吳總（即被上訴人）今天會匯人民幣給你，請留意」、「Rmb500187」，被上訴人當日下午回稱「端木姐，到現在沒有收到款呦」，端木華再回稱「我今天用美元換人民幣給你，對方美元沒那麼（快）收到。我明天休假，有和對方說一收到款立刻轉人民幣給你」。又臺北釩德公司於106年4月25日自國泰世華銀行香港分行帳戶匯款美金7萬2647元至香港上海匯豐銀行帳戶，有國泰世華銀行香港分行匯款資訊可稽（見原審卷一第143頁），曹楊林於106年4月26日分別匯款10萬0187元、24萬元、16萬元至被上訴人招商銀行深圳梅龍支行帳號：0000000000000000號帳戶，有交通銀行網上轉帳電子回執、轉帳資訊可憑（見原審卷一第307、309頁）。另端木華到庭結證稱：伊接受翁正忠指示說要付這個錢，被上訴人將帳戶資料轉給伊，伊與被上訴人在微信上先對帳，確認金額是否正確，因臺北釩德公司沒有人民幣，被上訴人需要人民幣，所以透過香港友人處理人民幣的問題，在處理過程中，被上訴人有催促伊趕快，伊就請香港友人盡快，伊在微信上告訴被上訴人今天會匯給你，請你留意，伊有把金額寫上去，香港友人有將3張匯款紀錄傳給伊，之後被上訴人就沒有再聯絡伊了等語明確（見本院卷第233、234、237頁），互核相符，則臺北釩德公司已給付被上訴人50萬0187元，堪予認定。至被上訴人雖主張：伊107年去東莞工作，在東莞招商銀行開戶，大陸地區自105年起一個銀行只能有一個帳戶，開戶時招商銀行即表示若在東莞開戶，深圳的戶頭就會被註銷云云（見本院卷第224頁），但被上訴人招商銀行深圳梅龍支行帳戶縱於107年間被註銷，本不影響臺北釩德公司於106年4月26日已給付被上訴人50萬0187元之事實，況被上訴人如於106年4月26日確未收到50萬0187元，其後怎會就此未再與端木華聯絡、確認？不符經驗法則。是被上訴人於此主張，並非可取。 ⒋上訴人復辯稱：翁正忠於系爭合約簽訂後曾聯繫費菲，費菲否認為被上訴人持有系爭股份，翁正忠遂要求被上訴人配合進行公證，被上訴人不予理會，被上訴人迄未移轉系爭股份，臺北釩德公司得依民法第264條第1項規定主張同時履行抗辯等語。經查： ⑴按因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限，民法第264條第1項定有明文。系爭合約約定臺北釩德公司以140萬元向被上訴人購買系爭股份，被上訴人完成系爭合約附件一所示財產及資料交接事宜，並簽署附件二之承諾書後，臺北釩德公司支付70萬元，另於106年12月1日支付尾款70萬元，堪認臺北釩德公司給付140萬元價金予被上訴人之義務，與被上訴人移轉系爭股份予臺北釩德公司之義務間，具有對待給付關係。 ⑵深圳釩德公司103年2月24日股東會會議紀錄記載：「釩德電子有限公司股東會－關於同意增加註冊資本的決定…4.股東增加後，其最新股本結構如下：1.費菲，持股數量180.638萬股，持股比例45.58％，持股資金278.038萬元。2.吳彥德，持股數量154.561萬股，持股比例39％，持股資金237.900萬元。3.蔡漢忠，持股數量32.497萬股，持股比例8.2％，持股資金50.02萬元。4.黎煥民，持股數量18.191萬股，持股比例4.59％，持股資金27.999萬元。5.翁正忠，持股數量10.42 3萬股，持股比例2.63％，持股資金16.043萬元」（見原審卷一第23頁）。又費菲在103年2月14日電子郵件對證人蔡漢忠（深圳釩德公司股東，下逕稱其名）陳稱：「…股權的事情是這樣，之前一直是我代持所有人的股份，當然法律上風險也是我一個人擔的，當然因我相信吳總（即被上訴人）不是沒有擔當的人，這次您投資，我們想去做法律公證，只是爲了給您一個安穩，若您信任，我會跟吳總再商討要不要做這個公證，好吧」等語（見原審卷一第263頁）。另蔡漢忠到庭結證稱：伊是向臺北釩德公司購買產品認識翁正忠，其後透過翁正忠認識被上訴人而討論產品開發，103年間費菲打電話來說要借款50萬元，之後又改成邀請伊以50萬元入股，入股之後購買產品不用透過臺北釩德公司，也比較便宜，伊就於103年以費菲代持股份之方式入股深圳釩德公司，其他吳彥德、黎煥民、翁正忠等臺灣人股東應該也是如此入股，故公開的公司登記上沒有登記伊名字，所有股東都知道且同意此登記方式，除了103年2月24日股東會會議紀錄外，深圳釩德公司沒有交付其他證明股權之文件，103年2月14日電子郵件是伊與費菲討論是否要就股權代持的事情公證，最後沒有去做等語綦詳（見原審卷一第281至287頁）。再依深圳釩德公司在大陸地區之公司登記變更紀錄頁面（見原審卷一第149、151頁），所登記持有股權之股東為費菲及李志堅。由上開各節參互以觀，被上訴人主張：伊與翁正忠均為深圳釩德公司股東，伊等股份均由費菲代持，並登記於費菲名下等語，足堪採信。又兩造就費菲代持被上訴人、翁正忠股份之法律關係為借名登記並不爭執（見原審卷一第224頁），是被上訴人與費菲就系爭股份成立借名登記契約乙節，堪予認定。 ⑶另按所謂借名登記契約，乃當事人約定，一方（借名者）經他方（出名者）同意，而就屬於一方現在或將來之財產，以他方之名義，登記為所有人或其他權利人之契約。其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，及出名者與該登記有關之勞務給付，具有不屬於法律上所定其他契約種類之勞務給付契約性質，應與委任契約同視，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，當賦予無名契約之法律上效力，並依民法第529條規定，適用民法委任之相關規定（最高法院109年度台上字第529號、99年度台上字第1662號判決參照）。被上訴人固主張：伊認為簽完系爭合約即代表系爭股份已轉讓給臺北釩德公司云云，惟被上訴人與費菲就系爭股份成立借名登記契約，於被上訴人終止與費菲間之借名登記契約前，系爭股份仍登記在費菲名下，被上訴人就系爭股份難認有何權利可為行使。再者，被上訴人與臺北釩德公司於106年4月12日簽訂系爭合約後，被上訴人並未與費菲聯絡，亦未將其已出售系爭股份予臺北釩德公司之情告知費菲，此經被上訴人陳述明確（見本院卷第222、223頁），被上訴人既未終止與費菲間之借名登記契約，並就系爭股份權利之移轉對費菲為進一步指示，上訴人辯稱：被上訴人迄未移轉系爭股份等語，即非無憑，則上訴人依民法第264條第1項規定為同時履行抗辯，自屬有據。 ⑷綜上，被上訴人固得請求臺北釩德公司給付買賣價款140萬元，惟臺北釩德公司已給付被上訴人50萬0187元，扣除後，被上訴人得請求臺北釩德公司給付買賣價款89萬9813元（140 萬元－50萬0187元＝89萬9813元），上訴人並得為同時履行抗辯。又債務人得為同時履行抗辯者，未行使其抗辯權前，固可發生遲延責任，然於其合法提出同時履行抗辯後，其遲延責任即溯及免除。臺北釩德公司就系爭股份買賣價款89萬9813元之支付，既得主張應與被上訴人移轉系爭股份之義務為同時履行，則其就系爭股份買賣價款89萬9813元之遲延責任即溯及免除，被上訴人自不得請求此部分之遲延利息。㈢被上訴人依公司法第154條第2項規定請求翁正忠負清償責任，有無理由？ ⒈按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項著有規定。其立法理由敘明「揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要」，將揭穿公司面紗理論明文化。 ⒉被上訴人主張翁正忠應依公司法第154條第2項規定負清償責任，乃以臺北釩德公司實收資本額僅有新臺幣200萬元，難以清償系爭合約買賣價款140萬元（依簽約當日臺灣銀行牌告匯率計算，約新臺幣718萬7200元）為據。但查，臺北釩德公司已清償被上訴人50萬0187元，業如前述，則被上訴人徒以臺北釩德公司實收資本額為新臺幣200萬元，即遽謂臺北釩德公司難以清償系爭合約買賣價款，已值存疑。況且，臺北釩德公司105年度、106年度營業收入總額為5、6000萬元，105年度所得額為300多萬元，106年度所得額為500多萬元，有臺北釩德公司105年度、106年度損益及稅額計算表可考（見本院卷第301、303頁），實無從認臺北釩德公司清償系爭合約買賣價款債務顯有困難。準此，被上訴人此部分主張難謂合於公司法第154條第2項所定要件，自屬無理。六、綜上所述，被上訴人依系爭合約約定、民法第367條規定，請求臺北釩德公司應給付89萬9813元，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，則屬無據，應予駁回，另臺北釩德公司對此提出同時履行抗辯，亦屬有據，故本院就此部分應為對待給付之判決。原審就超過上開應准許部分，為上訴人敗訴之判決，自有未洽。上訴人上訴意旨就此部分求予廢棄改判，應予准許，爰改判如主文第2項所示。至於上開應准許部分，原審為被上訴人勝訴之判決，核無違誤。上訴意旨仍執陳詞，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。另被上訴人追加請求⑴臺北釩德公司、翁正忠應另給付被上訴人140萬元其中70萬元自106年4月25日起，其餘70萬元自106年12月2日起，均至109年7月6日止，按年息5％計算之利息。⑵如任一人已為給付，則其他上訴人於其給付範圍內免給付義務，亦無理由，併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。八、據上論結，本件上訴一部為有理由，一部為無理由，追加之訴為無理由。依民事訴訟法第450條、第449條第1項、第79 條、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　28　　日民事第十庭審判長法官何君豪法官高明德法官張文毓正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　28　　日書記官劉文珠

臺灣高等法院110年度上字第1222號

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