110年度上字第1118號｜民事：給付股份轉讓金等｜裁判日期：111 年 03 月 01 日

臺灣高等法院民事判決 110年度上字第1118號上訴人張紋菁訴訟代理人蕭仁杰律師複代理人游泗淵律師被上訴人華羿國際開發有限公司（原名華羿國際投資有限公司）兼法定代理人郭書瑀共同訴訟代理人黃雅英律師上列當事人間請求給付股份轉讓金等事件，上訴人對於中華民國110年8月23日臺灣桃園地方法院109年度訴字第2836號判決提起上訴，本院於111年2月15日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、本件原審被告華羿國際投資有限公司於原審判決後之民國110年9月30日變更名稱為華羿國際開發有限公司，因其公司組織及稅籍統一編號均未變更（見本院卷第63-70頁之有限公司變更登記表及臺中市政府函），故不影響其法人人格之同一性，先予敍明。二、被上訴人主張：伊等於109年6月17日分別與上訴人簽訂股權轉讓契約，約定由華羿國際開發有限公司（下稱華羿公司）轉讓大乃綠循環科技股份有限公司（下稱大乃綠公司）股份615萬8,667股（下稱大乃綠股權契約）、郭書瑀轉讓瑪森智能農業股份有限公司（下稱瑪森公司）股份150萬股予上訴人（下稱瑪森股權契約）（以上兩造之契約合稱系爭股權轉讓契約），上訴人依契約約定應於109年8月31日前給付轉讓金新臺幣（下同）100萬元予華羿公司、給付86萬元予郭書瑀，惟上訴人迄未依約給付轉讓金等語。爰求為命上訴人給付華羿公司100萬元、郭書瑀86萬元，及均自109年9月1日起加計法定遲延利息之判決。上訴人則以：伊於協商系爭股權轉讓事宜時，已告知被上訴人須俟大乃綠公司還伊錢後，伊始購買大乃綠公司、瑪森公司的股份，並經被上訴人同意，故系爭股權轉讓契約是以「大乃綠公司還款予上訴人」作為停止條件之契約，因大乃綠公司迄未返還借款予伊，系爭股權轉讓契約即因停止條件尚未成就而不生效力，伊自無給付轉讓金之義務。縱認伊有給付轉讓金之義務，然依民法第264條規定，於華羿公司、郭書瑀分別將大乃綠公司之615萬8,667股及瑪森公司之150萬股轉讓予伊前，伊亦得拒絕給付轉讓金等語，資為抗辯。三、查被上訴人主張兩造於109年6月17日訂定系爭股權轉讓契約，約定由華羿公司轉讓大乃綠公司股份615萬8,667股、郭書瑀轉讓瑪森公司股份150萬股予上訴人，上訴人應於109年8 月31日前給付轉讓金100萬元予華羿公司、86萬元予郭書瑀，惟上訴人迄未依約給付轉讓金等情，業據其提出大乃綠股權契約及瑪森股權契約為證（見原審卷第15至16頁、19至20頁），且為上訴人所不爭執（見原審卷第52、53頁），堪認為真實。至被上訴人主張上訴人應依約給付轉讓金，則為上訴人所否認，並以前詞為辯。故本件應探討者厥為：㈠系爭契約是否有附停止條件？㈡上訴人為同時履行抗辯是否有據？爰判斷如下：㈠系爭契約並無附停止條件之約定：按附停止條件之法律行為，於條件成就時，始發生效力，民法第99條第1項定有明文。本件上訴人抗辯兩造訂定系爭股權轉讓契約時有另成立俟大乃綠公司還上訴人錢後，系爭股權讓與契約始發生效力之附停止條件約定一節，為被上訴人所否認。查大乃綠股權契約及瑪森股權契約，僅記載買賣雙方、買賣範圍及股數、買賣金額、給付價金方式、股權交割轉讓期限及權義、移轉費用及其他依法應繳納費用、保密條款、契約更改程序、股東權之移轉繼受、一般條款等內容（見原審卷第15-16、19-20頁），並無關於系爭股權轉讓契約須俟大乃綠公司還上訴人錢後始發生效力之記載。故應由上訴人就立約雙方有另成立附停止條件約定之事實，負舉證責任以實之。上訴人雖提出其與郭書瑀之Line對話紀錄（原審卷第33-40頁）及舉證人陳家梁為證（原審卷第111-117頁），惟查： 1.上開Line對話紀錄經上訴人以淡綠色螢光筆標註做為證明系爭停止條件約定之部分，乃其與郭書瑀於109年7月30日就關於股款之對話內容（見原審卷第35頁），惟查109年7月30日已在系爭股權讓與契約訂定之後，已難證明雙方在契約訂定前及當時之情狀，且其對話內容為：「（郭問：）這幾天會滙給我股款嗎？」、「（上訴人答：）不是8 月底嗎」、「（郭問：）因為上次您有說如果7月有資金進來，就最快7月底」、「沒有的話說8月喔」、「（上訴人答：）沒有還我」、「所以目前沒辦法啊」、「（郭問：）所以是8月嗎」、「（上訴人答：）應該吧」，可見對話之重點乃關於能否提早於7月給付股款，並非契約就股款之給付有附停止條件之內容。至其後郭書瑀雖詢問上訴人是否有可能決定不買回，以及上訴人回答有可能，因為要有收到還款才有能力買（同前卷頁）等語，惟此部分之對話並未說明收到何種還款，更無任何關於大乃綠公司之內容，故充其量僅能證明上訴人將因無資力而不履行系爭股權讓與契約，但仍不足以證明兩造間系爭股權讓與契約有另為前述附停止條件之約定。至上訴人其他未標註之Line對話紀錄，則或係被上訴人催請上訴人給付轉讓金之爭執，或係關於上訴人無資力及大乃綠公司需增資等事宜，均不足以證明兩造系爭股權讓與契約有附停止條件之約定。 2.證人即大乃綠公司執行長陳家梁在原審到場證稱：伊有聽上訴人說如果大乃綠還他錢，他才有能力把被上訴人股份買回，簽約後上訴人有告知伊，他簽約後有跟郭書瑀提到以大乃綠公司還他錢做為停止條件，伊於簽約前第一次協商時有跟郭書瑀說公司欠上訴人很多錢，要公司還上訴人錢後，上訴人才有辦法買郭書瑀的股份，郭書瑀有同意進行協商，並於第二次協商時提出股權轉讓協議書，但因為上面有但書關於違約金的約定，所以上訴人有意見等語（見原審卷第114-117頁）。惟陳家梁亦證稱第一次協商僅郭書瑀表示要退股，第二次協商其並未參與，且其上開關於俟大乃綠公司還錢，上訴人始願出資買回被上訴人股份之證詞，均係上訴人單方片面告知之內容，其並未經郭書瑀證實（同上卷頁），故尚難僅據陳家梁之證詞認定兩造於簽約時或簽約後有另為附停止條件之約定。況查證人即兩造簽約時在場之大乃綠公司員工李芳榆於原審證稱：簽約時僅就違約金之約定上訴人有意見，最後系爭股權讓與契約並未約定違約金，至兩造於簽約時並未提及要以大乃綠公司還款給上訴人為停止條件等語（見原審卷第111-112頁）。足證上訴人縱有俟大乃綠公司還款予其後始購買被上訴人之股權之意思，惟並未對被上訴人為意思表示，並與被上訴人達成雙方之合意。 3.綜上，上訴人所提出之事證及人證均不能證明系爭股權讓與契約有須俟大乃綠公司還款予上訴人該契約始生效之附停止條件約定，則其執此抗辯得拒絕依契約約定給付股權轉讓金，即非有據。㈡上訴人同時履行抗辯不成立：查系爭股權讓與契約於第三條明定支付全部買賣價款之日期為109年8月31日，並於第四條明定被上訴人係於收取上訴人買賣價款之日後，始提供股份過戶所需文件交付上訴人辦理股份交割轉讓手續，有上開大乃綠股權契約及瑪森股權契約書附卷可憑（見原審卷第15、19頁），堪認上訴人有先支付股權轉讓金之義務，故上訴人抗辯雙方應同時履行，於被上訴人交付股份前，其得拒絕給付股權轉讓金云云，即非可取。四、綜上所述，被上訴人依系爭股權讓與契約之約定，請求上訴人給付華羿公司100萬元、郭書瑀86萬元，及均自109年9月1日起至清償日止按年息百分之5計算之利息，洵屬有據，應予准許。從而，原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由。五、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　1 　　日民事第二十五庭審判長法官謝碧莉法官林晏如法官楊惠如正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　1 　　日書記官鄭靜如

臺灣高等法院110年度上字第1118號

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