110年度上字第1238號｜民事：水權移轉登記｜裁判日期：111 年 11 月 15 日

臺灣高等法院民事判決 110年度上字第1238號上訴人廣福食品企業股份有限公司法定代理人方鈺荃訴訟代理人陳志揚律師被上訴人中央大貝山礦泉水有限公司即愛莎尼緹有限公司法定代理人陳武剛訴訟代理人許美麗律師王銘勇律師蔡麗雯律師上列當事人間請求水權移轉登記事件，上訴人對於中華民國110 年11月2日臺灣新竹地方法院109年度訴字第489號第一審判決提起上訴，本院於111年10月25日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、上訴人主張：訴外人陳武剛於民國107年間與伊之代表人彭錦源接洽，佯稱以價金新臺幣（下同）3.8億元及新設立公司20%之股份購買伊之製水資產，彭錦源因而陷於錯誤，於107年10月29日代表伊與被上訴人（原名：愛莎尼緹有限公司）簽訂「工廠及設備買賣契約書」（下稱系爭買賣契約），並交付伊公司大小章予被上訴人保管。被上訴人之員工張必祥遂趁保管伊公司大小章之機會，盜蓋伊公司大小章於108 年10月15日水權移轉同意書（下稱系爭同意書）上，並於同年月18日持之向新竹縣政府辦理水權移轉登記，申請將伊所有由新竹縣政府核發水權狀號第J0000000號之水權（下稱系爭水權）移轉登記至被上訴人名下，並於108年12月8日取得系爭水權之水權狀。被上訴人無法律上原因取得系爭水權，致伊受有喪失系爭水權之損害。爰擇一依民法第179條規定、第184條第1項前段、後段規定，求為命被上訴人將系爭水權移轉登記為伊所有之判決（原審為上訴人敗訴之判決，其聲明不服，提起上訴）。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應將系爭水權，移轉登記為上訴人所有。二、被上訴人則以：伊為經營礦泉水事業，於107年9月間由伊之負責人陳武剛委請彭錦源以1.5億元價格範圍內收購包括系爭水權在內之製水設備、廠房與土地。伊遂於107年10月29 日與上訴人簽訂系爭買賣契約，以500萬元之價格向上訴人購買其所有之橫山製水工廠及設備，伊並已依約給付買賣價金。伊陸續購得廠房及部分土地後，上訴人於108年1月24日出具無償移轉系爭水權之同意書（下稱108年1月24日同意書）予伊，兩造間就此已成立債務承認之無因契約。上訴人遂於108年3月26日將其公司大小章、系爭水權狀正本及工廠登記證正本等資料交付伊，授權伊全權處理系爭水權移轉登記事宜，伊方於108年10月15日持上訴人公司大小章蓋印於系爭同意書上，於同年月18日辦理系爭水權移轉登記，自無受有不當得利或故意不法侵害上訴人權利之情事等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回。三、經查：㈠上訴人不得依民法第179條規定，請求被上訴人返還系爭水權。 ⒈按所謂侵害型不當得利（又稱權益侵害之不當得利），乃指無法律上之原因，侵害歸屬他人權益內容而獲有利益。由於侵害歸屬他人權益之行為，本身即為無法律上之原因，主張依此類型之不當得利請求返還利益者（即受損人），固無庸就不當得利成立要件中之無法律上之原因舉證證明，惟仍須先舉證受益人取得利益，係基於受益人之「侵害行為」而來，必待受損人舉證後，受益人始須就其有受利益之法律上原因，負舉證責任，方符舉證責任分配之原則（最高法院109年度台上字第1456號判決意旨參照）。本件上訴人主張被上訴人以偽造系爭同意書之侵害行為取得系爭水權而受有不當得利，此為被上訴人所否認，上訴人自應就被上訴人受有系爭水權之利益，係基於偽造系爭同意書之侵害行為而來等事實，負舉證責任。 ⒉觀諸陳武剛與彭錦源於107年12月29日簽訂之277、278地號買賣土地之補充協議書（下稱系爭補充協議）前言記載：「緣甲方（即陳武剛）出資一億五千萬元整，委由乙方（即彭錦源）購買及移轉：『廣福食品企業股份有限公司之廠房（如附件圖一）及其一切生產設備。○○縣○○鄉○○段000、000、0 00、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000地號及其上開建物。277土地所在之水權執照第 J0000000號（即系爭水權）和第00000000號水權。廣福食品企業股份有限公司之工廠登記證。廣福代工包裝水之權利。廣福經銷包裝水之經銷權。以上土地或建物、機器設備所設定之負擔塗銷』一事，茲因乙方現階段無法購得285、 286、627、643地號，經雙方協商後，合意約定條款如下。… …二、甲方出資之一億五千萬元使用情形如表一：……7.工廠及其設備買賣價金＄5,000,000……」等語（見原審卷一第37、 39頁），可見彭錦源係受託以約定之價格使被上訴人取得製水工廠暨設備、土地及包括系爭水權在內之水權。而系爭補充協議臚列之價金明細表所載「工廠及其設備」等項目之買賣價金為500萬元乙情，核與兩造於107年10月29日簽立系爭買賣契約，約定由被上訴人以500萬元之價金向上訴人購買廠房及設備一節相符（見原審卷第17頁）。上訴人復不爭執出具108年1月24日同意書，表明同意無償移轉系爭水權予被上訴人，並願無條件提供一切相關資料及協助辦理移轉系爭水權登記程序乙情（見原審卷二第121頁、本院卷第224頁），亦核與系爭補充協議將系爭水權納入應移轉之標的，卻未就系爭水權之移轉約定對價一情相合，可認被上訴人辯稱陳武剛是依系爭補充協議委任彭錦源處理包含系爭水權在內上訴人廠房、坐落基地等事宜，因彭錦源就收購專案中各細項交易額安排，使被上訴人無償取得系爭水權等情，堪可信靠。 ⒊彭錦源、陳武剛再於108年3月20簽立保證契約（下稱系爭保證契約）約明：「茲因甲方（即陳武剛）出資一億五千萬元整，委由乙方（即彭錦源）購買並辦理：『廣福食品企業股份有限公司之廠房及其一切生產設備。○○縣○○鄉○○段000、 000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000地號，及其上開建物。277土地所在之水權執照第J0000000號（即系爭水權）和第00000000號水權。廣福食品企業股份有限公司之工廠登記證。廣福代工包裝水之權利。廣福經銷包裝水之經銷權。以上土地或建物、機器設備所設定之負擔塗銷』一事，惟現階段仍有部分條件無法達成，故乙方與廣福食品企業股份有限公司之全體股東（包括彭錦源、江秋香、紀智齡）同意將其全部股份移轉予甲方及其投資人，退出經營，由甲方及其投資人另選任董監事……」等語（原審卷一第317頁），以重申系爭補充協議關於陳武剛委請彭錦源以1.5億元之價格範圍收購包括系爭水權在內之廠房、設備及土地一事，復約定由被上訴人及其投資人收購上訴人所有股份。彭錦源及訴外人江秋香、紀智齡於108年8月27日將其所持有之上訴人股份出賣被上訴人，被上訴人亦已依約給付價金等節，亦有股份買賣協議書、匯款同意書、匯款指定書及新光銀行國內匯款申請書兼取款憑條等件在卷可稽（見原審卷第125至135頁），益徵彭錦源與陳武剛簽立系爭補充協議、系爭保證契約，乃為使被上訴人取得上訴人經營資產、股東股份等以收購上訴人之製水事業，故上訴人出具108年1月24日同意書，同意無償移轉系爭水權予被上訴人，核屬彭錦源與陳武剛委任處理事務之一部。 ⒋參以彭錦源與陳武剛於108年3月20日訂立系爭保證契約後，上訴人即於同年月26日將公司登記印鑑章、銀行印鑑章、存摺、支票、已開立未到期之支票明細、待付款明細及包含系爭水權登記證等各項公司證照正本及清償債務證明、土地租賃契約等物交付被上訴人員工陳淑如，並立有書面註明「108年3月26日交接正本20份無誤」、「陳淑如3/26收訖」等語，此有被上訴人提出之交付明細存卷可證（見原審卷一第109至113頁）。上訴人既不爭執該明細之真正（見本院卷第224頁），且從該明細文義亦可見上訴人係將用以製作各式文書之公司大小章及上訴人所有營業資料交付被上訴人，並揭明兩造乃進行「交接」之意旨，堪信被上訴人所辯：上訴人為履行系爭補充協議、系爭保證書之約定，完成由伊收購上訴人製水事業之目的，而交付上訴人公司大小章及所有相關資料予伊，並概括授權伊辦理系爭水權移轉登記事宜等情，洵屬有據。 ⒌至上訴人主張系爭水權為伊公司主要部分之營業或財產，其移轉違反公司法第185條第1項規定而屬無效，被上訴人取得水權登記並無法律上原因，應負不當得利返還責任云云。被上訴人固不爭執橫山廠房及其設備為上訴人之主要資產，惟否認系爭水權為上訴人之主要營業或財產，而依前開相關資產買賣經過，上訴人係先於107年10月29日以500萬元價格出售其廠房其設備後，於108年1月24日同意無償移轉系爭水權與被上訴人，且上訴人出售廠房及設備時，並交付107年10 月28日股東會議紀錄予被上訴人，以表明廠房買賣已經上訴人股東會特別決議（見原審卷一第303頁），與就系爭水權移轉僅出具108年1月24日同意書予被上訴人情形顯有不同，足見系爭水權並非上訴人認為具有財產交換價值之主要營業或資產，被上訴人辯稱系爭水權並非上訴人主要營業或資產，應值採信。況系爭水權究是否上訴人公司主要部分之營業或財產，受讓之被上訴人難以從外觀得知，被上訴人因向上訴人購買橫山廠房及其設備，附帶受讓系爭水權，核屬善意，尚難認為上訴人無償移轉系爭水權行為違反公司法第185 條第1項規定而無效。此外，上訴人所執系爭股東會議紀錄暨簽到簿為偽造而違反公司法第185條規定乙節，乃屬認定系爭買賣契約效力之問題，與兩造依108年1月24日同意書移轉系爭水權要屬不同之法律關係，上訴人猶執前詞主張被上訴人應負不當得利返還責任，亦屬無據。 ⒍基上，被上訴人辯稱其為經營製水事業，由陳武剛委任彭錦源處理收購上訴人廠房設備等主要資產、包括系爭水權在內之水權及相鄰區域土地。上訴人遂出具108年1月24日同意書，同意無償讓與系爭水權予被上訴人，並於同年3月26日移交辦理系爭水權之相關資料予被上訴人，授權其辦理系爭水權移轉登記事宜，被上訴人方於同年10月15日持上訴人交付之公司大小章蓋印於系爭同意書，並於同年月18日申請系爭水權移轉登記等情，應可採信。上訴人主張被上訴人偽造系爭同意書之侵害行為而取得系爭水權之利益，致其受有損害，要不足取，是其依民法第179條規定請求被上訴人返還系爭水權登記，為無理由，不應准許。㈡上訴人亦不得依民法第184條第1項前段、後段規定，請求被上訴人返還系爭水權。 ⒈按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同，民法第184條第1項前段、後段定有明文。 ⒉被上訴人經上訴人授權辦理系爭水權移轉登記，方製作系爭同意書，執以申請系爭水權移轉登記而取得系爭水權等情，業經認定如前，被上訴人經上訴人授權所為移轉系爭水權之行為，自無故意不法侵害上訴人之權利，亦無背於善良風俗可言，上訴人依民法第184條第1項前段、後段規定請求被上訴人賠償其喪失系爭水權之損害，要不可取。四、綜上所述，上訴人依民法第179條規定、第184條第1項前段、後段規定，請求被上訴人將系爭水權移轉登記為上訴人所有，均無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，於法並無不合，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　15　　日民事第十八庭審判長法官管靜怡法官林政佑法官陳瑜正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　15　　日書記官江怡萱

臺灣高等法院110年度上字第1238號

關鍵資訊