110年度抗字第806號｜民事：確認董事會決議無效｜裁判日期：110 年 09 月 15 日

臺灣高等法院民事裁定 110年度抗字第806號抗告人揚聲多媒體科技股份有限公司法定代理人劉宏達代理人李逸文律師相對人美華影音科技股份有限公司法定代理人林嘉愷相對人五母科技有限公司法定代理人游俊鴻相對人松喜企業有限公司法定代理人游俊鴻上列當事人間確認董事會決議無效事件，抗告人對於中華民國110年5月10日臺灣士林地方法院109年度訴字第356號所為裁定，關於核定訴訟標的價額部分提起抗告，本院裁定如下：主文一、原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄。二、本件訴訟標的價額核定為新臺幣拾萬元。三、抗告訴訟費用由相對人負擔。理由一、抗告人起訴主張伊原持有相對人美華影音科技股份有限公司（下稱美華公司）6萬5,546股股份，占股份總數14﹪，嗣美華公司於民國（下同）104年2月9日董事會決議增資，並於同年3月30日董事會決議同意相對人松喜企業有限公司（下稱松喜公司）、五母科技有限公司（下稱五母公司）分別以對美華公司之新臺幣(下同)1,658萬8,260元、1,400萬元貨款債權，抵充165萬8,826股、140萬股股款，致伊原有股份遭稀釋，而上開債權實際上均不存在，故請求確認松喜公司及五母公司增資認股美華公司股份之股東關係及股東權利不存在，並請求美華公司應將股東名簿上松喜公司、五母公司之股數變更回復原記載等語。起訴聲明：㈠、確認松喜公司經美華公司104年3月30日董事會同意以債權抵繳增資股款所取得之與美華公司間165萬8,826股股東關係及股東權利不存在。㈡、確認五母公司經美華公司104年3月30日董事會同意以債權抵繳增資股款所取得之與美華公司間140萬股股東關係及股東權利不存在。㈢、美華公司應將股東名簿上松喜公司之股數變更記載為7,864股、五母公司之股數變更記載為5,924股。原審判決抗告人一部勝訴（即起訴聲明㈠、㈡）、一部敗訴（即起訴聲明㈢），抗告人就敗訴部分提起上訴，原法院核定其上訴利益即訴訟標的價額為3,058萬8,260元，並限期命補繳第二審裁判費42萬1,788元（下稱原裁定），抗告人對之聲明不服，提起抗告，抗告意旨略以：伊僅就敗訴部分上訴，此涉及股東權行使之正確性，性質上屬財產權之範疇，而美華公司最近一次經股東常會承認之權益變動表所載淨值為負16,225萬8,176元，每股淨值為負值，美華公司於起訴時之每股價值為0元，故本件上訴所得受之客觀利益，非得以金錢估算而屬不能核定之情形，應依民事訴訟法第77條之12規定核定為165萬元，原裁定未查，遽將本件訴訟標的價額核定為3,058萬8,260元，誠有違誤，爰提起本件抗告，請求將原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄等語。二、按因財產權而起訴，其訴訟標的之金額或價額在新臺幣十萬元以下部分，徵收一千元；逾十萬元至一百萬元部分，每萬元徵收一百元；逾一百萬元至一千萬元部分，每萬元徵收九十元；逾一千萬元至一億元部分，每萬元徵收八十元；逾一億元至十億元部分，每萬元徵收七十元；逾十億元部分，每萬元徵收六十元；其畸零之數不滿萬元者，以萬元計算；核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之13、第77條之1第2項定有明文。次按上訴利益，係指上訴人於上訴程序所得受之客觀利益，應以其上訴聲明範圍內訴訟標的之價額為準（最高法院86年度台抗字第602號裁定意旨參照）。又所謂交易價額乃客觀價值之一種，與當事人關於訴訟標的之利益，專由當事人主觀認知之主觀價值不同，故以有價證券之給付請求權為訴訟標的時，如為上市、上櫃或興櫃公司股票，應以起訴當天或前一天之收盤價為準，如非上市、上櫃或興櫃公司股票，則應以起訴時發行公司之淨值計算其時價（最高法院107年度台簡抗字第48號裁定意旨參照）。三、經查，抗告人僅就原判決駁回其請求美華公司應將股東名簿上松喜公司股數變更記載為7,864股、五母公司之股數變更記載為5,924股部分，聲明不服，是抗告人之上訴利益乃抗告人主張其持有之美華公司股份，因股東名簿所載股數變動前、後之交易價值差額，此涉及抗告人股東權行使之正確性，性質上屬財產權之訴訟，自得以美華公司股東權益價值估算並核定訴訟標的價額，尚非屬不能核定之情形。次查，依美華公司於起訴前最近一份經股東會承認之公司財務報表內容，顯示美華公司107年度公司累積虧損金額為1億9,212萬1,273元，股東權益則為負1億5,269萬3,596元，此有抗告人起訴狀、美華公司108年度股東常會會議事錄暨財務報表等件影本可證（本院卷第75至87頁）。且參美華公司股權於109年3月3日起訴時之交易價值，經中華無形資產鑑價股份有限公司採用資產法評價，並考量具控制權及非公開市場交易流通性等因素後，鑑定股權價值為負1億6,225萬8,176元，業據抗告人提出股權價值分析報告影本1份為證（本院卷第97至115頁），堪認抗告人所持美華公司股份於109年3月3日起訴時每股價值已為0元。惟參以民事訴訟法第77條之13規定，訴訟標的金額或價額在10萬元以下者，均徵收裁判費1,000元，是本件訴訟標的至多以10萬元核定其價額。原裁定以美華公司股票面額每股10元，計算松喜公司持股165萬8,826股、五母公司持股140萬股之價值，核定本件訴訟標的價額為3,058萬8,260元【（165萬8826股+140萬股）×10元/股=3,058萬8,260元】，自有未洽，抗告意旨指摘原裁定此部分不當，求為廢棄，為有理由，爰由本院廢棄原裁定此部分，並核定本件上訴利益即訴訟標的價額如主文第2項所示。原裁定關於核定訴訟標的價額部分，既經廢棄，命補繳裁判費部分，即失所附麗，附此敘明。四、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　9 　　月　　15　　日民事第二十一庭審判長法官翁昭蓉法官鍾素鳳法官羅惠雯正本係照原本作成。不得抗告。中　　華　　民　　國　　110 　年　　9 　　月　　15　　日書記官　洪秋帆

臺灣高等法院110年度抗字第806號

關鍵資訊