臺灣高等法院 - 110年度重上字第416號（交付股票） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 110年度重上字第416號上訴人老牛皮國際股份有限公司法定代理人劉保佑訴訟代理人陳士綱律師陳德弘律師被上訴人張樑標張群明張琇涵張群政張群億共同訴訟代理人劉錦樹律師複代理人莊佳叡律師魏威凱律師上列當事人間請求交付股票事件，上訴人對於中華民國110年2月25日臺灣士林地方法院108年度重訴字第306號第一審判決提起上訴，本院於111年5月31日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。原判決主文第一至五項應更正如附表二「應更正之內容」欄所示之內容。事實及理由甲、程序方面：按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。被上訴人起訴依民國90年11月12日修正公布前之公司法第161 條之1規定，請求上訴人交付股票（見原審卷第18頁），嗣於本院審理時，增列107年8月1日修正公布前（下稱修正前）之公司法第161條之1為請求權基礎（見本院卷第386頁）。核被上訴人所為，係不變更訴訟標的，而補充或更正其法律上陳述，合於上開規定，先予敘明。乙、實體方面：一、被上訴人（下分稱姓名，並合稱被上訴人）主張：伊等為上訴人公司股東，分別持有如附表一股數欄所示之股份（下合稱系爭股份），並將附表一股票編號欄所示之股票（下合稱系爭股票）交由上訴人法定代理人劉保佑使上訴人代為保管。嗣經伊等向上訴人請求返還，均置之不理等情。爰依修正前之公司法第161條之1、民法第597條、第767條第1項前段規定，擇一求為命上訴人交付系爭股份所示之記名股票。二、上訴人則以：系爭股份係訴外人張鑾實際出資，並借用被上訴人名義登記為系爭股份之股東，伊係受張鑾之託保管系爭股票，並已將系爭股票向原法院提存，被上訴人不得請求伊交付系爭股票等語，資為抗辯。三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，其聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人均答辯聲明：上訴駁回。四、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實（見本院卷第234 頁，並依判決格式增刪修改文句）：㈠被上訴人為上訴人股東名簿上記載之股東，分別持有如附表一股數欄所示之股份。㈡上訴人依被上訴人持有之股份印製系爭股票，並於108年12月 27日將系爭股票以原法院108年度存字第1383號提存書（下稱系爭提存書）辦理清償提存（下稱系爭提存事件）。㈢張鑾為張樑標、上訴人法定代理人劉保佑之妻張錦珠之父親，於104年4月26日死亡，其繼承人為配偶張郭金練、子女張樑標、張錦秀、張錦珠、張錦華。張樑標、訴外人陳錦秀為張群明、張琇涵、張群政、張群億（下合稱張群明等4人）之父、母。有上訴人公司登記資料、張鑾之遺產稅免稅證明書、繼承系統表、張樑標及陳錦秀之贈與稅免稅證明書、劉保佑身分證為證（見原審卷第37、101至103、157至158頁、本院卷第523頁）。㈣張群政以劉保佑涉嫌侵占附表一編號4所示股票為由，對劉保佑提起刑事自訴，經原法院109年度自字第7號刑事判決（下稱系爭刑事判決）劉保佑無罪。有系爭刑事判決為證（見本院卷第471至478頁），且經本院調閱系爭刑事電子卷宗查明無訛。五、兩造之爭點如下：㈠被上訴人主張渠等為上訴人公司之股東，有無理由？㈡被上訴人請求上訴人交付系爭股票，有無理由？六、茲就兩造之爭點，說明本院之判斷如下：㈠被上訴人為上訴人之股東；上訴人抗辯系爭股份係張鑾實際出資，並借用被上訴人名義登記為系爭股份之股東，並不可採： ⒈經查，張樑標於89年1月25日上訴人之現金增資時，登記為上訴人股東，總出資額為400萬元，持有股數40萬股；張群明等4人於93年7月15日上訴人辦理現金增資時，以彼等名義各自匯款70萬元至上訴人銀行帳戶，而登記持有股數7萬股。嗣張樑標歷經上訴人之現金增資、盈餘轉增資、張樑標股權買賣、轉美全投資股份有限公司（下稱美全公司）、轉信託、上訴人之減資等程序，張群明等4人經上訴人之盈餘轉增資，另張琇涵於上訴人94年5月23日辦理現金增資，以其身分證字號（Z000000000，參上訴人公司登記卷第75頁）匯款40萬元至上訴人銀行帳戶而增加持有8千股（每股50元）後，於99年4月21日分別登記持有如附表一股數欄所示之股份，上訴人於99年6月2日換發系爭股票等節，業據被上訴人陳明在卷（見原審卷第215頁、本院卷第232頁），且有上訴人公司變更登記申請資料、張群明等4人之匯款資料、客戶歷史檔交易明細查詢表、系爭股票可稽（見外放上訴人公司登記卷第19至121、335、383頁、本院卷第210至213頁、系爭提存卷第37至133頁）。上訴人未爭執被上訴人上開持有股份之進程。則被上訴人主張渠等因出資而為上訴人公司之股東，即非無憑。 ⒉其次，上訴人於93年7月15日辦理現金增資，發行新股1232萬股、每股10元，除保留10%由員工承購外，其餘由原股東按照原持有股份比例認股，有上訴人董事會會議紀錄可稽（見上訴人公司登記卷第65頁），張樑標於該現金增資之股數未見增加（見原審卷第215頁），張群明等4人則因支付出資額而登記為上訴人股東，業如前述。張樑標於系爭刑事案件復稱：93年時，因為上訴人要增資，伊的增資額度就用張群明等4人的名義增資，公司如果有盈餘轉增資，就直接在他們名下增資變動；伊的權利可以增資多少，就將增資權益贈與給張群明等4人加入公司等語（見本院卷第542、544頁）。足見張群明等4人係基於張樑標贈與其增資認股之權利並支付出資額而成為上訴人股東。再者，張樑標於93年8月2日將其持有上訴人公司股份中之104萬股信託予華南商業銀行（下稱華南銀行），並將信託期間之孳息贈與張群明等4人，有張樑標贈與稅免稅證明書可稽（見原審卷第157頁）。張樑標既將其因持有上訴人公司股份所得之增資權利贈與張群明等4人，復將其部分持股辦理信託登記，又將該信託登記之持股所生孳息贈與張群明等4人，堪認張樑標有權管理及處分其持有之上訴人公司股份。 ⒊被上訴人係因出資而登記為上訴人公司股東，陸續因現金增資、盈餘轉增資、減資等程序而取得系爭股份，自不因張群政於系爭刑事案件自陳其於93年7月15日匯付70萬元出資額之資金係其父母（張樑標、陳錦秀）提供，且不清楚持有55萬8156股之進程如何（見本院卷第139、141頁），而異其結果。張樑標有權管理及處分其持有之上訴人公司股份，業如前述，則被上訴人主張渠等為上訴人公司之股東，應為可採。上訴人雖辯稱：系爭股份係張鑾實際出資，並借用被上訴人名義登記為系爭股份之股東云云，提出張錦珠書立之通知函、手寫書信為證。惟依張鑾之遺產稅免稅證明書及其遺產分割協議書，均未將系爭股份納入遺產範圍（見原審卷第101、103頁），則系爭股份是否係張鑾實際出資，已非無疑。觀諸上開通知函、手寫書信，乃謂：「張鑾之遺產未獲妥適之分配……且張鑾生前告知其名下之股票由本人（指張錦珠）管理」、「我在此懇請大哥（指張樑標）體諒我的難處，能將爸（阿公，指張鑾）三十年前未能明確分配的……老牛皮股份，做一個公平處置」等語（見原審卷第68、167頁），未說明系爭股份係張鑾實際出資，且借用被上訴人名義登記。上訴人徒以被上訴人不知悉增資細節，亦不知悉股票來源，不了解當時投資之股份歷程，可見被上訴人未出資取得系爭股份為由，抗辯系爭股份係張鑾實際出資，並借用被上訴人名義登記為系爭股份之股東云云（見本院卷第453至455、461頁），並不可採。㈡被上訴人將系爭股票交由劉保佑使上訴人代為保管，則被上訴人依寄託之法律關係，請求上訴人返還系爭股票，為有理由： ⒈按稱寄託者，謂當事人一方以物交付他方，他方允為保管之契約。寄託物返還之期限，雖經約定，寄託人仍得隨時請求返還。民法第589條第1項、第597條分別定有明文。其次，寄託物之返還義務人應為受寄人或其代理人，如係由第三人代為保管寄託物時，寄託人亦得請求第三人返還（見原審卷第269頁）。 ⒉經查，張樑標於系爭刑事案件稱：上訴人於93年增資前準備上市時，劉保佑向伊等股東提出公司經營方針，表示為了保護經營權不受禿鷹突擊，所以一部分要成立控股公司，還有一部分投資信託以延長股票持有時間，這樣才能保留經營權，如果公司股票上市，經濟好轉時股票增值，大家的利益就會增加，伊等股東均同意，所以將上訴人印製的實體股票交給劉保佑依上開經營方針主導，成立控股公司及交付信託，準備上訴人上市等語（見本院卷第542、543、546、547、551頁）。其次，張群明等4人係基於張樑標贈與其增資認股之權利並支付出資額而成為上訴人股東，業如前述，且身為張樑標之子女（見不爭執事項㈢），參以張樑標及張群政於系爭刑事案件均稱：伊等家族的股票都是由張樑標處理等語（見本院卷第551、532頁），應認張群明等4人均同意將渠等股票交由張樑標統一處理。再者，上訴人公司於93年7月15 日辦理現金增資，已如前述。復依被上訴人陳明之股權異動進程表，張樑標於93年間因將其部分持股轉美全公司，使其持股由240萬3976股變更為160萬3976股；張樑標及陳錦秀於93年間分別將其持股104萬股、96萬股信託予華南銀行，使其等持股由160萬3976股、96萬股依序變更為56萬3976股、0股（見原審卷第215頁），亦有張樑標、陳錦秀之贈與稅免稅證明書為憑（見原審卷第157、158頁），核與張樑標所述大致相符。佐以張群政於系爭刑事案件稱：伊曾自張樑標及伊叔叔、姑姑處聽聞，得知劉保佑於93年時有說明公司想要上市發行實體股票，為了鞏固經營權，不希望股票四處流落在外，劉保佑提議統一保管，張樑標同意劉保佑的提議，並且交給他全權處理及統一保管等語（見本院卷第532頁）。張錦珠書立之手寫信函，亦謂：「回想當年保佑空手創業…… 全力衝刺，建立海內外版圖」等語（見原審卷第167頁）。依上各節，應認被上訴人係為利劉保佑經營及促進上訴人公司上市，於93年7月15日增資前即與劉保佑成立寄託契約，將被上訴人名下股票（含日後因增、減資換發後之系爭股票）概括交付劉保佑保管。則被上訴人主張渠等將系爭股票交由劉保佑保管乙節（見本院卷第520頁），堪信為真。 ⒊被上訴人將系爭股票交由劉保佑保管，劉保佑為上訴人之法定代理人，且兩造不爭執上訴人公司受託保管系爭股票（見原審卷第37、342、435頁），自得推認被上訴人主張渠等將系爭股票交由劉保佑使上訴人代為保管乙節為真。上訴人雖抗辯其係受張鑾之託保管系爭股票云云，惟未舉證，洵無可取。準此，被上訴人依寄託之法律關係規定，請求上訴人返還系爭股票，即屬有據。又被上訴人此部分請求既有理由，則兩造關於被上訴人另依修正前之公司法第161條之1、民法第767條第1項前段規定所為請求之陳述及舉證，本院不另論述，併此敘明。 ⒋上訴人雖抗辯其已將系爭股票向原法院提存，已生合法清償之效力，被上訴人不得請求返還系爭股票云云。惟按清償提存，除有雙務契約債權人未為對待給付或提出相當擔保之情形外，不得限制債權人隨時受取提存物，否則即難謂依債務之本旨為之，應不生清償之效力（民法第329條，並參照最高法院46年台上字第947號判例意旨、85年度台上字第875號判決意旨）。上訴人固將系爭股票向原法院提存（見不爭執事項㈡），然系爭提存書未記載提存物受取權人姓名或名稱，並在「不知受取權人者其事由」欄下記載：「……提存人（指上訴人）不知孰為系爭股票之受領權人」等語，且在「提存原因及事實」、「清償提存－對待給付之標的及其他受取提存物所附之要件」欄下分別記載：「張樑標、張琇涵、張群明、張群政、張群億與張錦珠，陳稱因繼承張鑾所有之系爭股票之一部股票之權利，或受贈系爭股票之全部權利，在系爭股票權利關係判決（現繫屬鈞院，案號：108年度重訴字第306號）確定前，提存人不知孰為真正系爭股票受領權人，因而辦理系爭股票提存」、「受取權人領取提存物時，應提出確認本件股票權利之法院確定判決或與確定判決有同一效力之文書」等語（見本院卷第596至597頁），表示受取人即被上訴人領取系爭股票，尚須提出確認系爭股票權利之法院確定判決或與確定判決有同一效力之文書，始得為之，無異限制被上訴人得隨時領取系爭股票，難謂上訴人已依債務本旨提存而生清償之效力。則上訴人抗辯其已提存系爭股票，已生合法清償之效力云云，自無可採。七、從而，被上訴人依民法第597條規定，請求上訴人返還系爭股票，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，理由雖與本院不同，然結論並無二致，仍應予以維持，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。並依民事訴訟法第78條，為訴訟費用負擔之判決。又為使原判決主文第1至5項明確、適法，爰更正如主文第3項所示。八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。丙、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　21　　日民事第二十四庭審判長法官胡宏文法官楊雅清法官陳心婷正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　6 　　月　　21　　日書記官黃麒倫附表一：編號姓名持有股數總額股票編號備註編號股票股數 1 張樑標 97萬2766股 99-NX-0000000 766股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 2 張群明 55萬8155股 99-NX-0000000 155股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 3 張琇涵 56萬9888股 99-NX-0000000 888股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 4 張群政 55萬8156股 99-NX-0000000 156股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 5 張群億 55萬8156股 99-NX-0000000 156股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-ND-0000000 1千股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NE-0000000 1萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股 99-NF-0000000 10萬股附表二：原判決主文應更正之內容第一項被告應給付原告張樑標老牛皮國際股份有限公司記名股票玖拾柒萬貳仟柒佰陸拾陸股。被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張樑標老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號1「股票編號欄」所示之記名股票玖拾柒萬貳仟柒佰陸拾陸股。第二項被告應給付原告張群明老牛皮國際股份有限公司記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾伍股。被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張群明老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號2「股票編號欄」所示之記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾伍股。第三項被告應給付原告張琇涵老牛皮國際股份有限公司記名股票伍拾陸萬玖仟捌佰捌拾捌股。被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張琇涵老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號3「股票編號欄」所示之記名股票伍拾陸萬玖仟捌佰捌拾捌股。第四項被告應給付原告張群政老牛皮國際股份有限公司記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾陸股。被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張群政老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號4「股票編號欄」所示之記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾陸股。第五項被告應給付原告張群億老牛皮國際股份有限公司記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾陸股。被告（即上訴人）應給付原告（即被上訴人）張群億老牛皮國際股份有限公司，如本判決附表一編號5「股票編號欄」所示之記名股票伍拾伍萬捌仟壹佰伍拾陸股。

臺灣高等法院110年度重上字第416號

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