110年度重上字第491號｜民事：確認董事會決議無效｜裁判日期：110 年 12 月 02 日

臺灣高等法院民事裁定 110年度重上字第491號上訴人美華影音科技股份有限公司法定代理人林嘉愷訴訟代理人戴元彬上訴人五母科技有限公司法定代理人游俊鴻上訴人松喜企業有限公司法定代理人游俊鴻上2人共同訴訟代理人張菀萱律師複代理人李盈佳律師被上訴人揚聲多媒體科技股份有限公司法定代理人劉宏達訴訟代理人李逸文律師複代理人王筱涵律師許坤皇律師上列當事人間請求確認董事會決議無效事件，上訴人對於中華民國110年4月9日臺灣士林地方法院109年度訴字第356號第一審判決提起上訴，本院裁定如下：主文本件上訴之訴訟標的價額核定為新臺幣拾萬元。上訴人溢繳第二審訴訟費用新臺幣肆拾貳萬零貳佰捌拾捌元，應予返還。理由一、按訴訟標的之價額，由法院核定；核定訴訟標的之價額以起訴時之交易價額為準，無交易價額者以原告就訴訟標的所有之利益為準；因財產權而起訴，其訴訟標的之金額或價額在新臺幣十萬元以下部分，徵收一千元；逾十萬元至一百萬元部分，每萬元徵收一百元；逾一百萬元至一千萬元部分，每萬元徵收九十元；逾一千萬元至一億元部分，每萬元徵收八十元；逾一億元至十億元部分，每萬元徵收七十元；逾十億元部分，每萬元徵收六十元；其畸零之數不滿萬元者，以萬元計算，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項、第77條之13 定有明文。次按上訴利益，係指上訴人於上訴程序所得受之客觀利益，應以其上訴聲明範圍內訴訟標的之價額為準（最高法院86年度台抗字第602號裁定意旨參照）。又所謂交易價額乃客觀價值之一種，與當事人關於訴訟標的之利益，專由當事人主觀認知之主觀價值不同，故以有價證券之給付請求權為訴訟標的時，如為上市、上櫃或興櫃公司股票，應以起訴當天或前一天之收盤價為準，如非上市、上櫃或興櫃公司股票，則應以起訴時發行公司之淨值計算其時價（最高法院107年度台簡抗字第48號裁定意旨參照）。二、經查：（一）被上訴人起訴主張：伊原持有上訴人美華影音科技股份有限公司（下稱美華公司）6萬5,546股股份，占股份總數14﹪，嗣美華公司於民國（下同）104年2月9日董事會決議增資，並於同年3月30日董事會決議同意上訴人松喜企業有限公司（下稱松喜公司）、五母科技有限公司（下稱五母公司）分別以對美華公司之新臺幣(下同)1,658萬8,260元、1,400萬元貨款債權，抵充165萬8,826股、140萬股股款，致伊原有股份遭稀釋，而上開債權實際上均不存在，故請求確認松喜公司及五母公司增資認股美華公司股份之股東關係及股東權利不存在，並請求美華公司應將股東名簿上松喜公司、五母公司之股數變更回復原記載等語。起訴聲明：㈠、確認松喜公司經美華公司104年3月30日董事會同意以債權抵繳增資股款所取得之與美華公司間165萬8,826股股東關係及股東權利不存在。㈡、確認五母公司經美華公司104年3月30日董事會同意以債權抵繳增資股款所取得之與美華公司間140萬股股東關係及股東權利不存在。㈢、美華公司應將股東名簿上松喜公司之股數變更記載為7,864股、五母公司之股數變更記載為5,924股。原審判決被上訴人一部勝訴（即起訴聲明㈠、㈡）、一部敗訴（即起訴聲明㈢），上訴人就敗訴部分合併提起上訴，聲明求為判決：㈠、原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡、前項廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。（二）依前揭一、說明，上訴之訴訟標的價額應按原告（即被上訴人）提起起訴聲明㈠、㈡之訴，於起訴日所有之利益核定之。又被上訴人起訴利益乃其主張持有之美華公司股份，因松喜、五母公司之股權不存在較各該股權存在所增加之交易價值，此涉及被上訴人股東權行使之正確性，性質上屬財產權之訴訟，應以美華公司股東權益價值估算並核定訴訟標的價額。而依美華公司於起訴前最近一份經股東會承認之公司財務報表內容，顯示美華公司107年度公司累積虧損金額為1億9,212萬1,273元，股東權益則為負1億5,269萬3,596元，此有美華公司108年度股東常會會議事錄暨財務報表等件影本可證（本院110年度抗字第806號卷第77至87頁）。且參美華公司股權於109年3月3日起訴時之交易價值，經中華無形資產鑑價股份有限公司採用資產法評價，並考量具控制權及非公開市場交易流通性等因素後，鑑定股權價值為負1億6,225萬8,176元，業據抗告人提出股權價值分析報告影本為證（同上卷第97至115頁），堪認被上訴人所持美華公司股份於109年3月3日起訴時每股價值已為0元，且為兩造所不爭執（本院卷第217頁），則被上訴人之請求如有理由，使其股份佔總發行股數之比例增加，其因而增加之股份價值亦為負值。惟參以民事訴訟法第77條之13規定，訴訟標的金額或價額在10萬元以下者，徵收裁判費1,000元，是本件起訴之訴訟標的至多以10萬元核定其價額，並核定本件上訴之訴訟標的價額為10 萬元。三、次按訴訟費用如有溢收情事者，法院應依聲請並得依職權以裁定返還之，民事訴訟法第77條之26第1項定有明文。查本件上訴之訴訟標的價額核定為10萬元，應徵第二審裁判費 1,500元，上訴人繳納42萬1,788元(見本院卷第27頁)，溢繳42萬288元 (42萬1,788元-1,500元)，爰依前開規定，依職權以裁定返還之。四、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　110 　年　　12　　月　　2 　　日民事第二十一庭審判長法官翁昭蓉法官鍾素鳳法官羅惠雯正本係照原本作成。不得抗告。中　　華　　民　　國　　110 　年　　12　　月　　2 　　日書記官　洪秋帆

臺灣高等法院110年度重上字第491號

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