臺灣高等法院 - 110年度重上更一字第91號（給付貨款） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 110年度重上更一字第91號上訴人華南商業銀行股份有限公司法定代理人張振芳訴訟代理人謝昆峯律師張伃萱律師被上訴人台灣國際商業機器股份有限公司法定代理人高璐華訴訟代理人楊思莉律師上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國107年8月2日臺灣臺北地方法院106年度重訴字第1236號第一審判決提起上訴，經最高法院發回更審，本院於111年6月28日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審及發回前第三審訴訟費用均由上訴人負擔。事實及理由一、上訴人主張：伊為提供訴外人其富國際股份有限公司（下稱其富公司）融資服務，於民國98年8月11日簽立應收帳款承購合約書（下稱98年合約），承購其富公司對被上訴人之應收帳款債權；為延展該合約，再於105年11月3日簽署應收帳款承購合約書（下稱105年合約），伊並陸續於98年8月24日、106年5月15日及106年6月15日向被上訴人為債權讓與之通知。被上訴人於106年4月18日前均將應付帳款匯入指定之其富公司備償專戶（下稱系爭帳戶），惟如附表所示62筆應收帳款共計新臺幣（下同）1,384萬9,850元（下稱系爭帳款或債權）迄未給付，經伊催告仍拒不清償。伊雖於106年6月5 日通知其富公司買回系爭債權，惟其富公司未提出價金，依民法第379條第1項規定，亦不生權利移轉之結果。爰依債權讓與及系爭債權法律關係，求為命被上訴人如數給付，及加計如附表所示各發票金額自到期日次日起算法定遲延利息之判決（原審就此部分為上訴人敗訴之判決，其提起上訴）。上訴聲明：㈠原判決關於駁回上訴人下列第㈡項之訴部分廢棄；㈡被上訴人應給付上訴人1,384萬9,850元，及自如附表所示到期日次日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈢願供擔保，請准宣告假執行。二、被上訴人則以：伊與其富公司間之技術性服務合約（下稱系爭服務合約）第16.0.2條約定，非經他方事先書面同意，不得將合約權利讓與第三人（下稱系爭禁止讓與特約）。其富公司未經伊事先書面同意，即將系爭服務合約所生之系爭債權讓與上訴人，上訴人復未盡審查系爭服務合約全部條款之義務，應推定為惡意第三人，依民法第294條第1項第2款規定，系爭債讓契約仍應為無效。又上訴人未合法為債權讓與之通知，系爭債權讓與之行為對伊亦不生效力。再上訴人業於106年6月5日通知其富公司買回系爭債權而依約發生買回之效力，伊亦依其富公司指示向第三人清償系爭帳款，上訴人即無由行使系爭債權等語，資為抗辯。三、上訴人與其富公司訂立98年合約、105年合約以承購其富公司基於系爭服務合約所生包括系爭債權在內之應收帳款債權等事實，為兩造所不爭執，堪信為真正（見本院卷第149、150頁）。上訴人向被上訴人行使系爭債權，為被上訴人以前詞所拒，茲就本件爭點分述如下：㈠系爭債權已於106年4月間現實發生並轉讓予上訴人。 ⒈按基於私法自治及契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，以形成其等欲發生之權利義務關係，如未違反強制或禁止規定，法院自應尊重，則該契約內容不僅係當事人間之行為規範，在訴訟中亦為法院之裁判規範。準此，上訴人與其富公司倘就系爭債權讓與之法律行為（包含債權行為及準物權行為）約定成立、生效要件，自應依其等契約約定決之。 ⒉稽諸98年合約前言記載：「立約人其富公司茲向華南商業銀行股份有限公司（以下簡稱貴行）申請辦理應收帳款承購業務，經貴行同意承購立約人對其交易相對人（以下簡稱債務人）基於繼續性買賣契約、勞務供給契約或其他債權契約而得向債務人請求於一定清償日負一定金額之應收帳款債權。但有關對各債務人應收帳款之承購，應於貴行確定承購內容並出具應收帳款承購同意書後始成立，雙方並約定、合約條款如下：…」；第1條第2項約定：「貴行選定債務人後，由貴行出具應收帳款承購同意書予立約人，立約人應將經貴行選定債務人之所有應收帳款（含現有及將來發生）及實現該等債權之相關契約權利讓與貴行。...」等語（見原審卷㈠第 6頁背面、第9頁背面至10頁），足見上訴人乃與其富公司約定，應由上訴人出具應收帳款承購同意書後，債權讓與契約始成立，兩造間所成立債權讓與契約之標的並得包含將來發生之債權。 ⒊又依98年合約第11條第1項約定：「一、本合約簽約後生效，有效期間為1年，若期滿雙方均無反對之意思表示，則繼續展期1年，嗣後亦同。除本合約另有約定外，一方如欲終止契約者，應於契約期限屆滿之15日前以書面通知他方。」等語（見原審卷㈠第82-86頁），可知98年合約在未經當事人合法終止前，係自動延展效期。上訴人雖於105年11月3日再與其富公司簽訂105年合約，惟從105年合約有關契約成立要件、主給付義務及延展效期等約定均與98年合約相同等情以觀（見原審一卷第6-10、82-86頁），堪認105年合約乃上訴人與其富公司依照98年合約條款而重新訂定之契約。佐以證人張貴敦於本院證稱：伊於100年至上訴人南京東路分行任職，於102年開始接辦其富公司應收帳款業務，按照原本合約辦理動撥；105年會重新簽立契約，是因為其富公司更換負責人，從哥哥換成妹妹等語（見本院卷第197頁），核與98 年合約立約人欄所載其富公司代表人為張錦全，105年合約上其富公司負責人則變更為張淑玲等情相符（見原審卷一第10、86頁背面），益證上訴人主張其與其富公司簽立98年合約之後，為延續該合約，再簽立105年合約等情，應可採信。 ⒋又依上訴人提出98年8月12日起至103年10月27日共6張之華南商業銀行國內應收帳款承購同意書（見本院107年度重上字第700號【下稱前審】卷一第201-206頁），可知上訴人與其富公司簽立98年合約後，有陸續出具應收帳款承購同意書予其富公司，依約成立應受帳款之債權讓與契約。又上訴人與其富公司為延續98年合約而簽立105年合約時，上訴人於同日依105年合約出具應收帳款承購同意書並載明：「本同意書係依貴公司（即其富公司）向本行申請辦理應收帳款承購及貴公司與本行簽訂之『應收帳款合約書』而制定，與該合約書具同一效力，本行之承購條件如下：買方/台灣國際商業機器股份有限公司。…承購同意有效期限：中華民國106年10 月28日」等語（見前審卷一第165頁），足見上訴人與其富公司於105年11月3日已成立包含系爭債權（發生於000年0月0日至106年4月7日期間）在內之債權讓與契約。 ⒌系爭債權讓與契約於105年11月3日成立時，系爭債權固為將來債權，然其富公司嗣於106年2月9日、16日、21日、同年3月14日、22日、29日、同年4月11日向上訴人提出「國內應收帳款預支價金申請書」申請融資預支價金，其富公司並提出應收帳款讓與明細表及檢附載明債權讓與字句之系爭債權發票收執聯等資料（見前審卷二第51-183頁），以符105年合約第1條第2項所載「...立約人除填具應收帳款債權讓與明細表外，並應提供已註明貴行所要求之讓與字句之發票及交付各該應收帳款之相關資料（包括相關契約或債權憑證等）提供貴行查驗。」之約定（見原審卷一第82頁背面），足認系爭債權於106年4月間均已現實發生，其富公司已依約交付系爭債權發生之證明文件供上訴人確認後，系爭債權當已依約發生讓與上訴人之效力。 ⒍被上訴人雖辯稱系爭債權依系爭禁止讓與特約而不得讓與上訴人，上訴人未盡審查義務亦非善意第三人，系爭債權讓與行為乃無效云云。惟查： ①債權讓與之標的雖定有禁止讓與之特約，惟受讓人倘為不知禁止讓與特約存在之善意第三人，自得主張該債權讓與行為為有效，此觀民法第294條第2項規定即明。而該規定所指之「善意」第三人，係指債權受讓人有不知禁止債權讓與特約存在之事實，其是否係因過失而不知，則非所問。 ②系爭債權經其富公司與被上訴人以系爭禁止讓與特約約定不得讓與他人一情，有系爭服務合約在卷可憑（見原審卷一第131頁），且為兩造所不爭執（見本院卷第150頁），固堪認定。惟依98、105年合約第3條第1項均載明：「立約人（即其富公司）應擔保所轉讓貴行之應收帳款，均為確定金額且無抵銷、質押或禁止轉讓等情事。」（見原審卷一第7頁背面、第83頁背面），可見其富公司與上訴人締約時，已擔保其所轉讓債權並無禁止讓與特約存在之情形。又依證人張貴敦所證：因其富公司稱其與被上訴人間已簽立保密協定，故無法提供完整之系爭服務合約，但伊已審查系爭服務合約名稱、履約期間、條件及簽名欄位，且其富公司已提出註明轉讓字句之交易發票及轉讓通知書、預支價金等文件供上訴人審核金額是否相符，被上訴人亦均有如期入帳等語（見本院卷第197-198頁），並有其富公司所出具載有「本發票應收帳款已轉讓華南銀行」等字句之系爭債權電子發票證明聯等件在卷為憑（見原審卷一第153-183頁背面），足認上訴人主張其因信賴其富公司於締約時擔保所轉讓之債權均無禁止讓與特約之情事，且因其富公司轉讓系爭債權時，亦已依約提出載明「本發票應收帳款已轉讓華南銀行」等文字之發票，故上訴人不知悉系爭債權因系爭禁止讓與特約而不得讓與他人等情，應值採信。被上訴人雖執以上訴人未盡審查系爭服務合約之注意義務，應推定為惡意之第三人云云。然民法第294條第2項規定既已明定當事人間之禁止讓與特約乃不得對抗「善意」第三人，而非「善意無過失」之第三人，即已於立法權衡交易安全及債務人利益之保護，是被上訴人辯稱上訴人應盡相當注意義務（即無過失）而不知，始屬民法第294條第2項所規定之善意第三人，實乃增加法所無之限制，尚屬無據；況上訴人所提出之前揭事證，已足推翻被上訴人所指上訴人受推定為惡意一情。依此，上訴人主張其乃善意不知悉系爭禁止讓與特約存在之第三人，依民法第294條第2項規定，系爭債權讓與行為自仍為有效等情，核屬有據，堪認有理。被上訴人辯以系爭債權讓與行為，違反系爭禁止讓與特約而無效云云，應不可採。㈡系爭債權之讓與已於106年5月15日合法通知被上訴人而對其發生效力。 ⒈按債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對債務人不生效力，此觀民法第297條第1項本文規定即明。所謂讓與之通知，乃使債務人知悉有債權讓與之事實，以避免債務人發生重複清償之危險，是債權受讓人將債權主體變更之意旨通知債務人，即為已足。 ⒉上訴人於105年合約簽立之當日出具應收帳款承購同意書，與其富公司成立包含系爭債權在內之債權讓與契約，且系爭債權於106年4月均已現實發生而於斯時有效讓與上訴人等情，業經認定如前。上訴人取得系爭債權後，於106年5月15日發函請求被上訴人向其清償包含系爭帳款在內之應受帳款債務，業經上訴人提出106年5月15日函文（下稱系爭函文）在卷可憑（見原審卷一第115頁），堪認上訴人已將其富公司讓與系爭債權予伊一情，依法通知被上訴人。 ⒊被上訴人雖辯以系爭函文僅重申98年合約所約定承購應受帳款債權之通知，並不包括系爭債權讓與之通知云云。然細繹系爭函文主旨載明：「貴公司支付其富國際股份有限公司（統一編號：00000000）到期之貨款，續請匯入本行原指定之存款帳戶」，並於說明中表示：「一、其富國際股份有限公司（以下簡稱其富公司）與本行承作應收帳款承購業務，同意將貴公司之應收帳款債權全數讓與本行...」等語（見原審卷一第115頁），足見上訴人乃以系爭函文通知被上訴人系爭服務合約所生之全部債權均已轉讓上訴人，自包含系爭債權在內之債權讓與行為。系爭函文雖於說明中提及「緣於98.08.24以郵局存證信函方式通知在案，續請依約匯入其富公司於本行開立帳戶...」等語，惟僅在說明上訴人先前曾以98年8月24日存證信函為債權讓與之通知，並無影響上訴人於該函文中表明系爭債權主體已變更為上訴人之意旨。是被上訴人辯以系爭函文並非系爭債權讓與之通知，應屬無據。㈢系爭債權業於106年6月5日經上訴人依約買回。 ⒈依105年合約第1條第8項第1款約定「有追索權應收帳款承購：立約人（即其富公司）將對債務人之應收帳款讓與貴行（即上訴人）後，債務人所有風險仍由立約人承擔，與貴行無涉。如債務人於該應收帳款到期日起算逾30日仍未付款者，立約人應無條件買回應收帳款債權，且一經貴行通知，即生買回之效力。」（見原審卷一第83頁）。依該契約文義可知，其富公司將系爭債權讓與上訴人後，仍應由其富公司承擔被上訴人未付款之風險，倘上訴人通知其富公司買回債權，無待其富公司同意，其等間之買回契約（買回之債權契約及準物權契約）應已成立生效。 ⒉上訴人於106年6月5日就系爭帳款對其富公司發生買回之通知，既為兩造所不爭執之事實（見本院卷第150頁），依前開說明，系爭債權即已依約發生由其富公司買回之效力，即由其富公司取得系爭債權。上訴人雖辯以其富公司尚未提出價金前，依民法第379條第1項規定，仍不生買回之效力云云。惟民法第379條第1項規定並非涉及公益保護之強行規定，上訴人與其富公司本得以特約排除之，上訴人此部分主張，核屬無據。至105年合約所定買回之約款，既約定由其富公司自行承擔被上訴人未付款之風險，賦予上訴人得以單方行為使被上訴人買回債權，並逕依上訴人買回通知即生買回之效力，已使上訴人取得相對優勢之契約權利，並減輕上訴人因契約所生之負擔及風險，上訴人主張其依105年合約第1條第8項第1款約定通知其富公司買回系爭債權後，逕發生由其富公司買回系爭債權之效力，乃違反誠信原則云云，顯不可採。四、綜上所述，系爭債權已移轉於其富公司，上訴人依債權讓與及系爭債權法律關係，請求被上訴人給付1,384萬9,850元，及自附表所示到期日次日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，核屬無據，不應准許。原審所為上訴人敗訴之判決，所持理由雖有不同，惟結論並無二致，仍應予維持。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第2項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　26　　日民事第十八庭審判長法官黃明發法官林政佑法官陳瑜正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　26　　日書記官江怡萱

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