110年度金訴更一字第1號（侵權行為損害賠償） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 110年度金訴更一字第1號原告財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心法定代理人張心悌訴訟代理人曾禎祥律師蕭凱中律師李昱盈律師黃淑雯律師被告王勳聖訴訟代理人蔡正雄律師任俞仲律師上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，原告提起刑事附帶民事訴訟，由本院刑事庭裁定移送前來（105年度重附民字第15號），經最高法院發回更審，本院於民國113年4月24日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應再給付原告新臺幣柒仟捌佰零肆萬柒仟壹佰壹拾玖元，及自民國一百零五年六月五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。本院及發回前上訴訴訟費用（除確定部分外）由被告負擔。事實及理由一、原告主張：被告係公開發行之訴外人中國化學製藥股份有限公司（下稱中化公司）董事長，因該公司於民國87年間改選董監事，為尋求連任董事長，其友人即訴外人林鴻聯乃於86年間自公開市場購入中化公司股票以為支持；惟林鴻聯事後出脫中化公司股票，因價格下跌虧損超過新臺幣（下同）1億元，認被告應予補償，每隔一段時間即為要求，並對外宣稱被告積欠其款項，令被告不堪其擾。林鴻聯於92年底兜售友嘉科技股份有限公司（下稱友嘉公司）股票，被告明知其意在賺取差價以補償虧損，竟與訴外人即時任中化公司財務部經理林朝郎，共謀以公司資金補償林鴻聯之犯意聯絡，未詳細研析友嘉公司之營運前景、產品研發成功可能性及市場性等事項，僅由林朝郎評估、被告決定友嘉公司股票價格後，未經中化公司董事會同意，由林朝郎以中化公司名義，於93年4月1日以每股17.903元、總價1億2000萬元，向林鴻聯購買友嘉公司股票670萬2725股（下稱系爭交易，該股票係林鴻聯於同日以訴外人即友嘉公司監察人沈麗娟名義以每股15.3405元購入），經扣除證券交易稅費後，林鴻聯實際獲利1650萬8077元。嗣友嘉公司因經營不善，於95年間撤銷公開發行，並先後進行減資，致中化公司持有之友嘉公司股票股數自670萬2725股變更為187萬6763股，中化公司並於95至97年度分別認列損失，扣除中化公司後續出售友嘉公司股票所得價款後，中化公司因系爭交易受有損害達9455萬5196元。被告擔任中化公司董事長，本應忠實執行職務並盡善良管理人注意義務，竟無視股東利益，為圖謀自己不法利益，而違背職務為不合常規之系爭交易，致生損害於中化公司，扣除本院前審已判決確定被告應賠償中化公司1650萬8077元部分外，被告尚應給付中化公司7804萬7119元。伊係依證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）設立之保護機構，依投保法第10條之1第1項第1款規定，自得為中化公司提起本件訴訟。爰依公司法第23條第1項、民法第184條第1、2項、第544條規定，擇一求為命被告再給付中化公司7804萬7119元，及自刑事附帶民事訴訟起訴狀繕本送達翌日即105年6 月5日起算法定遲延利息之判決（未繫屬部分，不予贅述）。並聲明：如主文所示。二、被告則以：中化公司投資友嘉公司股票金額1億2000萬元，尚未逾當時中化公司實收資本額(00年0月間約25.09億元)之20%或3億元，依公開發行公司取得或處分資產處理準則第10條及中化公司取得或處分資產處理程序(下稱中化公司處理程序)第8條第2項規定，僅需評估交易價格即可，並無出具正式評估報告或委外進行評估之必要；然中化公司財務部於92年年底，即對友嘉公司投資案進行合理審慎之專業財務評估，並於00年0月00日出具「股權價格合理性評估意見書」(下稱系爭評估意見書)，提請中化公司臨時董事會(下稱系爭臨時董事會)通過，已超過中化公司處理程序要求之標準，中化公司以每股17.903元取得友嘉公司股票，實屬合理價格。另林朝郎於系爭臨時董事會決議通過友嘉公司投資案前，即要求友嘉公司監察人沈麗娟於93年4月1日先將擬出售之友嘉公司股票過戶予中化公司以供擔保，並交付遠期支票，性質上屬於信託讓與擔保，足以保障中化公司商機及股東權益。系爭交易屬合法合理之商業投資行為，伊無違背忠實執行職務及善良管理人注意義務，致中化公司受有損害。至友嘉公司股票遭認列損失，係友嘉公司經營不善所致，與系爭交易無相當因果關係，原告請求伊賠償中化公司，並無理由等語，資為抗辯。並答辯聲明：原告之訴駁回。三、查，㈠中化公司為公開發行之上市公司，被告於93年至109年 11月5日前擔任中化公司之董事長；㈡中化公司於93年4月1日以每股17.903元、總價1億2000萬元，購入友嘉公司股票670萬2725股；㈢友嘉公司於95年間撤銷公開發行，並先後於95年9月及97年12月進行減資退還股款，將每仟股減資為400股及700股，使中化公司所持友嘉公司股票股數自670萬2725股變更為187萬6763股；㈣中化公司於95、96、97年度各認列友嘉公司損失7200萬元、1500萬元及2495萬6730元，共計1億1195萬元等情，為兩造所不爭執（見本院卷二第387頁），堪信為真。四、本件應審究者為㈠被告就系爭交易行為，是否違背對中化公司忠實執行職務之義務？㈡若有，則原告依公司法第23條第1 項、民法第184條第1、2項、第544條規定，請求被告再給付中化公司7804萬7119元，有無理由？茲分別論述如下：㈠被告就系爭交易行為，是否違背對中化公司忠實執行職務之義務？ ⒈查中化公司處理程序第7條「交易條件之決定程序」第2項「取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之」第1款「取得或處分有價證券」第1目規定：「取得或處分長期有價證券投資，其每筆或每日金額在新台幣參仟萬元以下者由董事長核可，同時提出長期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提報董事會通過後始得為之」；第2目規定：「取得或處分短期有價證券之股票、公債、公司債、金融債券、表彰基之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等之短期閒置資金，其每筆或每日金額在新台幣參仟萬元以下者由董事長核可，同時提出短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提報董事會通過後始得為之」（見本院前審卷一第148-149頁）。可知中化公司取得或處分長期或短期有價證券，金額超過3000萬元者，均須提報董事會通過後始得為之。 ⒉其次，被告未經中化公司董事會之同意，指示林朝郎以中化公司名義，於93年4月1日以每股17.903元、總價1億2000萬元，向林鴻聯購買其於同日以友嘉公司監察人沈麗娟名義，向龍巖建設開發股份有限公司以每股15.3405元、總價1億0282萬3453元購入之友嘉公司股票670萬2725股，並於同日辦妥股票完稅過戶交割程序，另價款約定分3期給付，即第1期5000萬元、後2期各3500萬元，並將第3期款之3500萬元，拆為1849萬1923元、1650萬8077元，而簽發面額各3000萬元、2000萬元、3500萬元、1849萬1923元、及1650萬8077元之支票共5紙，交付予沈麗娟，再由林鴻聯取得其中面額1650萬8077元之支票，作為補償林鴻聯出脫中化公司股票之虧損，其中面額3000萬元、2000萬元之支票，中化公司已於93年4 月6日兌付；嗣中化公司財務部始由林朝郎於00年0月00日出具系爭評估意見書，提請中化公司臨時董事會通過購入友嘉公司股票；而被告因違背其為中化公司董事長之忠實義務及善良管理人注意義務，而與林朝郎為系爭交易，致中化公司受有損害乙事，遭臺灣臺北地方檢察署檢察官提起公訴，經原法院刑事庭以103年度金訴字第23號刑事判決有罪後，被告不服，提起上訴，現由本院109年度重金上更二字第7號審理中（下稱系爭刑事案件）等情，有卷附系爭臨時董事會議事錄、中化公司轉帳傳票，及高雄銀行存款對帳單可稽（見外放系爭刑事案件卷附臺北市調查處證據卷第29-33頁），並經本院依職權調取系爭刑事卷宗核閱綦詳。 ⒊觀諸系爭臨時董事會議事錄決議載明：「出席董事一致通過此承購案，並請財務部負責排定後續股份交割、過戶日期與申報事宜(見外放系爭刑事案件卷附臺北市調查處證據卷第29頁反面)，可知系爭臨時董事會決議時，仍不知悉系爭交易業已完成股票完稅過戶交割及支付款項事宜，並非追認系爭交易之意。堪認被告自始未經中化公司董事會之同意，指示林鴻聯於93年4月1日以每股17.903元、總價1億2000萬元向沈麗娟購買友嘉公司股票670萬2725股，且於同日已辦妥股票過戶交割程序及支付價款，並由林鴻聯取得面額1650萬8077元之支票，作為補償林鴻聯出脫中化公司股票之虧損，卻於93年4月15日始由中化公司財務部補具系爭評估意見書，提請系爭臨時董事會通過，亦隱匿未向董事會報告系爭交易業已完成股票過戶及支付款項事宜，顯然違反中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目規定，且無從以中化公司事後召開系爭臨時董事會通過購入友嘉公司股票而追認補正之。 ⒋被告雖抗辯：中化公司購買友嘉公司股票之金額1億2000萬元，尚未逾當時公司實收資本額25.09億元之20﹪，僅需評估交易價格即可，毋須出具正式評估報告之必要；但中化公司財務部於92年年底，即對友嘉公司投資案進行合理審慎之專業財務評估，且於00年0月00日出具系爭評估意見書，提請系爭臨時董事會通過，已超過公開發行公司取得或處分資產處理準則第10條及中化公司處理程序第8條第2項規定之標準云云，並提出系爭評估意見書、友嘉公司91、92年財務報告、93年年報及89年度第3屆第11次董事、監事聯席會議事錄、友嘉公司90年10月5日簡便行文表、89年度現金增資股東名冊、發行新股登記資本額查核報告書、委託代收現金增資股合約書等財務資料為證（見本院卷一第139-247頁、本院前審卷二第259-261頁），並舉證人林朝郎、沈麗娟，及中化公司財務部員工任雯靜之證詞供參。查，公開發行公司取得或處分資產處理準則第10條及中化公司處理程序第8條第2項，固規定中化公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之20或3億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見；但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，得免取具財務報表及洽請會計師表示意見（見本院前審卷一第150頁）。然中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目明文規定，中化公司無論取得或處分長期或短期有價證券，金額超過3000萬元者，均須提報董事會通過後始得為之，尚難僅以中化公司已提出友嘉公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，即認系爭交易毋須提報董事會通過後即得為之。 ⒌被告又抗辯：友嘉公司當時產業前景良好，於92年間已轉虧為盈，台達電公司等知名企業競相投資，並非劣質投資標的；系爭評估意見書採用股價淨值比法，估算中化公司以每股17.903元購買友嘉公司股票，應屬合理價格云云，並提出財政部臺北、高雄及北中南國稅局函附友嘉公司89年至101年間之同期其他股東交易價格比較表、孫初偉會計師出具之「中國化學製藥股份有限公司為取得友嘉科技股份有限公司股權案每股公平價值合理性會計師複核意見書」、真理大學財務金融系助理教授伍忠賢出具之「中國化學製藥股份有限公司投資友嘉科技股份有限公司合理股價鑑定意見書」，及銘傳大學黃旭男教授出具之「對中化公司民國93年4月15日『股權價格合理性評估意見書』之意見」等件為證(見本院卷二第 215-251頁、第319-330頁，本院卷一第249-294頁）。然依前所述，中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目規定，中化公司無論取得或處分長期或短期有價證券，金額超過3000萬元者，均須提報董事會通過後始得為之，其規範目的在於中化公司之高額決策，應由董事會決議為之，以求集思廣益，降低交易風險，並謀公司最大利益；倘被告於93年4月1日為系爭交易前，未經董事會決議即任意為之，且於93年4月15日始由中化公司財務部補具系爭評估意見書，提請系爭臨時董事會通過時，亦隱匿未向董事會報告系爭交易業已完成股票過戶及支付款項事宜，已違反中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目規定，而屬違背職務之行為，核與中化公司以每股17.903元取得友嘉公司股票是否為合理價格乙節無涉，尚難僅因林朝郎出具系爭評估意見書，認中化公司以每股17.903元取得友嘉公司股票屬於合理價格，遽認被告未經董事會決議，而指示林朝郎以中化公司名義為系爭交易行為，即非違法。 ⒍被告再抗辯：林朝郎於中化公司系爭臨時董事會通過友嘉公司投資案前，即要求沈麗娟於93年4月1日先行將擬出售之友嘉公司股票過戶與中化公司以供擔保後，始於同日交付遠期之支票，其法律性質屬信託的讓與擔保關係，倘董事會未能通過決議，雙方相互返還股票及支票即可，足以完善保障中化公司商機及股東權益，應屬合法商業行為云云。然查： ⑴、按債務人為擔保其債務，將擔保物所有權移轉登記與債權人，而使債權人在不超過擔保之目的範圍內取得擔保物所有權者，為信託讓與擔保，債務人倘清償其債務，即得片面終止信託讓與擔保關係，請求債權人返還擔保物（最高法院84年度台上字第808號民事判決意旨參照）。 ⑵、承前所述，依中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目規定，中化公司無論取得或處分長期或短期有價證券，金額超過3000萬元者，均須提報董事會通過後始得為之，其目的在於公司進行高額交易時，需經董事會審慎評估，以降低交易風險，尚無法藉由沈麗娟先將友嘉公司股票過戶予中化公司以供擔保，並交付遠期支票而取代之。 ⑶、參以系爭交易已於93年4月1日完成全部股票交割過戶程序，並由中化公司簽發支票交付價款，且其中第1、2期支票亦於93年4月6日兌付，業如前述；顯見中化公司購入友嘉公司股票過戶及價金交付程序均已完成，友嘉公司股票乃買賣之標的，並無作為擔保之意，核與信託讓與擔保之要件不符。中化公司亦未與林鴻聯約定倘中化公司董事會未能通過決議，雙方需相互返還股票及支票，自難認系爭交易附有以中化公司公司董事會決議為生效之停止條件。故被告抗辯沈麗娟先將友嘉公司股票過戶予中化公司以供擔保後，始於同日交付遠期支票，其法律性質屬信託的讓與擔保，並以中化公司董事會決議通過為系爭交易生效之停止條件，屬於合法商業行為云云，洵無足採。 ⒎依上說明，被告未經中化公司董事會之同意，指示林朝郎以中化公司名義，於93年4月1日以每股17.903元、總價1億2000萬元，向林鴻聯購買其登記於沈麗娟名下之友嘉公司股票670萬2725股，使林鴻聯賺取差價填補虧損；中化公司於同日辦妥上開股票完稅過戶交割程序及交付支票價款之程序後，始於93年4月15日由中化公司財務部補具系爭意見書，提請中化公司系爭臨時董事會通過，並隱匿未向董事會報告系爭交易業已完成股票過戶及支付款項事宜，顯然違反中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目規定，而為違背職務之不法行為，亦無從以中化公司事後召開系爭臨時董事會決議通過而追認補正之。職故，被告違背中化公司董事長之忠實義務而為系爭交易乙節，應可認定。㈡原告依公司法第23條第1項、民法第184條第1、2項、第544條規定，請求被告再給付中化公司7804萬7119元，有無理由？⒈按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任；公司法所稱公司負責人，在股份有限公司為董事；公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任，民法第184條第1項前段、公司法第8條第1項、第23條第1項分別定有明文。又損害賠償之債，以有損害之發生及有責任原因之事實，並二者之間，有相當因果關係為成立要件。所謂相當因果關係，係以行為人之行為所造成之客觀存在事實，為觀察之基礎，並就此客觀存在事實，依吾人智識經驗判斷，通常均有發生同樣損害結果之可能者，該行為人之行為與損害之間，即有因果關係。 ⒉查，中化公司購入友嘉公司股票後，友嘉公司即於95年間撤銷公開發行，並先後於95年9月及97年12月進行減資退還股款，使中化公司所持友嘉公司股票股數變更為187萬6763股，中化公司並於95、96、97年度認列友嘉公司股票損失7200萬元、1500萬元、2495萬6730元，共計1億1195萬6730元；嗣中化公司於100年12月23日經第21屆第9次董事會決議，同意於適當時機，洽原投資股東買入，並授權被告全權處理友嘉公司股票，被告乃指示林朝郎辦理，並以1740萬1534元出售上開友嘉公司股票等情，有卷附董事會議事錄、資產負債表、中化公司轉帳傳票，及中化公司95、96、97年度年報可稽（見外放系爭刑事案件卷附臺北市調查處證據卷第33頁反面-33頁，本院卷二第423-425頁、第435-440頁）。足認中化公司購買友嘉公司股票而為系爭交易，扣除中化公司最終處分友嘉公司股票所得1740萬1534元後，中化公司受有損害達9455萬5196元（計算式：000000000-00000000=00000000 ）；且該等損害與被告違反中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目規定，未經董事會同意，擅自指示林朝郎以中化公司名義買入上開友嘉公司股票，而為違背職務之行為間，顯然具有相當因果關係。 ⒊被告雖抗辯：中化公司購入友嘉公司股票後，友嘉公司遭到撤銷公開發行及減資，乃友嘉公司經營不善所導致，為系爭交易前所無法預見，中化公司所受損害與系爭交易並無因果關係云云。然依友嘉公司88年至94年之財務報告所示，友嘉公司於87年度稅後虧損2億5193萬2千元、88年度稅後虧損2 億5794萬7千元、89年度稅後虧損4365萬2千元、90年度稅後虧損4871萬9千元、91年虧損5794萬2千元、92年度稅後淨利為3253萬5000元、93年度稅後淨利為1013萬2000元、94年度稅後虧損達3億1181萬9000元等情，有卷附友嘉公司90至94 年財務報告可稽（見本院卷二第95-119頁）。足見友嘉公司於87年至93年間之財務狀況、公司體質及經營能力並不穩定，此等資訊於被告指示林朝郎以中化公司名義購入友嘉公司股票前，尤需於中化公司董事會充分揭露，由中化公司董事會基於公司利益判斷是否應購入友嘉公司股票。是倘被告非自始違反中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目規定，未經董事會之決議，擅自指示林朝郎以中化公司名義買入上開友嘉公司股票，且於系爭臨時董事會隱匿系爭交易業已完成股票過戶及支付款項事宜，由董事會評估是否追認系爭交易，而為違背職務之行為，則中化公司即不會持有友嘉公司上開股票，並毋須於95至97年度認列友嘉公司減資損失共計達1億1195萬元，實難認中化公司損失1億1195萬元，與被告前揭違背職務之行為間，毫無相當因果關係。故被告抗辯：友嘉公司遭到撤銷公開發行及減資，乃友嘉公司經營不善所導致，中化公司所受損害與系爭交易並無因果關係云云，即非可採。 ⒋綜上，被告擔任中化公司董事長期間，未經中化公司董事會之同意，擅自指示林朝郎以中化公司名義購入友嘉公司股票而為系爭交易，使林鴻聯得以賺取差價填補虧損，已違反中化公司處理程序第7條第2項第1款第1目規定，而屬違背職務之不法行為；嗣友嘉公司於95年間撤銷公開發行，並先後進行減資，致中化公司持有之友嘉公司股票股數自670萬2725 股變更為187萬6763股，中化公司並於95至97年度認列損失共計1億1195萬6730元；扣除中化公司後續出售友嘉公司股票所得1740萬1534元後，中化公司受有損害達9455萬5196元，且該等損失與被告違背職務之不法行為間，具有相當因果關係；被告自應依公司法第23條第1項、民法第184條第1項前段規定，負損害賠償責任。是以，扣除本院前審已判決確定被告應賠償中化公司1650萬8077元部分後，原告依公司法第23條第1項、民法第184條第1項前段規定，請求被告再給付7804萬7119元（計算式：00000000-00000000＝00000000)，洵屬有據。五、從而，原告依公司法第23條第1項、民法第184條第1項前段規定，請求被告再給付7804萬7119元，及自刑事附帶民事訴訟起訴狀繕本送達翌日即105年6月5日（見本院重附民卷第57頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，均認不足以影響本判決之結果，爰不再逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件原告之訴為有理由。爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　15　　日民事第九庭審判長法官楊絮雲法官陳賢德法官郭顏毓正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　15　　日書記官馬佳瑩臺灣高等法院民事裁定 110年度金訴更一字第1號主文原判決原本及正本主文第一項關於「被告應再給付原告新臺幣柒仟捌佰零肆萬柒仟壹佰壹拾玖元，及自民國一百零五年六月五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息」之記載，應更正為「被告應再給付中國化學製藥股份有限公司新臺幣柒仟捌佰零肆萬柒仟壹佰壹拾玖元，及自民國一百零五年六月五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息」。理由一、按判決如有誤寫、誤算或其他類此之顯然錯誤者，法院得隨時或依聲請以裁定更正之，民事訴訟法第232條第1項定有明文。二、查本院前開判決原本及正本之記載，有如主文所示之顯然錯誤，應予更正。三、依首開規定裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　15　　日民事第九庭審判長法官楊絮雲法官陳賢德法官郭顏毓正本係照原本作成。如不服本裁定，應於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1千元。但如對本件判決已合法上訴，則本裁定不得抗告。中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　15　　日書記官馬佳瑩

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