臺灣高等法院 - 111年度上字第1355號（給付股份） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 111年度上字第1355號上訴人黃景坤黃芬南黃宜明共同訴訟代理人林柏男律師複代理人簡辰曄律師被上訴人黃則揚黃韋凱上二人訴訟代理人陳宏杰律師高鳳英律師温宏毅律師被上訴人黃天佑訴訟代理人林慶苗律師潘佳苡律師上列當事人間請求給付股份事件，上訴人對於中華民國111年8月5日臺灣臺北地方法院110年度訴字第3174號第一審判決提起上訴，本院於112年5月2日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人連帶負擔。事實及理由壹、程序方面一、上訴人主張為訴外人黃沺禮之繼承人，黃沺禮前於臺北市信義區之辦公室，將其所有訴外人英屬維京群島其林全球有限公司（下稱其林公司）之5萬股股份（下稱系爭股份），借名登記於被上訴人黃則揚1萬7000股、黃韋凱1萬6500股、黃天佑1萬6500股而成立借名登記契約（下稱系爭借名登記關係），黃沺禮於民國106年10月1日死亡，系爭借名登記關係已消滅，嗣因可歸責被上訴人之事由，致不能返還系爭股份，被上訴人應各賠償新臺幣（未列幣別者，均指新臺幣）66萬元予黃沺禮之繼承人即訴外人黃張彩桂、黃勉欽、黃鐵達（下稱為黃張彩桂等3人）、上訴人、黃則揚等7人（下稱全體繼承人）；被上訴人於系爭借名登記關係消滅後，無法律上原因於107年5月3日各取得其林公司匯款美金372萬3000元（下稱系爭分配款）之利益，應各返還其中66萬元予全體繼承人；或因處理委任事務而取得系爭分配款，亦應各交付其中66萬元予全體繼承人，爰依民法第831條、第828條第2項、第821條規定，擇一依同法第226條第1項、第215條、第179條、第541條第1項規定為請求等情，均以系爭借名登記關係存否為據，上訴人既主張系爭借名登記關係乃我國人民黃沺禮、被上訴人於我國境內成立，則本件自應適用本國法。二、不變更訴訟標的，而更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，此觀民事訴訟法第256條規定即明，依同法第463條規定，於第二審程序準用之。上訴人於原審主張：系爭借名登記關係於106年10月1日消滅，被上訴人享有其林公司解散後之利益，依民法第179條、第541條規定，應將其因其林公司解散所領取之金錢返還全體繼承人等情。嗣於本院改稱：系爭借名登記關係消滅後，被上訴人係無法律上原因於107年5月3日各取得系爭分配款，依民法第179條規定，應各返還其中之66萬元予全體繼承人；系爭借名登記關係消滅，被上訴人因處理委任事務而取得系爭分配款，依第541 條第1項規定，亦應各交付其中之66萬元予全體繼承人等語（見本院㈡卷第333頁）。核其所為，屬不變更訴訟標的而更正事實上或法律上之陳述，非為訴之變更或追加，併此敘明。貳、實體方面一、上訴人主張：伊3人為黃沺禮之繼承人，黃沺禮前於101年2 月21日設立其林公司，登記為唯一之董事，並於同年2、3月間，於臺北市信義區之辦公室，將其所有之系爭股份依序借名登記於被上訴人黃則揚1萬7000股、黃韋凱1萬6500股、黃天佑1萬6500股而成立系爭借名登記關係。系爭借名登記關係因黃沺禮106年10月1日死亡而消滅，被上訴人本應將系爭股份返還予全體繼承人。然系爭股份因可歸責於被上訴人之事由，於其林公司109年4月27日解散註銷登記後，已不能返還，被上訴人應各賠償66萬元予全體繼承人。系爭借名登記關係消滅後，被上訴人無法律上原因於107年5月3日各取得系爭分配款之利益，應各返還其中之66萬元予全體繼承人。又系爭借名登記關係消滅，被上訴人因處理委任事務而取得系爭分配款，亦應各交付其中之66萬元予全體繼承人。伊3 人因與黃沺禮之其餘繼承人之利害關係相反，爰依民法第831條、第828條第2項、第821條規定，擇一依同法第226條第1項、第215條、第179條、第541條第1項規定，求為命被上訴人各給付66萬元本息予全體繼承人公同共有之判決。原審為上訴人敗訴判決，上訴人提起上訴。其上訴聲明為：（一）原判決廢棄。（二）被上訴人應各給付66萬元，及自110年10月15日起至清償日止，按年息5％計算之利息予全體繼承人公同共有。二、被上訴人則以：黃沺禮與其配偶黃張彩桂育有黃則揚、黃勉欽、黃鐵達等3名子女，黃韋凱、黃天佑則分別為黃勉欽、黃鐵達之子。伊3人為其林公司之股東，與黃沺禮間並無系爭借名登記關係，其林公司解散後，伊3人本於股東權利而取得系爭分配款，並非無法律上原因而受利益，亦非為處理黃沺禮之事務而取得系爭分配款等語置辯。並答辯聲明：上訴駁回。三、黃沺禮於106年10月1日死亡，全體繼承人為上訴人、黃則揚、黃張彩桂等3人。黃則揚、黃韋凱、黃天佑名下依序有其林公司股份1萬7000股、1萬6500股、1萬6500股，其林公司於109年4月27日解散等事實，為兩造所不爭執（見本院㈠卷第354至355頁），堪信為真正。上訴人主張被上訴人應各給付66萬元本息予全體繼承人，為被上訴人以前開情詞所否認。經查：（一）上訴人不得依民法第831條、第828第2項、第821條、第226條第1項、第215條規定，請求被上訴人各賠償66萬本息元予全體繼承人。１、借名登記契約，乃當事人約定一方（借名人）將自己之財產以他方（出名人）名義登記，而他方允就該財產為出名登記之契約。出名人與借名人間應有借名登記之意思表示合致，始能成立借名登記契約。主張借名登記關係存在事實之當事人，須就此項利己之事實，證明至使法院就其存在達確信之程度，始可謂已盡其舉證責任，此觀民事訴訟法第277條本文規定自明。上訴人主張被上訴人名下之系爭股份，係黃沺禮借用被上訴人名義登記云云，為被上訴人所否認，則上訴人應就黃沺禮與被上訴人間之系爭借名登記關係存在乙節，負舉證責任。２、依證人黃淑娟所稱：黃沺禮說要將私人帳戶的錢轉成英屬維京群島法人公司，叫伊去找代辦公司，黃沺禮告訴伊說公司名稱就叫其林，黃沺禮當董事，叫伊作公司秘書，被上訴人當股東，是黃沺禮指定，用被上訴人的名字當人頭股東。黃沺禮沒有講說跟被上訴人是借名登記，但伊知道是借名登記，因為錢是黃沺禮的錢等詞（見原審㈡卷第466 頁），足徵黃淑娟並不知黃沺禮成立其林公司而由被上訴人擔任股東之法效意思為何，則其上開證詞，尚難資為黃沺禮與被上訴人就系爭股份存有系爭借名登記關係之認定。３、黃沺禮於106年4月28日向新加坡銀行提出之CRS申報書第6頁固記載其為其林公司之控制權人（Controlling Perso n）（見原審㈠卷第234頁），然黃沺禮斯時為其林公司之董事，依其林公司組織章程細則第55條規定，其林公司業務由董事管理（見原法院110年度北司調字第246號卷〈下稱調解卷〉第50頁），可見其林公司業務本即由黃沺禮管理，自難僅憑該CRS申報書之記載，佐為系爭股份確係黃沺禮借用被上訴人名義登記之證明。另上訴人所提其林公司103年2月之W8表格Part XXIX項下「有權代表最終受益簽名之個人（Signature of individual authorized to sign for beneficial owner）」處固有黃沺禮之簽名（見原審㈠卷第192頁），然該表格Part I項下「最終受益人資料（Identification of Beneficial Owner）」則填載其林公司（見原審㈠卷第185頁），足徵黃沺禮係以其林公司董事身分簽屬該表格，並非認其為其林公司之最終受益人，亦難據為黃沺禮與被上訴人間存有系爭借名登記關係之佐證。４、上訴人固提出由黃沺禮簽發，出具予被上訴人3人、載明其等各自持有其林公司股份數之股份證明（見原審㈡卷第321 -323頁，下稱系爭股份證明書），主張其林公司實體股票向由黃沺禮持有等情。惟參諸黃沺禮為其林公司之董事，依其林公司組織章程細則第55條、第60條所載：業務由董事管理；董事可行使一切公司之權力等規定（見調解卷第50頁）；及證人黃淑娟所稱：伊有看過系爭股份證明書，原來是黃沺禮保管，後來交給伊等詞（見原審㈡卷第468頁）以考，僅可認其林公司之經營係由黃沺禮為之，並有保管系爭股份證明書之事實。另上訴人所提各部各項稅單收據聯簽收單，固有稅別、繳納人、繳納日期、繳納處之記載（見本院㈠卷第155至193頁），然上訴人並未指明與其林公司之關連性，且縱令黃沺禮確有保管系爭股票證明書、負擔其林公司繳稅之情事，以黃沺禮為黃則揚之父，且為黃韋凱、黃天佑之祖父，其將系爭股份登記於被上訴人，並由黃沺禮負責經營，其保管系爭股份證明書並繳納稅捐，非必出於借名登記一途，仍不能執之遽謂系爭股份確為黃沺禮所有，係借名登記於被上訴人乙節為真。５、至其林公司組織章程細則第8條、第19條所載：董事可以溢價贖回公司發行之任何股份；董事可以代表公司按其認為合適之任何代價購買、贖回或以其他方式取得公司本身之任何股份，並取消或持有該些股份作為庫存股份等規定（見調解卷第44、46頁），係規範其林公司之董事可代表該公司決定以購買、贖回或其他方式取得其林公司發行之股份，並無系爭股份係黃沺禮借用被上訴人名義登記之內容，要難據為黃沺禮與被上訴人存有系爭借名登記關係之證明。６、觀諸本院112年1月5日準備程序筆錄所載：黃天佑訴訟代理人稱：上訴人主張借名成立存在的話，在黃沺禮死亡就已經消滅，被上訴人因繼承而取得股票，可以依股東身分來行使股權，甚至經過全體股東同意而解散等內容（見本院㈡卷第175頁）以考，可知黃天佑之訴訟代理人所為黃天佑因繼承而取得系爭股票之陳述，係以系爭借名登記關係成立為前提，要不能僅執上開片段內容，遽謂被上訴人不爭執系爭股票確為黃沺禮所有，於其死亡而成為遺產乙節為真。７、況依陳姿伶於另案證述：伊自83年7月16日至106年10月1日擔任黃沺禮的私人護士，主要是負責黃沺禮午、晚餐飲食及一切醫療照顧，如果黃沺禮有指示伊做一些公司業務，伊會依照黃沺禮指示去做，黃沺禮交代之公司業務大約是金融投資方面的選擇。伊知悉黃沺禮生前有代家族子孫管理資產或投資之情事，黃沺禮會叫伊查詢一些基金投資管理，或其他金融商品。黃沺禮於106年身體狀況比較虛弱，有天在他的辦公室找黃則揚、黃勉欽、黃鐵達，4個人提到國內資金運用部分及新加坡資產及整個家事，那天伊覺得怪怪，黃沺禮為何交代家事，伊送黃沺禮回去時幫他整理他手提箱要放回金庫時，伊問這些資產以後要如何處理？黃沺禮告訴伊說是誰的名下就是誰的，這是在他們開會當天，是在黃沺禮過世前幾個月的事情。因為黃沺禮名下部分要留為他自己所用，也有講過誰的名下財產就是誰的。黃沺禮於106年向伊表示何人名下財產就是屬於何人時，已經是下班時間，只有伊與黃沺禮在場等語（見本院㈡卷第394至395頁）以考，顯見黃沺禮就其資產並無借用家人名義登記之法效意思，可以確定，自無與被上訴人就系爭股份有借名登記之意思表示合致可言，益徵上訴人主張被上訴人名下之系爭股份，係黃沺禮借用被上訴人名義登記云云，不足採信。８、基上，上訴人未證明系爭借名登記關係存在，則其以黃沺禮於106年10月1日死亡，系爭借名登記關係已消滅，被上訴人不能返還系爭股份為由，依民法第831條、第828第2 項、第821條、第226條第1項、第215條規定，請求被上訴人各賠償66萬本息元予全體繼承人，自屬無據。（二）上訴人既未證明系爭借名登記關係存在，則被上訴人即為其林公司之股東，其於107年5月3日各取得其林公司所匯之系爭分配款，對全體繼承人自無不當得利或為處理黃沺禮事務而取得系爭分配款可言。上訴人徒以黃沺禮於106 年10月1日死亡，系爭借名登記關係已消滅，被上訴人係無法律上原因於107年5月3日各取得系爭分配款之利益，或被上訴人係因處理委任事務而取得系爭分配款為由，依民法第831條、第828第2項、第821條、第179條、第541條第1項規定，請求被上訴人各返還或支付66萬元本息予全體繼承人，亦屬無據。四、綜上所述，上訴人依民法第831條、第828條第2項、第821條規定，擇一依同法第226條第1項、第215條、第179條、第541條第1項規定，請求被上訴人各給付66萬元及自110年10月15日起至清償日止，按年息5％計算之利息予全體繼承人公同共有，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，於法並無不合，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。五、本件事證已臻明確，上訴人聲請再次訊問黃淑娟、訊問擔任黃沺禮所開設新橋建設公司之代書及業務人員李雪英，並函請均悅管理顧問有限公司提供其林公司自設立至106年10月1日間所有申報資料（包含股東會議事錄）、商智商務諮詢股份有限公司提供其林公司106年11月以後的董事變更申報文件、解散文件，欲證明其林公司董事變更涉及偽造文書、倒填日期，解散之清算金額等（見本院㈡卷第176頁）及命被上訴人提出其林公司解散申報文件（見本院㈡卷第335頁），於前揭判斷不生影響，無調查之必要，附此敘明。六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第85條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　23　　日民事第十八庭審判長法官　管靜怡法官　胡芷瑜法官　林政佑正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　23　　日書記官　王韻雅

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