111年度上更一字第139號｜民事：損害賠償｜裁判日期：111 年 12 月 27 日

臺灣高等法院民事判決 111年度上更一字第139號上訴人 8VI Global Pte. Ltd 法定代理人 Ken Chee Kuantat 訴訟代理人簡榮宗律師黃翊華律師被上訴人林修禾高晨欣共同訴訟代理人廖經晟律師上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國109年8月6日臺灣臺北地方法院108年度訴字第4709號第一審判決提起上訴，經最高法院第一次發回更審，本院於111年11月29日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審及發回前第三審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，民國107年8月1日修正，同年11月1日施行之公司法第4條第2項定有明文。查上訴人係依新加坡法律設立登記之外國公司，有新加坡會計與企業管理局之登記證明文件在卷可稽（見原審卷第73至91頁），依前揭規定，上訴人於本件訴訟即有當事人能力。又上訴人之法定代理人原為Teo Puay Lin，於本院審理中變更為Ken Chee Kuantat，並據其具狀聲明承受訴訟（見本院卷第215至219頁），應予准許。二、上訴人為外國法人，本件就人的部分具有涉外因素，且係主張兩造於106年9月11日簽署之「Shareholder Agreement」(下稱系爭協議)，其中第7條「Non-competition」約定「被上訴人自簽署系爭協議之日起5年內，不得直接或間接進行或從事與楷洋國際實業股份有限公司（下稱楷洋公司）相同或類似之業務，如有違反，應負返還從楷洋公司獲得的所有收入之責任」（下稱系爭約款）所生返還報酬之爭議，核其性質係屬私法事件，故本件應為涉外私法事件而有涉外民事法律適用法之適用，自應審究我國法院就此是否有管轄權及準據法為何，茲分述如下：㈠關於我國法院是否有管轄權部分：按當事人得以合意定第一審管轄法院，民事訴訟法第24條第1項本文定有明文，此規定並未將外國法人之契約行為排除在外，衡諸契約自由及處分權主義原則，合意由我國法院管轄者，如非專屬於外國法院管轄，復無顯失公平之情形者，應無不許之理。查系爭協議第10條約定：「股東有關本股東協議而無法和平解決爭議，應以臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）為第一審管轄法院」等語（見原審卷第15、156頁）。此乃雙方考量在國際商務訴訟之脈絡下，事先約定關於系爭協議所生之爭執由我國法院管轄，可藉此降低將來訴訟時管轄法院之不確定性，並可預先評估訴訟程序、訴訟成本及應適用法律之利益及風險，有利於交易事項之全盤規劃，降低商業風險與成本，避免國際裁判管轄權產生積極衝突所帶來的時間與成本之耗費，自應予以尊重，且兩造亦未爭執本件係專屬外國法院管轄事件或上開約定有何顯失公平之處，是本件因系爭協議所生之訴訟爭議既係約定以臺北地院為管轄法院，應認我國法院就本件訴訟有國際管轄權。㈡關於準據法部分：按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項定有明文。而系爭協議第9條係約定：「與本股東協議有關，或與公司經營有關，或有關股東之權利或義務有關之爭議，應以中華民國（臺灣）法律為準據法」等語（見原審卷第15、156頁），可見兩造均合意就系爭協議所生之爭議係以我國法為準據法，基於尊重當事人就契約爭議所為之程序選擇約定，兩造亦未爭執有何顯失公平問題，自無排除而不予適用之理，是本件之準據法應為我國法。三、被上訴人辯稱系爭約款並未約定返還報酬之對象為上訴人，上訴人不具本件訴訟當事人適格云云。惟本件之準據法為我國法，而上訴人係依系爭約款之約定，請求被上訴人返還渠等已自楷洋公司受領之報酬，乃給付之訴，是上訴人既係主張其為訴訟標的法律關係之權利主體，被上訴人為訴訟標的法律關係之義務主體，其當事人即為適格；至於上訴人是否確為權利人，被上訴人是否確為義務人，屬訴訟標的法律關係之要件是否具備，即訴訟實體上有無理由之問題（詳如後述），並非當事人適格之欠缺，被上訴人此部分所辯，自不足採。貳、實體方面：一、上訴人主張：兩造係於106年9月11日簽立系爭協議，約定共同出資成立楷洋公司，由伊占股70％，被上訴人則各占15％，用以經營理財教學服務，並設有「VIC（Value Investing College）價值投資學院）」對外招募學員，並定有系爭約款，限制被上訴人自簽約起5年內不得直接、間接從事與楷洋公司相同或類似業務，否則應負返還自楷洋公司獲得所有收入之責任。詎被上訴人竟於上開限制期間內，另行擔任上楷國際實業股份有限公司（下稱上楷公司）之董事（高晨欣並兼任該公司董事長），林修禾再以其母鄒美麗之名義設立聚億國際新網路有限公司（下稱聚億公司），而上楷公司、聚億公司皆從事、經營與楷洋公司相同之理財教學服務，吸引楷洋公司之學員跳槽至該2家公司，顯已違反系爭約款，導致楷洋公司遭受學員退費損失，更因此減損伊持有楷洋公司股份之價值，伊自得依系爭約款之約定，請求被上訴人應各返還自楷洋公司受領之報酬新臺幣（下同）3,411,364元、1,014,375元（下合稱系爭報酬）等語。〈原審判決上訴人全部敗訴，上訴人不服提起上訴，經本院以109年度上字第1263號（下稱本院前審）判決駁回上訴，上訴人不服提起上訴，再經最高法院以111年度台上字第1173號將本院前審判決全部廢棄，發回本院更為審理〉。並於本院上訴聲明：㈠原判決廢棄；㈡林修禾、高晨欣應各給付上訴人3,411,364元、1, 014,375元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈢願供擔保請准宣告假執行。二、被上訴人則以：林修禾為著名理財教育講師，且自101年5月25日起即設立經營上楷公司，兩造亦係因先前合作愉快而共同成立楷洋公司，上楷公司並一再協助上訴人在台經營事業。上訴人之董事兼執行長（Chief Executive Officer，簡稱CEO）Seah Weiming（下稱石偉明，其董事任期自106年5 月26日至107年12月27日）已於107年10月8日代表上訴人與伊簽署「解除競業禁止同意書」（下稱系爭同意書），同意解除系爭約款之限制，以強化兩造間合作關係，上訴人無從依系爭約款請求伊返還系爭報酬。且依上訴人之公司章程第107條及新加坡公司法第157條A規定，石偉明身為上訴人董事兼執行長，即有權代表上訴人簽署系爭同意書，其簽署之目的在於仰賴上楷公司繼續協助楷洋公司擴大發展業務，此合理商業決策為上訴人對外營業所涉之事務範圍，非屬重大經營事務，亦非上訴人之公司章程第112條所列董事會保留事項，自無庸經上訴人之董事會決議始得為之。縱認石偉明簽署系爭同意書之權限有瑕疵，然伊為外部第三人，係善意信賴石偉明身為上訴人董事兼執行長而有代表及負責管理上訴人一切事務之權限，構成上訴人之公司章程第109條情形（類同我國民法表見代理），上訴人自不得對抗伊，系爭同意書仍屬有效。又伊未曾自上訴人處領得任何款項，系爭約款亦未約明得請求返還系爭報酬之權利主體為上訴人，且上楷公司屢屢幫助楷洋公司經營步上軌道，使上訴人獲有利益，未見受有損害，縱伊違反系爭約款，受有損害者亦為楷洋公司而非上訴人；況上訴人內部治理不彰，董事及執行長權限未盡明確，以致伊誤信系爭約款業經上訴人同意解除，得以不受限制另行從事理財教學行為，如因此應負返還系爭報酬之責，上訴人亦與有過失，應將上訴人請求之違約金額酌減至0元等語，資為抗辯。並於本院答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、兩造不爭執之事項（見本院前審卷二第71、73頁）：㈠兩造係於106年9月11日簽立系爭協議，約定由兩造共同出資成立楷洋公司，且於107年1月3日准予設立登記，有系爭協議及其中譯文、臺北市政府函及公司設立登記表等件在卷可稽（見原審卷第13至23、155至156頁、本院卷第86頁）。㈡系爭協議第7條（即系爭約款）之中譯文內容為：「高（即高晨欣）和林（即林修禾）作為公司員工以外的股東，同意自本股東協議簽署之日起5年內，不得直接或間接地進行或從事與公司相同或類似之業務，即使本股東協議終止後仍然有效。若高和林違反本條競業禁止義務時，應負返還從公司獲得的所有收入之責任」，有系爭協議中譯文在卷可稽（見原審卷第156頁）。㈢被上訴人有經營上楷公司。㈣自簽署系爭協議之日起，林修禾、高晨欣分別自楷洋公司收受3,411,364元、1,014,375元之款項，有國泰世華銀行對帳單在卷可稽（見原審卷第37至40頁）。㈤上訴人係8VI Holdings Limited的子公司，由8VI Holdings Limited百分之百持股，而8VI Holdings Limited係由8I Holdings 持有79.5％股份（見本院前審卷二第73頁）。㈥石偉明有簽署系爭同意書，該同意書形式上記載之簽署日期為107年10月8日（惟上訴人就石偉明有無權限簽署及實際簽署日期尚有爭執，見本院卷第76、160頁），有系爭同意書影本在卷可稽（見原審卷第145至149頁）。㈦石偉明係於106年5月26日至107年12月27日期間登記為上訴人董事（見本院卷第89頁，惟上訴人主張石偉明已於107年9月27日之8I集團策略會議表示其辭去上訴人的執行長及董事職務，故實際擔任董事期間為106年5月26日至107年9月27日，見本院卷第158頁）。四、至於上訴人主張：伊未見過系爭同意書，乃被上訴人倒填日期所為，石偉明早在107年9月27日即已辭去伊執行長及董事職務，並無代表伊簽署系爭同意書之權限，且解除系爭約款非屬公司日常營業事務或營業上所必要，亦未經伊董事會決議所同意解除，縱石偉明係以董事兼執行長身分對外為之，乃專斷行為，對伊不生效力，亦無表見代理之適用；被上訴人違反系爭約款另行經營上楷公司、聚億公司，造成學員跳槽、退費，已影響楷洋公司之營業利益，連帶減損伊持有楷洋公司股份之價值而受有損害，伊自得依系爭約款之約定，請求被上訴人返還系爭報酬等情，則為被上訴人所否認，並以前揭情詞置辯。經查：㈠上訴人是否為系爭約款之報酬返還權利主體？亦即如被上訴人有違反系爭約款情形者，得請求渠等返還系爭報酬之主體究為上訴人抑或楷洋公司？ ⒈按基於契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，以形成其所欲發生之權利義務關係。又解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。 ⒉上訴人以系爭約款：「K and L, as shareholders other th an employees of the Company, agree that he or she shall not be employed, concerned, or financially interested, either directly or indirectly, in the same ora similar business as that conducted by the Company, namely, training value investing, or compete withthe Company, within five years since the day this Shareholder Agreement is signed and went into effect,regardless of termination of this Shareholder Agreement. When K or L breaches such non-competition duty ， he or she shall be obligated to return any incomeobtained from the Company.」（兩造係以英文簽署系爭協議，見原審卷第14頁），作為請求被上訴人返還系爭報酬之依據，惟為被上訴人所否認，並辯稱系爭報酬並非上訴人所支付，系爭約款亦未約明如有違約情形，伊應將系爭報酬返還予上訴人，上訴人不得據此主張伊有返還義務等情。是兩造就系爭約款之權利主體在法律上應如何解釋乙節即有所爭執，本院自應探求兩造締約之真意，以釐清上開疑義。 ⒊查系爭協議開頭即就其內文所提及之「Company」定義為楷洋公司（見原審卷第13頁），而系爭約款後段「『return』 any income obtained from the Company」，其中「return」意指「返還」（上訴人提出之中文翻譯亦譯為返還，見原審卷第156頁），又所謂「返還」，係指將金錢或物品歸還給原給付者而言；是被上訴人既以系爭約款承諾自簽約日起5 年內，不得從事與楷洋公司所營事項相同或類似之競業行為，如有違反，即應負「返還」系爭報酬責任等語（見不爭執事項㈡），依其文義解釋，系爭報酬既均為楷洋公司所給付（見原審卷第37至40頁），則若被上訴人違反系爭約款時，自應將系爭報酬返還予「原給付者」即楷洋公司，上訴人主張其為系爭約款請求返還報酬之權利主體云云，自有疑義。 ⒋上訴人雖主張系爭協議乃兩造所簽立，依契約相對性原則，其內所有約款之權利義務主體均為兩造，伊自為系爭約款請求返還報酬之權利主體無誤等情。惟系爭協議第2條另有約定：自楷洋公司在台灣成立後，楷洋公司應雇用被上訴人為經理至少3年…等語（見原審卷第155頁），此項約定顯係涉及非屬契約當事人之楷洋公司之義務內容，是依兩造訂立系爭協議目的及系爭協議全文內容觀之，除約定共同出資設立楷洋公司之股東間基本權利義務關係（例如出資金額、股權比例、利潤分配、股份轉讓限制、股份交換或買回等）以外，尚以楷洋公司全體股東之身分，就楷洋公司設立登記後雇用被上訴人為經理、被上訴人應負禁止進行與楷洋公司經營事業相同或類似業務行為之義務，及被上訴人如違反上開競業禁止義務應負返還自楷洋公司取得收入之責任等事項預為約定，待楷洋公司設立登記後，即承受上開約定而行使權利或負擔義務，自不能逕以契約相對性為由，而認上訴人即為系爭協議中所有約款之權利義務主體。又依前揭文義解釋之結果，被上訴人違反系爭約款時，受領系爭報酬返還之主體應為給付原報酬，但因被上訴人為競業行為受有損害之楷洋公司，而非上訴人，始符合約款內容所欲達成之經濟目的，及締約真意，從而上訴人本於系爭約款之權利主體地位，向被上訴人請求返還系爭報酬云云，已非無疑。㈡被上訴人另辯稱縱上訴人為系爭約款之權利主體，惟已由石偉明代表上訴人簽立系爭同意書而合法解除系爭約款，伊不受系爭約款之限制，是否有理？ ⒈被上訴人就此提出載有：「鑒於8VIC Global Pte. Limited（即上訴人之原名，見本院前審卷第73頁）…與高晨欣、林修禾於西元2017年9月11日簽署系爭協議（即「ShareholderAgreement」）共同在台灣成立楷洋公司，由林修禾擔任董事長；鑒於8VIC之法定代理人為石偉明(英文名為Seah Weiming)…；鑒於上楷公司為一在台灣合法成立的公司，林修禾亦為該公司董事長持有股份17萬股、高晨欣為該公司董事持有3萬股，於楷洋公司成立前即均已協助承租台北市襄陽路辦公室，並協助後續營運；鑒於8VIC於楷洋公司成立前至成立後，均持續與上楷公司進行合作，且8VIC擬加深與上楷公司，或與由高晨欣、林修禾直接或間接支配之公司，一同合作建立線上投資教學或其他與競業禁止限制有關之業務、服務或財務投資。因此，8VIC於西元2018年10月8日，經三方簽署本同意書，均同意解除楷洋公司董事長林修禾之過去與現在之競業禁止義務，及系爭協議第7條（即系爭約款）之全部有關對高晨欣與林修禾之競業禁止限制，以加強業務、服務、財務等合作關係」等語之系爭同意書為憑（見原審卷第145至149頁）。 ⒉依上開記載內容，可見石偉明係代表上訴人與被上訴人簽署系爭同意書，同意解除系爭約款對於被上訴人之限制；又依石偉明於原審證稱：107年8、9月接近年尾的時候，林修禾有要求要解除競業禁止，伊有簽署系爭同意書，是在台灣與被上訴人同時簽署，簽署日期大約是8、9月接近年尾的時候…伊多數看得懂繁體中文，系爭同意書是留在台灣…伊有同意解除競業禁止，因為伊本身不喜歡約束伊伙伴或職員等語（見原審卷第314至317頁）；參以石偉明確有於107年10月8日入境台灣之事實，此有被上訴人所提石偉明護照影本可憑（見本院前審卷一第117至119頁），是系爭同意書乃石偉明以上訴人代表人身分，與被上訴人於107年10月8日在台灣所簽署之事實，應堪以認定。 ⒊上訴人雖以伊於提起本件訴訟前未曾見過系爭同意書，質疑被上訴人倒填日期云云。惟當事人於訴訟上所為之自認，於辯論主義所行之範圍內自有拘束當事人及法院之效力，法院應認其自認之事實為真，並以之為裁判之基礎，在未經自認人合法撤銷其自認前，法院不得為與自認之事實相反之認定。自認之撤銷除以合於民事訴訟法第279條第3項所定之要件始得為之者外，不得任意予以推翻。而上訴人前已於本院更審之110年7月22日準備程序期日當庭就「石偉明係於107年10月8日與被上訴人簽署系爭同意書」等不利於己之事實為自認（見本院前審卷二第71頁），且其撤銷自認未得被上訴人同意；又所提出之石偉明訂購機票資料，僅能證明石偉明曾訂購預定於107年10月8日0時5分搭乘自日本東京前往新加坡之航班機票（見本院前審卷一第91頁），然計畫調整、變動屬事理之常，石偉明實際上既係於107年10月8日入境台灣，業如前述，則上訴人以上情抗辯伊前揭自認與事實不符，已合法撤銷自認云云，即非可採。 ⒋上訴人另主張石偉明實際擔任董事期間為106年5月26日至107 年9月27日，因石偉明已於該日8VI GLOBAL（8VI HoldingsLimited與8VI GLOBAL均係8I集團之成員之一）股東常會召開之前，宣布辭任上訴人董事兼執行長職務，故石偉明於簽署系爭同意書時已不具伊之董事兼執行長身分，不可能有權代表伊對外簽署文件等情，固提出其前董事Zane Robert Lewis之切結書(含中譯文)為據（見本院前審卷一第253至449 頁）。惟查： ⑴上開切結書係記載：「石偉明（即Sean）在107年9月27日集團策略會議突然向所有與會人員宣布，他「將」辭去8VI Global（指上訴人）的總執行長及董事職位。我聽了很驚訝…S ean做此項宣布時，本人也有機會看到被上訴人，被上訴人聽到消息均無驚訝或擔憂之色，被上訴人在Sean表示向8I集團表示辭職時，也並未向他提出任何擔憂」等語（見本院前審卷一第413至415頁、本院前審卷二第74頁）。核其內容充其量僅能證明石偉明有於上開會議中宣布其「將」辭任上訴人的總執行長及董事職位之意向，並非明確宣示、表達確切辭任之意思及生效時點，自無從以該等不明確之內容，逕認石偉明此舉已生辭任上訴人董事兼執行長職務之效力。參以兩造均不爭執石偉明係於106年5月26日至107年12月27日登記為上訴人董事，並有上訴人之董事登記資料為憑（見本院前審卷一第113至115頁、本院卷第89頁）。 ⑵又兩造均不爭執石偉明係於106年5月26日至107年12月27日期間登記為上訴人董事（參不爭執事項㈦），且上訴人董事Teo Puay Lin及Clive Tan Che Koon係於107年12月27日通過內容為「RESIGNATION OF DIRECTORS RESOLVED：That the resignation of of Seah WeiMing，as director of the Company, be and are hereby noted.」(中譯：特此註記公司董事石偉明現在的辭職)之董事會決議（見本院卷第121頁），可見石偉明擔任上訴人董事期間應為106年5月26日至107 年12月27日。 ⑶再依8VI Holdings Limited（上訴人係8VI Holdings Limite d的子公司，由8VI Holdings Limited百分之百持股，參不爭執事項㈤）澳洲證券交易所（即ASX）於107年1月3日公告「Sean Seah is appointed as the Chief Executive Officer (CEO) of 8VIC Global and is based in Singapore. 」(中譯文：指派石偉明擔任上訴人執行長，見原審卷第229至231頁）；且上訴人前曾委請新加坡UniLegal LLC律師事務所寄發予石偉明之律師函載有：「…⑵You were part of m anagement of 8VIC Global until you were dismissed inJanuary 2019.」等語（見原審卷第171至173頁）；上訴人另於新加坡對石偉明提起訴訟，其訴狀亦記載：「…The Def endant was also the Chief Executive Officer (“CEO”） of the Plaintiff from January 2018 until his summarytermination by the Plaintiff on 16 January 2019.」等語（見本院前審卷二第129頁），益徵石偉明係於107年1 月3日至108年1月16日期間擔任上訴人執行長職務，從而上訴人主張於簽立系爭同意書之時，石偉明已不具伊董事兼執行長身分乙節，難認有據。 ⒌上訴人再主張石偉明縱具備伊董事兼執行長身分，未經董事會決議者，不得逕行代表伊與被上訴人簽署系爭同意書，系爭同意書對伊不生效力等情。惟查： ⑴某一民商法律關係（下稱主法律關係）往往係由數個不同之次法律關係組合而成，因涉外民商法之關係極為複雜多樣而具有多元之聯繫因素，倘由數個不同之次法律關係所組合成之主法律關係，不妨分割該主要法律關係為數個平行之次法律關係，以適用不同之衝突法則以決定準據法，俾追求個案具體之妥當性。而股東協議共同出資成立股份有限公司以經營事業活動之契約，主要乃約定全體股東出資及分配利潤之權利義務關係，系爭協議固已約明以我國法為準據法，惟於探究上訴人之有權代表人及代表權限制等事項之爭議時，並非系爭協議（主要法律關係）不可分割之必然構成部分，尚無一體適用單一衝突法則決定其準據法之必要，是關於上訴人之有權代表人及代表權是否加以限制部分，亦即石偉明是否有權代表上訴人簽署系爭同意書乙節，既非股東出資、分配利潤等與系爭協議不可分割之必然構成部分，且對於法人代表權之行使及限制問題，各國法律應有不同之規定，故此部分應依涉外民事法律適用法第13條、第14條第1款、第5款之規定，以上訴人之本國法（即新加坡法）為其準據法。⑵而依新加坡公司法第157A條規定：「公司之業務應由董事管理、指導或監督。除本法或章程規定應由股東會議定者外，董事得行使公司的所有權力（原文如下：The business ofa company shall be managed by, or under the direction or supervision of, the directors.The directors mayexercise all the powers of a company except any power that this Act or the constitution of the companyrequires the company to exercise in general meeting.）」（見原審卷第151頁），可知新加坡公司並無應設有董事長職務之規定，而係由董事對外代表公司，並得行使除新加坡公司法或章程所保留應由股東會決議以外之「所有」權力；且上訴人亦於原審、本院表示：依新加坡公司法令，如董事有數人者，任一董事均得單獨代表公司（見原審卷第152頁、本院卷第88頁）；再者，上訴人之章程並未將董事代表公司對外簽約、簽約後又由董事代表公司同意解除其中部分條款約定之事項列為股東會特別保留事項（見原審卷第289至307、339至357頁），上訴人亦未提出其他新加坡法令以證明上開事項為法定之股東會特別保留事項，不得由董事單獨代表公司對外行使等情，是石偉明於簽立系爭同意書之時，既身任上訴人董事兼執行長職務，以董事之身分而言，自應具有單獨代表上訴人與被上訴人簽立系爭同意書，以解除系爭約款限制之權限甚明，則系爭約款既因系爭同意書之簽署而解除，上訴人再依系爭約款請求被上訴人返還系爭報酬，自屬無據。 ⑶上訴人復主張石偉明之對外代表權僅限於教學業務方面，其未經伊董事會決議，即擅自簽署系爭同意書，解除系爭約款對於被上訴人之限制，屬專斷行為，且為被上訴人所明知，對伊不生效力等情。然查： ①上訴人雖稱伊就石偉明之代表權已有公告設限之範圍，並提出8VI Holdings Limited於澳洲證券交易所之公告為據（見本院前審卷一第98頁、原審卷第227至231頁）。然上開公告僅表示8VI Holdings Limited為一澳洲之上市公司，該公司就其有於107年1月3日指派石偉明擔任上訴人之執行長職務等情，基於資訊公開之責而為公告，並未提上訴人對於石偉明對外代表權限有何限制；復參諸上開公告所載：「Withinthe Group,Sean（即石偉明）is responsible for the growth and development of the Education segment acrossthe globe including Singapore,Malaysia,Taiwan,Myanmar,Vietnam,India and Dubai.」等語（見原審卷第231頁），旨在說明石偉明於集團中負責包括台灣等國在內的全球教育部門的增長和發展，非謂石偉明之代表權限僅限於教學業務方面而已；是上訴人以前開公告而謂石偉明之對外代表權已有所限制並公告周知云云，難認可採。 ②依前揭新加坡公司法第157A條規定，上訴人之董事均得單獨對外代表公司，亦即關於上訴人營業上一切事務，有辦理之權，並對於上訴人發生效力，而上訴人內部如何授權董事執行業務、董事對外所為特定行為有無經董事會決議等，均非交易相對人從外觀即可知悉之事項，故凡與上訴人營業有關之一切事務，除新加坡法令所明定之限制外，董事均有單獨代表公司辦理之權，以維謢交易安全及保障善意之交易相對人，上訴人自不得僅因未經董事會決議云云，即否認其董事石偉明對外代表行為之效力。揆諸上訴人已自承被上訴人未曾擔任過其董事、執行長或任何職務（見本院卷第160頁），又無其他事證可資證明被上訴人有何明知上訴人對於石偉明行使董事權限之內部限制，則石偉明於107年10月8日為上訴人董事兼執行長，代表上訴人與被上訴人簽署系爭同意書，被上訴人應為善意之相對人；且石偉明乃基於被上訴人所經營之上楷公司，於上訴人所投資之楷洋公司成立前即已協助承租辦公室，並協助後續營運，而上訴人於楷洋公司成立前至成立後均持續與上楷公司進行合作，擬加深與上楷公司，或與由被上訴人直接或間接支配之公司，一同合作建立線上投資教學或其他與競業禁止限制有關之業務、服務或財務投資，遂代表上訴人與被上訴人簽署系爭同意書，解除系爭約款對於被上訴人之競業禁止限制，以加強業務、服務、財務等合作關係等考量，而與被上訴人簽署系爭同意書（見原審卷第145頁），已有於系爭同意書敘明其行為動機之合理性，亦係與上訴人投資楷洋公司營業相關之事務範疇；況系爭同意書僅單純解除系爭約款之限制，並非同意系爭協議全部作廢，上訴人對於楷洋公司之出資及股權仍然存在，屬一般營業事務，自難謂石偉明無權代表上訴人為之。 ③至於石偉明固於原審證稱伊於簽署系爭同意書前沒有通知上訴人，也沒有問過上訴人等語（見原審卷第316頁），惟此乃涉及上訴人之內部權責分配，及石偉明應否對其負其他法律責任之問題，與外部之契約相對人即被上訴人均無關聯，非能以此主張系爭同意書不生效力。上訴人再提出數份我國法院判決（見原審卷第247至288頁、本院前審卷二第75至76、170至171頁），以說明石偉明不具代表其簽署系爭同意書之權限云云，此均為涵攝、適用我國法令之前提下所為之判決結果，然前已敘及關於上訴人之有權代表人及代表權限是否限制等事項，應以新加坡法為其準據法，則上開我國法院判決自不能於本件訴訟當然比附援引，併此敘明。五、綜上所陳，上訴人是否為依系爭約款請求返還報酬之權利主體，已非無疑，又系爭約款業經上訴人之有權代表人即董事石偉明簽署系爭同意書而合法解除，是上訴人依系爭約款之約定，請求林修禾、高晨欣應各給付上訴人3,411,364元、1,014,375元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，非屬正當，不應准許。從而原審所為上訴人敗訴之判決，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　27　　日民事第十四庭審判長法官周群翔法官陳雯珊法官周珮琦正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　27　　日書記官強梅芳

臺灣高等法院111年度上更一字第139號

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