臺灣高等法院民事判決

上訴人

玉山商業銀行股份有限公司

法定代理人

黃男州

訴訟代理人

陳文鋒

訴訟代理人

李美珍

訴訟代理人

陳佳儀

訴訟代理人

陳宜君

被上訴人

泰電電業股份有限公司

法定代理人

宋淑貞

訴訟代理人

陳德峯律師

複代理人

朱正聲律師

上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國111年3月31日臺灣臺北地方法院110年度重訴字第555號第一審判決提起上訴，本院於112年3月14日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、上訴人主張：受告知人銅鑼金屬股份有限公司（下稱銅鑼公司）與伊於民國106年9月8日簽立授信總約定書，約定銅鑼公司得向伊申請借款，授信額度為新臺幣（下同）8300萬元。銅鑼公司復於109年8月24日與伊簽立應收帳款債權讓與擔保合約書、承諾書、應收款債權讓與同意/指定書、及授信條件通知暨確認書，約定銅鑼公司得向伊申請綜合額度授信2000萬元，額度動用期間自109年8月20日起至110年8月20日止，並將銅鑼公司對被上訴人之應收帳款債權讓與伊，以為上開借款之擔保。被上訴人於109年11、12月間陸續向銅鑼公司購買銅線，並由銅鑼公司開立如附表所示之發票（下合稱系爭發票），金額合計2664萬8528元，且銅鑼公司持系爭發票向伊申請借款，並將系爭發票所表彰對被上訴人之應收帳款債權（下稱系爭債權）讓與伊，伊乃以系爭發票金額八成即附表編號1至4依序為510萬元、613萬元、490萬元、490萬元（合計2103萬元）為撥貸金額而借款予銅鑼公司。然銅鑼公司僅就附表編號2發票部分清償本金105萬元，尚積欠本金1998萬元（510萬元＋508萬元＋490萬元＋490萬元＝1998萬元）未清償。伊前已於98年3月5日以存證信函通知被上訴人系爭債權讓與之情事，附表編號1、2所示發票上亦蓋有系爭債權讓與通知之印文，伊復於110年2月23日再次以存證信函通知被上訴人上情，並請求被上訴人清償債務。詎被上訴人於110年3月5日函覆稱系爭債權尚有其他糾葛，無法遽爾償還等，嗣被上訴人與伊、銅鑼公司三方協調後仍拒絕給付等情，爰依債權讓與及買賣契約之法律關係，求為命被上訴人應給付上訴人1998萬元，及自110年11月30日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（原審為上訴人全部敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）。並上訴聲明：（一）原判決廢棄。（二）被上訴人應給付上訴人1998萬元，及自110年11月30日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。

二、被上訴人則以：伊並未收受上訴人於98年3月5日之存證信函，該存證信函係寄至伊位於桃園市○○區○○路0段786號之工廠地址，而非伊公司設立地址，且該存證信函之收件人為已於97年1月間退休之倉管人員林振坤，伊從未看過此信件，亦不知悉該存證信函之內容，該存證信函送達既不合法，伊即未受債權讓與通知，系爭債權讓與對於伊不生效力，伊仍得向銅鑼公司清償系爭債權。又上訴人所持系爭發票第2聯「影本」固經上訴人加蓋「本發票之債權已轉讓予玉山銀行，特依民法第297條第1項規定通知貴公司，請於貨款到期後，逕付玉山銀行新竹分行，戶名：銅鑼金屬股份有限公司」等文字，惟銅鑼公司開立予伊之系爭發票第2、3聯「正本」上並未加蓋上開文字，故伊並不知悉銅鑼公司將系爭債權讓與之情事。上訴人固於110年2月23日以存證信函通知關於銅鑼公司債權讓與之情事，並請求伊清償債務，然伊早於附表所示之時間全數清償系爭債權完畢，上訴人對伊已無請求權。另伊於109年12月22日匯款779萬5738元至銅鑼公司之玉山銀行新竹分行帳戶，係清償附表編號2所示發票之貨款，至於上訴人與銅鑼公司間關於該筆匯款係清償哪幾筆貨款之約定，伊並不知情，與伊完全無關等語置辯。並答辯聲明：上訴駁回。

三、兩造不爭執事項（見本院卷第95、96頁）：

㈠銅鑼公司與上訴人於106年9月8日簽立授信總約定書，約定銅鑼公司得向上訴人申請借款，授信額度為8300萬元；銅鑼公司與上訴人於109年8月24日復簽立應收帳款債權讓與擔保合約書、承諾書、應收款債權讓與同意/指定書、及授信條件通知暨確認書，約定銅鑼公司得向上訴人申請綜合額度授信2000萬元，額度動用期間自109年8月20日起至110年8月20日止，並將銅鑼公司對被上訴人如附表所示之系爭債權讓與上訴人，以為借款之擔保。

㈡被上訴人於109年11、12月間陸續向銅鑼公司購買如附表所示之銅線，並由銅鑼公司開立系爭發票，金額合計2664萬8528元。

㈢上訴人於110年2月23日以存證信函通知被上訴人系爭債權讓與事宜，並請求被上訴人清償債務，被上訴人於同日收受後，於110年3月5日函覆稱系爭債權尚有其他糾葛，無法遽爾償還。

㈣被上訴人已於附表「匯款日」欄所示之時間向「銅鑼公司」清償系爭發票所示之系爭債權。

四、茲就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下：

㈠按債權讓與乃以移轉債權為標的之契約，債權讓與契約生效時，債權即同時移轉，讓與人即原債權人脫離債之關係，失去債權人之地位，不復對債務人有債權存在，而由受讓人即新債權人承繼讓與人之地位取得同一債權。而將來債權之讓與，僅係所讓與之債權即讓與標的，附有條件或期限，債權受讓人於原定之條件成就或期限屆至時始得行使權利。故除有民法第294條第1項所定情形外，將來債權之讓與，尚非法所不許，且於債權讓與契約生效時，發生債權移轉之效力。又依民法第297條第1項規定「債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對債務人不生效力。」，此項讓與之通知，無非使債務人知有債權讓與之事實，受讓人對於債務人主張受讓事實行使債權時，既足使債務人知有債權讓與之事實，即應認為兼有通知之效力（最高法院110年度台上字第1966號判決意旨參照）。是債權讓與之通知，得以言詞或文書為之，不限何種方式（最高法院110年度台上字第2999號判決意旨參照）。次按「債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。」，民法第299條第1項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位（最高法院95年度台上字第1777號判決要旨參照）。

㈡上訴人或銅鑼公司有無於附表「匯款日」欄所示之時間以前，將系爭債權讓與之情事通知被上訴人？

⒈查銅鑼公司於109年8月24日向上訴人申請短期放款2000萬元，並將其對被上訴人之現在、將來之應收帳款包含附表編號1至4所示之系爭發票即銅鑼公司對被上訴人之系爭債權在內讓與上訴人，作為擔保，而陸續向上訴人借款510萬元、613萬元、490萬元、490萬元（即約發票金額之八成）乙情，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈠），復有系爭發票及出貨單或出貨回單、上訴人所提帳務明細表可證（見原審卷第43至48、177至178頁，本院卷第17至20、223至229頁），足認為真正。則揆諸前揭規定，系爭債權於上訴人與銅鑼公司前述讓與約定時即移轉予上訴人，銅鑼公司即脫離債之關係，失去債權人之地位，不復對被上訴人有系爭債權存在，而由上訴人承繼銅鑼公司之地位取得系爭債權，但須將該債權讓與之情通知被上訴人，始對被上訴人發生債權讓與之效力。

⒉上訴人主張其於98年3月5日以存證信函記載將銅鑼公司對被上訴人之應收帳款債權（含過去、現在及將來）全數讓與上訴人等，並寄達被上訴人，已將系爭債權讓與通知被上訴人等語。被上訴人辯稱前開存證信函並未合法送達，其不知債權讓與乙事，其與銅鑼公司之貨款，係依銅鑼公司之指示付款，並非均給付予上訴人等語。經查：

⑴按「董事就法人一切事務，對外代表法人。」、「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。」，民法第27條第2項前段、公司法第208條第3項前段分別定有明文。次按「非對話而為意思表示者，其意思表示，以通知達到相對人時，發生效力。」，民法第95條定有明文。又所謂達到，係指意思表示達到相對人之支配範圍，置於相對人隨時可了解其內容之客觀之狀態而言（最高法院58年台上字第715號判例參照）。而債權讓與之通知，屬於意思通知之性質，其效力之發生，應準用民法關於意思表示之規定（最高法院54年台上字第952號判例參照）。

⑵查上訴人所提其於98年3月5日通知被上訴人關於銅鑼公司將渠對被上訴人之應收款債權（含過去、現在及將來）全數讓與上訴人之存證信函，固記載收件人為被上訴人及董事長為宋勝海、收件人地址為臺北市○○區○○路76號8樓（見原審卷第49頁），但該存證信函之掛號郵件收件回執卻顯示實際寄送地址為改制前「桃園縣○○鎮○○路0段786號」及收件人為「林振坤」，亦即該存證信函實際上是寄送至被上訴人位於桃園市○○區○○路0段786號之工廠，且掛號郵件收件回執上雖蓋有被上訴人楊梅廠之收件章，然收件人姓名為「林振坤」等情，有前述掛號郵件收件回執可證（見原審卷第51頁）。又被上訴人辯稱林振坤為其倉管人員，且已於97年1月7日退休，當時係委外保全人員在不知其公司人員任職情況下，將該存證信函簽收下來，其並未收到該存證信函乙情，業據提出員工退休通知單及退休金收據為憑（見本院卷第163、165頁），且證人即銅鑼公司負責人黃振璋亦陳明：伊一直是銅鑼公司之業務顧問，林振坤是被上訴人之倉管人員，銅鑼公司並無告知上訴人關於債權讓與之通知對象為林振坤，且被上訴人自設立時起，保全就是委外辦理，非被上訴人公司之編制內員工等語（見本院卷第138、210頁）。據上所陳，堪認前述98年3月5日存證信函雖係由被上訴人楊梅廠代收，然收件人係被上訴人已離職之員工林振坤，被上訴人既非收件人，自無權拆閱該信件（即前述存證信函），且被上訴人辯稱年代久遠，現不清楚該存證信函下落，但其未收到該存證信函等情，亦核與常理無違。因此，自難認該存證信函已達到被上訴人之支配範圍，置於被上訴人隨時可了解其內容之客觀狀態。從而，被上訴人辯稱其未收到該存證信函，不知該存證信函所載關於債權讓與之情事乙情，應可採信。

⑶證人黃振璋於本院具結證稱：伊自106年間起擔任銅鑼公司之董事長，之前負責人是伊配偶，銅鑼公司從98年起以對被上訴人之債權向上訴人融資，銅鑼公司或伊均未告知被上訴人已將雙方間之應收帳款或系爭債權讓與給上訴人，被上訴人亦不知此情，銅鑼公司有向上訴人融資的貨款，被上訴人會直接匯入上訴人的帳戶，銅鑼公司沒有向上訴人融資的貨款，被上訴人會匯入銅鑼公司指定的銀行帳戶，銅鑼公司與被上訴人在付款之前會確認要匯入那個帳號，是伊告訴被上訴人將系爭債權款項匯至銅鑼公司之台灣中小企業銀行帳戶等語綦詳（見本院卷第108至110、112至114頁），堪認銅鑼公司亦未通知被上訴人關於銅鑼公司將與被上訴人間應收帳款全部讓與上訴人一事，且銅鑼公司對被上訴人之應收帳款並非全部均匯入銅鑼公司於上訴人之備償帳戶，而是被上訴人於每次交易時依銅鑼公司之指示匯款。準此，即難認被上訴人知悉應將系爭債權款項匯入上訴人指定之帳戶。上訴人雖主張除系爭債權外，被上訴人均依98年3月5日存證信函通知內容將貨款匯入上訴人指定之帳戶，被上訴人非全然不知債權讓與一事等語，然銅鑼公司縱曾將其對被上訴人之部分債權讓與上訴人，惟不足以推認被上訴人知悉全數債權讓與之情，上訴人前述主張並非可取。因此，尚難認被上訴人知悉前述全數債權讓與之情或已受全部債權讓與之通知。

⑷綜上，上訴人主張其於98年3月5日以存證信函記載銅鑼公司將對被上訴人之應收帳款債權（含過去、現在及將來）全數讓與上訴人，並已通知被上訴人全數債權讓與乙情，不足採信，難認為真正。

⒊上訴人主張銅鑼公司交付予被上訴人之附表編號1、2之發票，均有加蓋「本發票之債權已轉讓予玉山銀行，特依民法第297條第1項規定通知貴公司，請於貨款到期後，逕付玉山銀行新竹分行，戶名：銅鑼金屬股份有限公司，帳號：0000000000000…」等文字，可認有通知被上訴人債權讓與一事等語。被上訴人辯稱銅鑼公司開立予伊之系爭發票第2、3聯上均未加蓋前揭文字，故伊並不知悉銅鑼公司將系爭債權讓與之情事等語。經查：

⑴上訴人提出附表編號1至4系爭發票第2聯（扣抵聯）「影本」雖均蓋有前揭文字之印文（見本院卷第17至20頁），然被上訴人所提附表編號2、3、4發票之第3聯（收執聯）則均未蓋有前揭文字之印文（見原審卷第195至199頁）。

⑵被上訴人所持有之附表編號3、4發票之第2聯（扣抵聯）「正本」均未蓋有前揭文字之印文，此上訴人所不爭執（見本院卷第231至233頁），復有財政部臺北國稅局中正分局111年9月19日財北國稅中正營業字第1110257540號函檢附被上訴人所提出扣抵稅款之前述發票影本2張可考（見本院卷第81、84、85頁），且證人黃振璋具結證稱：系爭發票上之前揭文字印文係銅鑼公司蓋的，其中2張有蓋前揭文字之印文；其餘2張沒有蓋前揭文字之印文，且除附表編號2發票是先給發票後付款外，其餘3張發票在開立日前被上訴人已經給付全部款項完畢等語（見本院卷第110至112頁）；另陳明：前揭文字印文之印章係在銅鑼公司等語（見本院卷第211頁）。被上訴人亦陳明：其與銅鑼公司間一年一簽之約定供貨總數量之長期供貨契約，是其先收發票後再付款；若是其臨時缺貨、臨時向銅鑼公司訂貨時，就會先付款再拿發票等語（見本院卷第208頁）。是據上以觀，足認被上訴人所持有之附表編號3、4發票「正本」並未蓋有前揭文字之印文，是上訴人所持有該2張發票第2聯「影本」雖有蓋前揭字樣印文，應係銅鑼公司事後所為，且被上訴人係先付款後才拿到該2張發票。從而，堪認被上訴人在付款前並未收到該2張發票之貨款債權讓與上訴人之通知，則揆諸前揭規定，該等債權讓與對被上訴人不生效力，上訴人雖有以110年2月23日存證信函通知被上訴人系爭債權讓與一事（見原審卷第75至79、83頁），但被上訴人得以其業已分別於109年12月18日及同年月30日向銅鑼公司清償該2張發票之貨款（見原審卷第129、133頁）為由，對抗上訴人。

⑶被上訴人所持有之附表編號2發票之第2聯（扣抵聯）蓋有前揭文字之印文（見本院卷第83頁），且被上訴人係先拿到該發票後才付款，已如前述，是被上訴人於付款前已受債權讓與通知。又被上訴人確實於109年12月22日依銅鑼公司之指示將附表編號2發票之貨款779萬5738元匯入銅鑼公司在上訴人處所開之帳號0000000000000號備償專戶內，此有匯款申請書可稽（見原審卷第131頁），而此與銅鑼公司、上訴人間約定之清償方式相符，亦有上訴人與銅鑼公司109年8月24日所簽立之應收帳款債權讓與擔保合約書及承諾書、106年9月8日所簽立之授信總約定書可證（見原審卷第39、42、163頁），堪認被上訴人已依約清償該筆貨款，自對上訴人發生清償之效力。上訴人雖主張因銅鑼公司告知前述779萬5738元匯款係清償以附表編號1發票為擔保之借款510萬元及以附表編號2發票為擔保之借款613萬元之其中105萬元預付款，故其即依銅鑼公司指示沖償附表編號1發票之全數貸款及編號2發票之105萬元貸款，並將餘款164萬5738元轉至銅鑼公司於上訴人開立之活存帳戶（非備償專戶，可由上訴人自由動用）等情（見本院卷第302、305頁），並有上訴人僅就以附表編號2至4發票為擔保之508萬元（613萬元扣除105萬元後為508萬元）、490萬元、490萬元之借款債權，對銅鑼公司聲請支付命令之聲請狀及臺灣新竹地方法院110年度促字第985號之支付命令裁定（見原審卷第88、91至93頁）、上訴人在附表編號1發票上記載「清償」及在附表編號2發票上記載「还105万」、系爭債權之帳務明細、前述0000000000000號帳戶交易明細（見本院卷第17、18、217至229、269頁）可憑。然此係上訴人與銅鑼公司在被上訴人清償後所為之約定及讓銅鑼公司取回164萬5738元，且銅鑼公司於109年12月14日開立附表編號2發票時以前揭文字通知被上訴人，該債權讓與即對被上訴人發生效力，則銅鑼公司於被上訴人109年12月22日清償該發票貨款時已非該貨款債權之債權人，被上訴人既未同意上訴人與銅鑼公司間之前述約定，此為上訴人所自承（見本院卷第302至303頁），自不影響被上訴人之前已依上訴人所要求之方式，匯款至前開備償帳戶而清償附表編號2發票之貨款之效力。

⑷被上訴人所持有之附表編號1發票之第2聯（扣抵聯）縱使蓋有前揭文字之印文（見本院卷第17頁），然被上訴人係先付款後才拿到該張發票，業經證人黃振璋證述在卷，核與兩造不爭執該張發票之匯款日早於發票日之情相符，已如前述。從而，堪認被上訴人在付款前並未收到該張發票上所載之貨款債權讓與上訴人之通知，故該筆債權讓與對被上訴人不生效力，上訴人雖有以110年2月23日存證信函通知被上訴人系爭債權讓與一事（見原審卷第75至79、83頁），但被上訴人得以其業已於109年11月24日向銅鑼公司清償（見原審卷第243、245頁）為由，對抗上訴人。

⒋綜上，上訴人或銅鑼公司並未於附表編號1、3、4「匯款日」欄所示之日期以前，將附表編號1、3、4所示發票之債權讓與情事通知被上訴人，至於附表編號2所示發票之債權，被上訴人業已依上訴人指示之方式清償等情，洵堪認定。

㈢據上所陳，附表編號2所示發票之債權，被上訴人已依上訴人指示之方式清償，自對上訴人生清償之效力；附表編號1、3、4所示發票之債權未在被上訴人付款前通知被上訴人債權讓與之情，該債權讓與對被上訴人不生效力，被上訴人得以其已向銅鑼公司付款為由，對抗上訴人。因此，上訴人依債權讓與及買賣契約之法律關係，請求被上訴人給付1998萬元本息，為無理由，不應准許。

五、綜上所述，上訴人依債權讓與及買賣契約之法律關係，請求被上訴人應給付上訴人1998萬元，及自110年11月30日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，非屬正當，不應准許。從而原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。

民事第一庭