111年度非抗字第41號｜民事：裁定股份收買價格｜裁判日期：111 年 12 月 30 日

臺灣高等法院民事裁定 111年度非抗字第41號再抗告人台灣苯乙烯工業股份有限公司法定代理人林文淵再抗告人裕盛開發股份有限公司法定代理人周子聖共同代理人邱于倫律師再抗告人浩瀚數位股份有限公司法定代理人羅光偉代理人林秀香律師上列再抗告人間裁定股份收買價格事件，對於中華民國111年3月15日臺灣桃園地方法院109年度抗字第155號裁定，各自提起再抗告，本院裁定如下：主文兩造再抗告均駁回。再抗告程序費用由兩造各自負擔。理由一、再抗告人台灣苯乙烯工業股份有限公司、裕盛開發股份有限公司（下合稱台苯公司2人）均為對造再抗告人浩瀚數位股份有限公司（下稱浩瀚公司）之股東，持有股份分別為20萬股、65萬股（下合稱系爭股份），因反對浩瀚公司於民國108年11月26日股東臨時會（下稱系爭股東會）所作成關於讓與浩瀚公司主要財產即門牌號碼桃園市○○區○○○路00號廠房及坐落土地（下稱系爭不動產）之決議（下稱系爭決議），而依公司法第187條第2項規定，聲請原法院為收買價格之裁定。原法院109年度司字第7號裁定以浩瀚公司提出107年12 月31日經會計師查核簽證之資產負債表（下稱系爭資產負債表）為據，裁定收買價格為每股新臺幣（下同）1.54元，台苯公司2人不服，提起抗告。原法院109年度抗字第157號參酌110年8月13日中華徵信所企業股份有限公司之浩瀚公司股份公平價值鑑定意見書（下稱系爭鑑定報告），改命浩瀚公司應以每股6.44元之價格收買系爭股份（下稱原裁定）。兩造均對原裁定聲明不服，各自提起本件再抗告。二、台苯公司2人再抗告意旨略以：原裁定採納系爭鑑定報告援用宏大不動產估價師聯合事務所於108年7月22日作成之不動產估價報告（下稱宏大估價報告），評估系爭不動產於系爭決議作成之日即同年11月26日（下稱系爭基準日）之市場價值為23億1142萬7580元，進而鑑定浩瀚公司之每股收買價格為6.44元。惟系爭不動產於同年10月21日，以28億0800萬元之價格（下稱系爭售價）出售予全球人壽保險股份有限公司，該售價更能反映系爭不動產於系爭基準日之市場價值，據此核算每股收買價格應為9.15元，始屬公允。原裁定未審酌系爭售價，顯有違反公司法第186條及商業會計法第10條第1項、第2項、第34條、第57條規定之適用法規錯誤等語。三、浩瀚公司再抗告意旨略以：依臺灣高等法院臺中分院101年度非抗字第343號裁定意旨（下稱第343號裁定），公平價格之評估應以會計師查核簽證之報告為據。原裁定不採業經會計師查核簽證之系爭資產負債表，逕採以未經會計師查核簽證之宏大估價報告為基礎所作成之系爭鑑定報告，顯有違反第343號裁定所揭示法理之錯誤等語。四、對於非訟事件抗告法院之裁定再為抗告，僅得以其適用法規顯有錯誤為理由，此觀非訟事件法第45條第3項規定甚明。所謂適用法規顯有錯誤，係指裁判所適用之法規，顯然不合於法律規定，或與憲法法庭裁判意旨、司法院大法官解釋顯然違反，或消極的不適用法規，顯然影響判決者而言，不包括取捨證據、認定事實失當，或在學說上諸說併存致發生法律上見解歧異之情形在內。又股東於股東會為第185條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自第185條決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公司法第186條、第187條第2項分別定有明文。法院裁定公司收買股份之價格，應以「當時公平價格」，亦即股東會決議之日該股份之市場價格為據。於上市櫃公司之股份，固有公開證券交易市場之即時交易價格可供參考，但非絕對標準，仍應排除人為操縱股價而產生不公平價值之現象；於未上市櫃公司之股份，其認定公平價格之方法並無一致，尚需考量市場因素、公司之經營績效及未來發展等因素，而採用不同之估價方法作為判斷公平價格之基準，惟此係法院就調查、取捨證據及認定事實之範疇，尚與適用法規是否錯誤無涉。經查：㈠原裁定以：所謂公平價格係指假設異議股東（即台苯公司2人）繼續持有浩瀚公司股份，計算該股份於公司繼續營運所將具有之價值，並依比例分配至異議股東之持股上，並不包括因出售主要資產所創造或毀壞之價值，故系爭售價不影響公司資產價值及股份公平價格之認定。又宏大估價報告係於108年7月22日勘察後加以估價之結果，與系爭基準日相近，復尚未受外力影響，較107年12月31日製作之系爭資產負債表，更能反映系爭不動產於系爭基準日之價值。系爭鑑定報告斟酌浩瀚公司（未公開發行股票）之基本資料、相關財務資料及宏大估價報告，以資產法鑑定系爭股份於系爭基準日之公平價格為每股6.44元，應屬公允，而認定系爭股份於系爭基準日之公平價格為每股6.44元，已詳為說明其調查、取捨證據、認定事實及不採兩造主張之理由，並未違反公司法第186條關於公平價格之規範意旨。㈡台苯公司2人雖主張：原裁定未採用系爭售價作為系爭不動產之價值，其估定系爭股份之公平價值為每股6.44元，違反公司法第186條及商業會計法第10條第1項、第2項、第34條、第57條規定云云。惟公平價格之估定，係法院調查、取捨證據及認定事實之問題，核與原裁定適用法規顯有錯誤無涉。至浩瀚公司援引第343號裁定見解，其個案事實與本件不同，自無從比附援引之。浩瀚公司執此主張原裁定適用法規顯有錯誤云云，亦不可採。五、綜上所述，原裁定核無適用法規顯有錯誤之情形，兩造之再抗告意旨指摘原裁定違誤，聲明廢棄，難認有理由，應予駁回。六、據上論結，本件兩造再抗告均無理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　30　　日民事第八庭審判長法官邱育佩法官湯千慧法官譚德周正本係照原本作成。不得抗告。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　30　　日書記官張郁琳

臺灣高等法院111年度非抗字第41號

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