臺灣高等法院 - 112年度上字第336號（確認股份存在）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 112年度上字第336號上訴人永和膠業廠有限公司法定代理人陳淑敏被上訴人億仁實業股份有限公司法定代理人鄭智仁周寶菊兼法定代理人鄭智銘上一人訴訟代理人李嘉泰律師葉昱廷律師上列當事人間請求確認股份存在事件，上訴人對於中華民國111 年12月13日臺灣新北地方法院111年度訴字第1874號第一審判決提起上訴，本院於112年6月13日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由壹、程序事項一、按解散之公司除因合併、破產而解散者外，應行清算，公司法第24條定有明文；又股份有限公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。同法第322條第1項亦有明文。查被上訴人億仁實業股份有限公司（下稱億仁公司）業於民國103年6月27日經股東會決議解散，並選任鄭王燕芳為清算人，嗣鄭王燕芳於111年7月10日死亡，全體股東未重新選任清算人，有億仁公司登記卷、鄭王燕芳之戶籍謄本可參（見外放卷、原審卷第133頁），依上開規定，應以全體董事即被上訴人鄭智銘（下稱其名）、周寶菊及鄭智仁為億仁公司之法定代理人，合先敘明。二、億仁公司未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所定各款情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體事項一、上訴人主張：訴外人鄭炳煌於97年2月13日將億仁公司股票10萬股（下稱系爭10萬股）贈與股東陳淑敏。詎訴外人鄭王燕芳未經陳淑敏同意，擅於100年6月9日以偽造文書方式將系爭10萬股移轉予鄭智銘，嗣鄭智銘與鄭王燕芳於103年6月9日將系爭10萬股及鄭智銘所有億仁公司17萬股通謀虛偽移轉在鄭王燕芳名下。伊執108年度訴字第2801號確定判決為執行名義，聲請原法院以111年度司執字第49631號強制執行鄭智銘所有億仁公司17萬股（下稱系爭17萬股），億仁公司竟以鄭智銘對其無任何股份為由為不實聲明異議，致生伊債權無法受償等情。爰依民事訴訟法第247條第1項前段規定，求命確認鄭智銘對億仁公司有系爭17萬股股份存在之判決。二、被上訴人部分：㈠億仁公司未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。㈡鄭智銘則以：系爭10萬股與本案無涉，伊與鄭王燕芳簽立股權返還契約書，於103年6月9日即將登記於名下包含系爭10 萬股在內共27萬股移轉予鄭王燕芳，伊對億仁公司無任何股份。上訴人主張伊與鄭王燕芳間移轉股份行為，係出於通謀須為意思表示，並非實情等語，資為抗辯。三、原審為上訴人全部敗訴之判決，上訴人全部不服，提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡確認鄭智銘對億仁公司有系爭 17萬股之股份存在。鄭智銘答辯聲明：上訴駁回。四、本院得心證理由㈠按民事訴訟法第247條第1項前段規定，確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。過去之法律關係，如因遞延或持續至現在尚存續，其存否不明，致原告在私法上地位有受侵害危險，此危險得以判決除去者，固亦得對之提起確認之訴。惟若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院109年度台上字第1952號判決意旨參照）。㈡查億仁公司於73年4月16日設立時，資本總額新臺幣（下同） 200萬元、股份總數200股，股東有鄭智仁、鄭王燕芳、鄭炳煌（97年11月21日歿）、鄭智銘、周寶菊、王武雄、許志旭、周龍文、辛中仁計9人，由鄭智銘擔任董事長，鄭王燕芳、鄭智仁擔任董事，鄭炳煌擔任監察人。上訴人於設立時尚非股東。嗣億仁公司於77年4月28日辦理變更登記，資本總額增為600萬元，鄭智銘、鄭智仁、鄭王燕芳、鄭炳煌、周寶菊、王武雄、許志旭、周龍文，分別持有140股、140股、140股、140股、16股、8股、8股、8股（以上每股1萬元〉；復於97年2月13日辦理變更登記，億仁公司登記股東為鄭智銘、鄭智仁、周寶菊、陳淑敏、鄭雅雲（後改名鄭名恩）、鄭力豪、鄭皓中、鄭詩穎，其等分別持有14萬股、14萬股、10萬股、10萬股、3萬股、3萬股、3萬股、3萬股（以上每股10元），資本總額600萬元，上訴人始登記為系爭10萬股之股東及億仁公司監察人，鄭智銘仍擔任董事長等情，有億仁公司登記事項卡、公司章程、股東名簿可稽（見外放億仁公司登記卷），且為兩造所不爭執，堪稱為真實。㈢上訴人主張鄭智銘與鄭王燕芳間簽立股份返還契約書，以通謀虛偽移轉系爭17萬股在鄭王燕芳名下，應屬無效，其對鄭智銘及億仁公司提起本件確認之訴有確認利益云云（見本院卷第140頁）。惟查： ⒈陳淑敏固主張其對鄭王燕芳提出偽造文書移轉系爭10萬股股份等刑事告訴，經臺灣新北地方檢察署檢察官104年度偵字第26994號提起公訴，經原法院105年度訴字第619號刑事判決認定鄭王燕芳犯行使偽造私文書罪，鄭王燕芳提起上訴，並經本院106年度上訴字第2385號刑事判決駁回其上訴確定。嗣陳淑敏對鄭王燕芳、億仁公司提起返還系爭10股股份等事件，經本院於107年10月30日以105年度上易字第414號確定判決認鄭王燕芳應向億仁公司就股東名簿上登記於其名下之10萬股股份為塗銷，並回復登記為陳淑敏名下，有億仁公司登記卷、上開刑事判決書及民事判決書附卷可稽（見外放卷、原審卷第31至107頁），然此不代表鄭智銘與鄭王燕芳間就系爭17萬股有通謀虛偽移轉登記之情。 ⒉次查，鄭智銘於103年6月9日與鄭王燕芳簽立股份返還契約書，將登記於名下27萬股返還鄭王燕芳，周寶菊、鄭力豪亦於同日分別將名下10萬股、3萬股返還鄭王燕芳，並於同年月27日完成股東名簿之記載，鄭王燕芳名下計有40萬股，此有股份返還契約書、億仁公司股東名冊可參（見原審卷第159 至165頁）。其後，鄭王燕芳依本院105年度上易字第414號確定判決，將系爭10萬股返還於上訴人，並經億仁公司辦理變更登記，鄭王燕芳名下有億仁公司30萬股等情，亦經上訴人所自陳（見本院卷第190頁）。惟鄭智銘於108年間遭上訴人提起108年度訴字第2801號損害賠償等事件，並於111年3 月22日獲得勝訴判決（見原法院111年度司執字第49631號影卷），其豈能於103年間即與鄭王燕芳預為安排而進行虛偽移轉股份？是上訴人徒以鄭王燕芳有偽造文書移轉系爭10萬股之情事，遽謂鄭智銘與鄭王燕芳轉讓系爭17萬股，亦為通謀虛偽之脫產行為云云，自非可採。再查，鄭智銘名下已無任何億仁公司股份存在，縱認其與鄭王燕芳間移轉系爭17萬股有通謀虛偽情事，但在鄭智銘未取回系爭17萬股之前，上訴人無從對鄭智銘強制執行此部分股份，亦即其無法藉本件確認之訴除去不安狀態，要難認上訴人有即受確認判決之法律上利益。五、綜上所述，上訴人請求確認鄭智銘對億仁公司有系爭17萬股存在，為無理由，不應准許。從而，原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第463條、第385條第1項前段，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　 4　　日民事第四庭審判長法官傅中樂法官黃欣怡法官汪曉君正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　4 　　日書記官戴伯勳

臺灣高等法院112年度上字第336號

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