112年度上字第401號｜民事：確認契約關係不存在等｜裁判日期：113 年 03 月 19 日

臺灣高等法院民事判決 112年度上字第401號上訴人幸福堂國際有限公司法定代理人陳泳良訴訟代理人陳品鈞律師黃華駿律師被上訴人 XING FU TANG, LLC 法定代理人莊振輝（英文姓名：Ｃheng-Hui Chuang）訴訟代理人許家誠律師複代理人李文傑律師李家豪律師上列當事人間請求確認契約關係不存在等事件，上訴人對於中華民國112年2月10日臺灣新竹地方法院111年度重訴字第38號判決提起上訴，經本院於113年2月20日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、本件上訴人主張：伊於民國108年9月27日與被上訴人簽署「幸福堂區域代理合約」（下稱系爭合約），伊指定被上訴人為幸福堂品牌美國總代理，進行全美轄內50州及1特區市場開發，惟伊已依系爭合約第22條第3項第2款約定，110年7月14日預告於同年10月20日終止，業經被上訴人於同年7月20 日收受，惟其仍稱系爭合約關係存在，爰請求確認兩造於108年9月27日簽署系爭合約之合約關係自110年10月20日起不存在(上訴人於原審先位請求確認兩造於108年9月27日簽署系爭合約之合約關係自110年10月20日起不存在，及依系爭合約第21條第3項、第22條第1項第6款約定，請求被上訴人及原審被告莊振輝連帶給付違約金新臺幣983萬7,000元本息部分，經原審判決敗訴後，未聲明不服提起上訴，非本院審理範圍，不予贅述)。於本院上訴聲明：㈠原判決駁回上訴人備位之訴部分廢棄。㈡確認兩造於108年9月27日簽署系爭合約之合約關係自110年10月20日起不存在。二、被上訴人則以：伊係與訴外人聰明行銷國際有限公司（下稱聰明公司）簽立系爭合約，上訴人並非契約主體，聰明公司係幸福堂品牌擁有者，伊因聰明公司授權取得該品牌在美國之代理地位，並與聰明公司進行相關履約爭議討論，伊不同意上訴人承擔聰明公司系爭合約之權利義務，該合約未經聰明公司終止仍繼續有效等語，資為抗辯。三、按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項定有明文。本件被上訴人係美國籍之外國法人(見原審卷一第40 頁、第427頁之被上訴人登記、信息資料)，其請求確認兩造108年9月27日簽立之系爭合約關係自110年10月20日起不存在，屬涉外事件，兩造均稱應適用我國法律(見原審卷一第508頁)，依上開規定，自應適用我國法律。次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。上訴人請求確認兩造於108年9月27日簽署之系爭合約關係自110 年10月20日起不存在；並陳稱兩造原有系爭合約關係存在，因上訴人於000年0月間行使終止權致該合約關係自同年10月20日起不存在(見本院卷第168頁、第210頁)，被上訴人則否認兩造有於108年9月27日成立系爭合約關係。則兩造就其等間是否有108年9月27日成立、110年10月20日起不存在之合約法律關係存在，即有爭執；上訴人復主張兩造是否有該法律關係存在，攸關其是否得依系爭合約第26條約定為請求之法律上地位，並提出系爭合約書為證(見本院卷第192頁至第193頁、原審卷一第69頁)，而依該合約第26條約定，乙方( 即被上訴人)於合約終止後，應依契約之對造甲方指定時程，停止使用與幸福堂有關招牌、印刷宣傳物品、清點幸福堂經營技術資產、交付結算總表、返還物品等(見原審卷一第69頁至第70頁)，自影響上訴人現在法律關係，其有提起本件訴訟之法律上利益。四、次查上訴人之法定代理人陳泳良兼為聰明公司(Agility Marketing International CO.,Ltd)及總裁國際有限公司（下稱總裁公司）之負責人，暨幸福堂集團總裁；訴外人李桂娟為陳泳良之配偶及集團副總裁，陳泳良負責集團對外洽商業務，李桂娟負責後續行政處理等事實，為兩造所不爭(見本院卷第167頁)，堪信為真實。至上訴人主張兩造有於108年9月27日簽立系爭合約，則為被上訴人所否認。經查： (一)按債權債務之主體，以締結合約之當事人為準。又解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，此觀民法第98條規定即明。所謂探求當事人之真意，應從其意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求。 (二)系爭合約係由被上訴人與聰明公司簽立，上訴人非契約當事人： 1、依上訴人提出之系爭合約書封面、內頁打字記載：「甲方：聰明行銷國際有限公司」、「聰明行銷國際有限公司(以下簡稱甲方」，再於同合約第4條約定被上訴人應匯入代理金、權利金及保證金等之指定帳戶為聰明公司銀行帳戶(見原審卷一第42頁、第43頁、第48頁、第74頁) ；陳泳良在本人訊問程序中，陳稱：伊於108年9月27日簽立系爭合約，簽約前由伊配偶李桂娟接洽理律法律事務所撰擬初稿，簽約當時有修改合約等語(見原審卷二第25頁、第29頁、第31頁、第43頁至第44頁、本院卷第239頁)；證人李桂娟證稱：伊就系爭合約之草擬有與新竹之理律法律事務所律師電話討論，伊會請秘書協助確認合約，秘書有向伊稍微講解，伊於簽約前有看過合約條款等語(見原審卷二第54頁至第55頁、第59頁)，故系爭合約係由李桂娟先與委任之理律法律事務所律師討論再經其秘書確認後，再由李桂娟提供其上打字記載合約甲方為聰明公司之系爭合約與被上訴人簽約；參以陳泳良及李桂娟（下稱陳泳良等2人）共設立包括上訴人、聰明公司及總裁公司等9家公司，有李桂娟之證言為證(見原審卷二第59頁)，上訴人係辦理進出口、出貨公司，合約之代理費、權利金等應給付聰明公司，有莊振輝(Timothy，見原審卷一第8頁)與李桂娟之秘書Annie(見原審卷二第69頁之李桂娟證言)於108年10月24日對話紀錄(下稱系爭對話紀錄，見原審卷一第154頁)可參，可見同屬幸福堂集團之上訴人、聰明公司各有其設立目的，陳泳良等2人於系爭合約草擬時，理應注意記載之契約主體是否正確，以符合集團整體利益，然系爭合約經李桂娟與律師討論、草擬、審查後，仍打字列載聰明公司為甲方當事人，甚至在合約簽立過程陳泳良尚有修改合約內容，仍未修改其上打字記載之合約主體，堪認陳泳良等2人係以聰明公司為契約當事人與被上訴人簽立系爭合約。 2、被上訴人之法定代理人莊振輝於本人訊問程序中陳稱：伊係與聰明公司簽約，與伊簽約之公司很重要，簽約時伊看到合約第1頁及最後1頁是寫聰明公司，系爭合約係由陳泳良草擬準備，由伊先簽再交給陳泳良，與伊簽約者為聰明公司，公司有不同之行銷及管理觀念，會用不同的名字，伊公司僅有與總裁及聰明公司簽約，伊未注意陳泳良係使用何公司印章，伊認為書面寫聰明公司，陳泳良應該是蓋聰明公司，系爭合約修改蓋章處係108年9月27日當場修改，當時係逐條討論修改，自108年9月簽約以來，陳泳良均未向伊反映契約當事人有誤(見原審卷二第140頁、第141頁、第144頁、第146頁至第152頁、本院卷第239頁)，可見莊振輝亦以與聰明公司簽立合約之合意，在已經李桂娟審核確認其上已打字記載合約主體為聰明公司、現場亦未修改之系爭合約上用印。 3、次查卷附之英文版合約書（下稱系爭英文版合約），係於系爭合約簽立後，再依該合約內容所製作，為兩造所不爭(見本院卷第168頁)，陳泳良在本人訊問程序中陳稱：系爭英文版合約係因被上訴人稱希望有一個英文版本，故伊等再翻一個英文版給被上訴人等語（見原審卷二第43頁、本院卷第239頁），及證人李桂娟證稱：系爭英文版合約係莊振輝稱其需要一份合約英文版本，伊即請人將系爭合約翻譯成英文(見原審卷二第62頁)；莊振輝於本人訊問程序中，陳稱：伊在美國賣Franchise，必須提出英文版本申請，遂要求陳泳良寫英文版本與伊等（見原審卷二第149頁），故系爭英文版合約係上訴人基於被上訴人業務需要以系爭合約翻譯交付其使用，其內容自應與系爭合約相同以符真實。被上訴人已陳稱依系爭英文版本合約其上打字記載及蓋章用印之當事人名稱均為聰明公司及其公司英文名稱Agility Marketing (見原審卷一第80頁、第124頁、本院卷第254頁)，並為上訴人所不爭執，倘陳泳良係以上訴人與被上訴人簽立系爭合約，為何其依系爭合約內容所製作之系爭英文版合約仍記載契約當事人為聰明公司，並以聰明公司蓋章用印。 4、另理律法律事務所律師於109年7月27日代聰明公司限期通知被上訴人補正違反系爭合約行為，倘逾期不為，即依系爭合約主張相關權利(見原審卷一第289頁)，被上訴人亦於109年8月29日發函回復該函文，稱合約關係存在於被上訴人與聰明公司之間（見原審卷一第302頁、第33頁)；理律法律事務所律師再於同年9月30日針對被上訴人上開109年8月29日函文表達聰明公司之意見(見原審卷一第307頁至第312頁、第34頁)，被上訴人再於109年10月15日針對理律法律事務所上開109年9月30日函文回復聰明公司（見原審卷一第313頁、第34頁），故理律法律事務所係代聰明公司發函被上訴人要求補正、行使系爭合約權利，上訴人回復函文亦載明系爭合約關係存在於被上訴人與聰明公司之間；證人李桂娟復證稱：伊與理律法律事務所配合較久，蠻信任他們的，未向理律法律事務所抱怨系爭合約之主體記載或律師函發給對象錯誤，亦未要求該事務所更正說明等語(見原審卷二第59頁至第61頁)，倘系爭合約係存在於兩造之間，為何理律法律事務就系爭合約履行相關事項係代聰明公司發函與被上訴人。 5、再審酌被上訴人簽立系爭合約之目的，係為取得在美國(美國轄內50州及1特區)使用幸福堂經營技術資產、幸福堂商標及進行市場開發，此觀系爭合約第2條第1項第1款、第5 條第1項第1款及合約附件一至三約定即明(見原審卷一第44頁、第48頁、第75頁至第77頁)，且聰明公司之法定代理人陳泳良並為幸福堂商標在美國註冊之所有權人，為上訴人所自陳(見本院卷第76頁)，則被上訴人與聰明公司簽立系爭合約，亦無違其得依授權使用幸福堂商標、幸福堂經營技術資產之經濟目的。況聰明公司亦提起另案訴訟，主張其為系爭合約之當事人，與被上訴人於108年9月27日簽立系爭合約，並稱其因被上訴人違約已於110年7月14日以律師函終止合約，請求確認108年9月27日簽署之系爭合約之合約關係自110年10月20日起不存在等語(見本院卷第103頁、第184頁、卷外影卷第7頁至第10頁、第13頁至第14頁、第23頁)，即聰明公司亦於另案主張其為系爭合約主體行使契約權利，益認被上訴人抗辯系爭合約之當事人為被上訴人與聰明公司，尚屬可採。 (三)上訴人雖主張系爭合約末頁已蓋用幸福堂公司印章、填載其公司統一編號、地址，並以其名義於110年7月14日發函終止合約，縱其原非當事人，兩造亦於108年10月24日合意變更契約主體云云，惟查： 1、系爭合約末頁之甲方欄兩造固不爭執係記載上訴人公司之統一編號(見原審卷一第74頁、本院卷第167頁至第168頁)，並由陳泳良蓋用上訴人印文，有陳泳良之陳述可參(見原審卷一第41頁)，惟莊振輝係以與聰明公司簽立合約之合意在系爭合約上簽名用印，已如前述，倘陳泳良確係基於以上訴人名義簽約之真意而以與打字記載之不同當事人在系爭合約上蓋用印章，為何系爭合約簽立後依該合約內容製作之系爭英文版合約及相關催告補正等程序，均係以聰明公司為契約主體為之，被上訴人復抗辯其不能以合約記載之統一編號即認定契約當事人等語（見本院卷第257頁），且系爭合約所載之新竹縣竹北市自強南路，亦為聰明公司之地址，為兩造所不爭執(見本院卷第167頁至第168頁)，尚難以系爭合約上之上訴人印文、統一編號及地址推認其為契約當事人。至李桂娟雖稱：上訴人主要是負責與各國簽立代理合約，伊已對助理說係以上訴人名義簽約，未注意系爭合約打字記載係聰明公司等語（見原審卷二第67頁、第70頁)，惟此與莊振輝陳稱其幸福堂品牌之紐約州代理權係與總裁公司簽約（見原審卷二第144頁），及陳泳良陳稱：原與總裁公司簽約之客戶換約，會與上訴人或聰明公司簽約（見原審卷二第27頁），及Annie在系爭對話紀錄稱：被上訴人關於幸福堂品牌之紐約代理權係與聰明公司簽立，上訴人係進出口公司等語（見原審卷一第154頁），均有不符；況倘李桂娟確係告知助理應以上訴人名義簽約，為何其助理與理律法律事務所律師接洽研擬之系爭合約，及事後製作之系爭英文版合約，仍列聰明公司為契約主體；且Annie在系爭對話紀錄尚稱：「因先前業務並不清楚公司的流程，而以幸福堂與貴方簽約，…」( 見原審卷二第154頁)，實難認陳泳良等2人本意係以上訴人與被上訴人簽約。又依108年10月24日系爭對話紀錄，Annie固稱：「…我們是以幸福堂與貴司簽約」（見原審卷一第153 頁)，然莊振輝已稱：「快點行銷公司(即聰明公司，見本院卷第239頁、第215頁)，及ceo是什麼關係，我們紐約公司與ceo簽約但我們全美加盟公司是與快點行銷公司、所以律師要知道詳細內容兩家公司關係」（見原審卷一第154頁），可見李桂娟之秘書Annie於系爭合約108年9月27日簽立後1個月餘，雖稱被上訴人係與上訴人簽約，但莊振輝已提出質疑要求提出文件，稱其係與聰明公司簽約，Annie復稱無論被上訴人係與何人簽約均不影響其權益（見原審卷二第154頁），並未堅持係與上訴人簽約，且理律法律事務所之後亦代聰明公司要求被上訴人補正、行使系爭合約權利，已如前述，自難認被上訴人已同意其係與上訴人簽立系爭合約，上訴人據此主張其於系爭合約簽立時即為合約主體，縱否，兩造亦於108年10月24日合意變更其為系爭合約當事人，自無可採。 2、上訴人又主張被上訴人在美國對訴外人XFT DULUTH.LLC起訴，已稱其係與上訴人簽立系爭合約云云，查被上訴人在美國所提110年12月7日訴訟之書狀，原雖稱係依與上訴人簽立之銷售區代理協議授權，擁有幸福堂商標及相關商標（見原審卷二第113頁至第114頁)，惟證人莊振輝證稱：律師已告知伊其寫錯了，其稱已在1個月內提出更改，對方亦同意更正等語(見原審卷二第156頁)，而被上訴人於111年1月即以依美國聯邦民事訴訟規則第15條規定修改書狀，稱其係獲聰明公司108年9月27日區域代理合約授權，擁有幸福堂及其他相關商標(見原審卷二第183頁至第190頁)，即授權契約之主體自幸福堂公司更正為聰明公司；上訴人雖於110年7月14日以其名義以被上訴人未依約給付權利金、不遵守標準作業程序等為由，通知被上訴人終止合約(見原審卷一第317頁至第318頁)，惟莊振輝早於108年10月24日已稱其係與聰明公司簽約，已如前述，且被上訴人收受該終止函後已對上訴人所述提出異議，拒絕系爭合約已經上訴人終止(見原審卷一第324頁、本院卷第244頁、第248頁至第249頁)，自不能以被上訴人回覆函文未具體指摘上訴人非合約當事人，推認被上訴人同意上訴人為系爭合約之當事人；上訴人復提出匯入匯款通知書、交易憑證（下稱系爭單據）等，主張被上訴人係將貨款及營業提成費匯入其銀行帳戶等語（見本院卷第194頁、第197頁至第204頁)，惟被上訴人就該單據與系爭合約之關聯性，已提出質疑（見本院卷第261頁），且該匯入帳戶亦與系爭合約第4條所載指定帳戶為聰明公司帳戶不符，上訴人就此並未舉證證明，自難憑採。上訴人非系爭合約之當事人，自非系爭合約第22條第3項第2款：「…經3個月前向乙方 (被上訴人)預告，甲方可不附理由單方終止本合約」（見原審卷一第68頁）約定之甲方，則上訴人主張兩造有於108年9月27日簽立系爭合約，並經其於110年7月14日通知被上訴人於同年10月20日終止(見原審卷一第317頁至第322頁)，請求確認兩造於108年9月27日簽署之系爭合約之合約關係自110 年10月20日起不存在，自屬無據，應予駁回。五、綜上所述，上訴人請求確認兩造於108年9月27日簽署系爭合約之合約關係自110年10月20日起不存在，為無理由，不應准許。原判決就該部分為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決該部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　19　　日民事第十八庭審判長法官黃書苑法官林政佑法官陳瑜正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　21　　日書記官于誠

臺灣高等法院112年度上字第401號

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