112年度上字第73號｜民事：確認股東會決議無效等｜裁判日期：112 年 06 月 30 日

臺灣高等法院民事判決 112年度上字第73號上訴人中兆匯科技服務股份有限公司法定代理人傅凱鍵被上訴人盧品卉訴訟代理人黃伃筠律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國111年10月31日臺灣臺北地方法院111年度訴字第757號第一審判決提起上訴，本院於112年5月30日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、被上訴人主張：伊係為上訴人公司股東，持股比例占實收資本額之32％，上訴人於民國110年8月30日召開110年度第1次股東常會（下稱系爭股東會），法定代理人傅凱鍵利用其個人及所代表之法人股東沃領客資訊服務股份有限公司（下稱沃領客公司）所持有上訴人公司已發行股份總數比例共達50.37％之優勢地位，決議將公司實收資本額新臺幣（下同）62 43萬7650元，減資為10元（下稱系爭減資決議，該減資議案稱「系爭減資案」），發行股份數由624萬3765股減至1股，並由取得半數持股比例之沃領客公司取得該股，嗣於110年9月22日經臺北市政府核准減資變更登記，及於同年10月4日辦理董監事改選及章程修正變更登記（下與上開減資變更登記合稱為系爭變更登記）。系爭股東會恣意以多數決方式議決系爭減資案，致伊喪失股東身分而被排除於公司外，且伊之股東權益為2000萬元，經減資後，上訴人迄未退還股款，損害伊實質權益，違反股東平等原則，侵害伊之股東權及固有權，顯與公司法欲使股份有限公司取得資金而進行市場競爭之立法目的有間，系爭減資決議係以損害伊及其他少數股東之權利為目的，構成權利濫用，且違反公共秩序，應屬無效，爰依公司法第191條規定求為判決確認系爭減資決議無效，及依民法第113條、第184條第1項前段、第213條第1項規定，擇一求為命上訴人塗銷系爭公司變更登記之判決等語。原審為上訴人全部敗訴之判決，上訴人提起上訴聲明不服，上訴人之答辯聲明：上訴駁回。二、上訴人則以：伊自108年起因受暴力討債、經濟環境不佳，導致幾近破產，如直接宣告破產，將致股東之投資歸零，使股東對伊之債權日後無法受償，故依會計師建議辦理減資，除被上訴人以外之股東，已表示對減資無意見，減資後所餘1股登記為沃領客公司所有，目的在使股東單純化，以利第三人有較高意願投資公司或受讓公司之營業，待日後營運轉虧為盈時，伊即可清償對原股東所負債務，系爭減資決議可減少原股東之損失，符合正當商業目的，非以損害股東權利為目的，並非權利濫用，亦未違反公共秩序等語，資為抗辯。其上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益。本件被上訴人主張確認系爭股東會所為系爭減資決議無效乙事，為上訴人所否認，則被上訴人因系爭減資決議所生法律關係存否即屬不明確。被上訴人主觀上認其在私法上之地位有受侵害之危險，而該不安之狀態，得以本判決除去之，依上說明，被上訴人應有受確認判決之法律上利益，得提起本件確認之訴，合先敘明。四、按股東會決議之內容，違反法令者無效，公司法第191條定有明文。又權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。民法第148條亦有明定。所謂誠實信用之原則，係在具體之權利義務關係，依正義公平方法，確定並實現權利內容，避免一方犧牲他方利益以圖利自己，應以各方當事人利益為衡量依據，並考慮權利義務之社會作用，於具體事實為妥善運用。倘經認定違反誠信原則時，其法律效果以不發生該違反者所期待者為原則。而本於股東平等原則，股份有限公司就各股東基於股東地位對公司享有權利及負擔義務，應予平等待遇。此原則係基於衡平理念而建立，藉以保護一般股東，使其免受股東會多數決濫用之害，為股份有限公司重要原則之一。倘因股東會多數決之結果，致少數股東之自益權遭實質剝奪，大股東因而享有不符比例之利益，而可認為有恣意之差別對待時，即屬有違立基於誠信原則之股東平等原則，該多數決之決議內容，自該當於公司法191條規定之「違反法令者無效」之情形（最高法院108年度台上字第1836號判決意旨參照）。經查： (一)上訴人係非公開發行股票的公司，其法定代理人由該公司法人股東沃領客公司之代表董事傅凱鍵出任，上訴人於系爭股東會召開時，已發行股份計624萬3765股，其中沃領客公司持股312萬9432股（持股比例50.12％）、林慶貴持股10萬股（持股比例1.6％）、蔡佳真持股25萬1000股（持股比例4.02 ％）、傅凱鍵持股1萬5000股（持股比例0.24％）、被上訴人持股200萬股（持股比例32％）、周慧燕持股13萬3333股（持股比例2.1％）、許桓碩持股4萬股（持股比例0.64％）、聽心國際有限公司持股27萬5000股（持股比例4.4％）、曾明亦持股30萬股（持股比例4.8％）乙節，有其110年7月31日股東名簿可參（見原審卷一第141頁）；而上訴人之法定代理人傅凱鍵除以自己持有之股份出席系爭股東會外，復代表沃領客公司出席系爭股東會，參與系爭減資案表決，股東蔡佳真、聽心國際有限公司、曾明亦雖出席系爭股東會，系爭股東會出席股東可表決總權數為397萬432股，系爭減資案經表決後，贊成314萬4432股（即傅凱鍵與沃領客公司之持股數），反對82萬6000股（即其他出席股東持股數），贊成股占出席股東表決股數79.2％，超過出席股數1/2 以上等情，有系爭股東會簽到簿及議事錄可參（見原審卷一第155、25至27頁），兩造對此並未爭執（見本院卷第132頁），足見傅凱鍵及所代表之沃領客公司，於系爭股東會召開做成系爭決議時，可掌控上訴人過半數以上之股權，應係實情。 (二)系爭減資案是由傅凱鍵於110年6月21日召開110年度董事會討論，經出席董事傅凱鍵、林俐吟、趙文浩贊成而通過提送系爭股東會討論議決等情，有上訴人110年董事會議事錄可稽（見原審卷一第143頁）；而上訴人於系爭股東會討論系爭減資案說明記載：「依比例減少資本後如有未滿壹股之畸零股，得由股東於減資基準日後2日內自行拼湊並向本公司申請合併整股登記。併股後仍不足或逾期未辦理併股之畸零股，一律按股票面額折付現金至元為止，其股份授權董事長洽特定股東按面額承購」乙節，亦有系爭股東會議事錄可憑（見原審卷二第25至27 頁），佐以前揭股東名簿所載股權結構，可見系爭減資決議之作成，形式上依傅凱鍵及其代表之沃領客公司股份已過半數（見原審卷一第285頁），若未經傅凱鍵及沃領客公司2人同意，被上訴人或其他股東絕無可能拼湊取得過半數比例而取得該股。故依系爭減資決議結果，上訴人於減資後之股東權益為10元，業如前述，上訴人復自陳其於減資後，將股東股份用於彌補虧損，並未退還股款給被上訴人及其他股東等語（見本院卷第131頁），顯然剝奪被上訴人本得合理享有超過該面額逾數倍之股份市價及淨值；又上訴人將減資後之股權價值及盈餘利益，悉數歸屬沃領客公司所有，再由沃領客公司以指派法人董事代表方式，使傅凱鍵、林俐吟、趙文浩等原始股東得繼續擔任上訴人之董事，沃領客公司自得繼續分享經營公司之獲利，惟被上訴人及其他股東則被排除於公司股東外，可見系爭減資決議，實際上是以多數決方式，達到由特定股東（沃領客公司）持股壟斷公司股份及資產之目的，不僅侵害憲法對於財產權之保障，亦將使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成，違反公司法所欲建立之市場經濟秩序；其結果將導致被上訴人實質上難以拼湊成1 股即遭強制剝奪股權，落入恣意差別對待範疇，顯與股東平等原則有違。上訴人猶執詞抗辯：系爭減資決議是為使股東單純化，以方便外部資金挹注公司或受讓公司營業，以解決公司虧損問題，對被上訴人有利，不違反股東平等原則云云，洵非可採。 (三)況依被上訴人主張，系爭減資案若係以彌補虧損為目的，則以實收資本額減資至1萬元（1000股）之方式，所減資金6242萬7650元（62,437,650－10,000＝62,427,650），經用於彌補虧損後，可使上訴人虧損降至1億1111萬9899元，較之系爭決議案所採取減資至10元（1股）之方式彌補虧損後之債務餘額1億1111萬9909元，相差僅9990元（111,119,899－111 ,109,909＝9,990），就銷除公司債務之影響非大，卻可使包含被上訴人在內之小股東，尚可就減資後所餘1000股，各按股權比例繼續持有股份，而均能保留股東身分，俟公司日後轉虧為盈，原股東即有機會回復原有之投資金額及股份數，亦能持續透過行使股東權方式，落實對上訴人經營之監督，以履踐市場經濟之交易及競爭，提升經營績效並改善財務結構，更得依其持股比例享有未來獲利之可能性，而不致發生除沃克領公司以外之其餘股東身分均遭剝奪之結果。顯見上訴人以系爭減資案所為減資為1股之股東會決議，其欲達成彌補公司虧損之效果，並未特別優異於被上訴人所稱減資為1000股而達到之彌補虧損效果，卻會造成沃領客公司以外之其他股東股份均遭銷除，對被上訴人股東權造成之損害明顯較大，且未明顯有利於公司虧損之彌補，堪認系爭減資案並非使上訴人得以繼續營運之必要手段，顯係以損害小股東為主要目的，並由大股東因此享受不符比例之利益，將小股東落入恣意差別對待範疇，難謂無違反股東平等原則，應已構成權利濫用。 (四)併觀之系爭減資決議故將上訴人資本額減為10元，僅餘1股，導致被上訴人因股權未過半而未能登記取得股份，進而喪失股東身分，並被剝奪其本得合理享有超過該票面金額逾數倍之股份市價及淨值，業如前述，自已侵害少數股東固有權利；又上訴人抗辯：被上訴人於減資後縱未登記為股東，伊引進之外部資金或出售公司營業之收入，亦可用於清償伊欠股東之債務等語（見本院卷第85頁），然則，被上訴人係以對上訴人之借款債權1500萬元作價投資上訴人，且於系爭減資決議作成後，被上訴人原以債作價之股份，業經減資銷除而不存在，上訴人復未在減資前另與被上訴人協商原有借款債權之清償方式，被上訴人確實會因系爭減資決議之作成，導致無法再以股東身分監督公司，至多被動等待上訴人清償債務，對於被上訴人權利之保障，實有未足，亦徵系爭減資決議對於被上訴人之不利益甚鉅，難謂具有衡平性。此外，上訴人未能提出其他證據證明其法定代理人傅凱鍵及所代表之沃領客公司，基於何合理目的提出系爭減資案，自難認系爭減資決議是為公司整體利益所作成，且系爭減資案使股份有限公司取得資金藉以進行市場經濟及競爭之立法目的無法達成，違反公司法所欲建立之市場經濟秩序，其決議內容自與公共秩序有悖而違反民法第72條之規定，應甚明確。 (五)至於被上訴人曾聲請法院選任檢查人，對上訴人進行檢查後，提出檢查報告係認：上訴人之資產負債表檢查結果顯示，108年度產生鉅額虧損，截至同年12月31日之淨值已呈現負值，恐有繼續經營之疑慮…公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依公司法第282條（按即聲請重整）辦理者外，董事會應即聲請宣告破產等語明確（見原審卷一第201頁）；又依上訴人在系爭股東會承認事項，表明至109年底為止之累積虧損達1億7354萬7549元，且淨值為負值，對往後公司之實際營運顯有困難之虞，應即刻充實營運資金並銷除累積虧損以改善財務結構，為加強新股東投資意願及利於新資金之引進，擬提議減少資本6243萬7640元，計624萬3764股，全數用以彌補累積虧損等語（見原審卷二第27頁），然上訴人以減資金額6243萬7640元彌補虧損後，其虧損數額仍達1億1110萬9909元之多，可認上訴人以此方式進行減資後，其實收資本額已遠低於一般股份有限公司，且虧損數額仍鉅，財務結構改善之情形有限，衡諸一般社會常情，實難想像後續有其他公司願意參與上訴人之增資，是上訴人所辯其以減資方式彌補虧損，希望加強外部人投資或購買公司營業之意願云云，難謂屬適當之方式。 (六)從而，關於系爭減資決議部分，依民法第148條、公司法第191條等規定，自應解為無效，則被上訴人依公司法第191條之規定，請求確認系爭股東會中關於系爭減資案所為之決議無效，為有理由，應予准許，五、按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同；負損害賠償責任者，除法律另有規定或契約另有訂定外，應回復他方損害發生前之原狀。民法第184條第1項、第213條第1項分別定有明文。依上所述，系爭決議既為無效，則上訴人公司透過作成系爭減資決議而實際上銷除少數股東股份之結果，自屬因故意而不法侵害少數股東之股東權及固有權。是被上訴人依前揭規定請求塗銷系爭變更登記，自屬有據。又被上訴人依侵權行為法律關係所為塗銷系爭變更登記之請求，既有理由，其併依民法第113條規定請求擇一判決部分，即無再予審究之必要，附此敘明。六、綜上所述，被上訴人依公司法第191條、民法第184條第1項前段、第213條第1項之規定，求為判決確認系爭減資決議無效、上訴人應塗銷系爭變更登記，為有理由，應予准許。原審為上訴人全部敗訴之判決，並無違誤。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。八、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　30　　日民事第十八庭審判長法官管靜怡法官陳瑜法官胡芷瑜正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　30　　日書記官莊智凱

臺灣高等法院112年度上字第73號

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