112年度抗字第1395號｜民事：確認股東會決議無效等｜裁判日期：112 年 11 月 29 日

臺灣高等法院民事裁定 112年度抗字第1395號抗告人安橋亞洲成長股份有限公司法定代理人李麗生代理人林繼恆律師余振國律師孫慧芳律師上列抗告人因與相對人維輪實業股份有限公司等間請求確認股東會決議無效等事件，對於中華民國112年6月26日臺灣桃園地方法院111年度訴字第1466號所為裁定提起抗告，本院裁定如下：主文原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄。理由一、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準。民事訴訟法第77條之1第1項、第2項定有明文。二、經查：㈠、抗告人以相對人維輪實業股份有限公司（下稱維輪公司）於民國111年6月24日召集之股東常會（下稱系爭股東會），係由無召集權人所召集，且將因違法增資及非常規交易而由相對人取得、應屬無效而不得行使股東權之1億0851萬4470股（見原審卷四第147頁）列入表決權數，其決議方法亦屬違法，則系爭股東會所作成包括選任相對人鈜暘投資有限公司（下稱鈜暘公司）、佑宇投資有限公司（下稱佑宇公司）為維輪公司董事、監察人之決議，應屬無效或得撤銷為由，向原法院求為判決㈠先位聲明：⒈確認維輪公司系爭股東會之決議無效。⒉確認維輪公司與鈜暘公司間董事之委任關係不存在。⒊確認維輪公司與佑宇公司間監察人之委任關係不存在。⒋確認維輪公司與林典佑間之總經理、實質董事委任關係不存在。⒌確認相對人上開持有之維輪公司股份之股東權不存在。㈡備位聲明：⒈維輪公司系爭股東會之決議應予撤銷。其餘⒉⒊⒋⒌聲明均同先位聲明⒉⒊⒋⒌。原法院以上開先、備位聲明之⒈⒉⒊⒋部分，其訴訟標的價額為新臺幣（下同）165萬元，上開先、備位聲明之⒌部分，其訴訟標的價額應就上開相對人股份按每股面額10元計算為10億8514萬4700元，而核定本件訴訟標的價額為10億8679萬4700元【計算式：165萬元＋ 10億8514萬4700元＝10億8679萬4700元】，並據以命抗告人補繳裁判費，固非無見。惟查： ⒈按審判長應向當事人發問或曉諭，令其為事實上及法律上陳述、聲明證據或為其他必要之聲明及陳述；其所聲明或陳述有不明瞭或不完足者，應令其敘明或補充之，此觀民事訴訟法第199條第2項自明。次按訴訟標的價額之核定，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀利益定之。而消極確認之訴，原告起訴請求確認被告對某特定法律關係不存在，原告並無積極利益，僅有消極利益，而原告所有之消極利益若干，固須斟酌被告主張積極利益之內容，惟該積極利益顯非原告所得受之客觀利益者，即不得逕以被告主張之積極利益為訴訟標的價額核定之基礎（最高法院110年度台抗字第320號民事裁判意旨參照）。準此，原告請求確認被告之增資發行新股關係無效，然其係主張自身所持有股份因系爭增資發行新股而遭稀釋以致價值下跌，而影響其股東權益，則原告就訴訟結果所得受之客觀利益，應非系爭增資發行新股，而係其持股因系爭核准增資發行新股為無效而增值之數額。 ⒉抗告人主張伊持有維輪公司原章程所定發行股份約8.5%，惟因維輪公司違法增資及非常規交易，相對人取得該公司之股份1億0851萬4470股，致伊持股遭稀釋而價值下跌，並影響伊之股東權益，但相對人上開股份應屬無效而不得行使股東權，故伊上開先、備位聲明⒌，係為回復不被稀釋之伊完整股權等語（見原審卷四第143至144頁、本院卷第19頁）。則抗告人就上開聲明如獲勝訴判決，所得受之客觀利益，應非相對人之上開股份，而係相對人上開股份因無效致其等股東權均不存在，抗告人自身持股所得回復之價值。然原法院未曉諭抗告人就上開訴訟結果所得受之客觀利益，令其敘明或補充之，亦未依職權調查，逕以相對人上開股份按每股面額10元核定此部分訴訟標的之價額為10億8679萬4700元，於法即有未合，且抗告人持有維輪公司之股份若干、所得回復之價值如何計算，尚須原法院依職權調查審認，無從由本院逕為核定，並有相當困難，自有發回原法院之必要。㈡、末查，原法院未詳究抗告人已將「確認維輪公司與林典佑間實質監察人委任關係不存在」部分之聲明予以減縮而不主張（見原審卷四第249至256頁），誤將該部分併列為訴訟標的價額核定範圍；而就抗告人請求「確認維輪公司與林典佑間總經理委任關係不存在」部分之聲明是否與其他部分聲明具有訴訟利益同一關係，原法院則未令抗告人敘明或補充，此部分聲明尚非明瞭完足，應由原法院闡明確認之。案經發回，宜一併注意，併予指明。㈢、從而，原法院未曉諭抗告人就其訴請確認相對人持有維輪公司股份之股東權不存在所得受之客觀利益，令其敘明或補充之，逕按相對人股份每股面額10元核定此部分訴訟標的價額，尚有違誤。抗告意旨雖未指謫及此，惟原裁定既有可議，仍應認其抗告為有理由。爰由本院將原裁定廢棄，發回原法院另為適法之處理。至原裁定關於核定訴訟標的價額部分既由本院廢棄，則關於命補繳裁判費部分即失所附麗，原法院應依重新核定之訴訟標的價額計算第一審裁判費，另裁定命抗告人補繳，附此敘明。三、據上論結，本件抗告為有理由。爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　29　　日民事第九庭審判長法官楊絮雲法官盧軍傑法官陳賢德正本係照原本作成。本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新臺幣１千元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　29　　日書記官　張佳樺

臺灣高等法院112年度抗字第1395號

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