臺灣高等法院 - 112年度重上更二字第98號（侵權行為損害賠償） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 112年度重上更二字第98號上訴人中央存款保險股份有限公司法定代理人鄭明慧訴訟代理人李元德律師被上訴人勤業眾信財務諮詢顧問股份有限公司法定代理人潘家涓訴訟代理人陳錦隆律師陳維鈞律師被上訴人瑞陞國際資產管理股份有限公司法定代理人方娟娟訴訟代理人楊曉邦律師李錦樹律師顧定軒律師被上訴人蔡志浩訴訟代理人連復淇律師被上訴人王潤台訴訟代理人王俊翔律師蔡炳楠律師被上訴人蔡炎欽訴訟代理人蕭壬宏律師被上訴人劉聖民陳佳禕鍾國賢上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，上訴人對於中華民國104年5月26日臺灣臺北地方法院99年度重訴字第1000號第一審判決提起上訴，經最高法院第2次發回更審，本院於114年3月12日言詞辯論終結，判決如下：主　文上訴及追加之訴均駁回。第二審（含追加之訴）及發回前第三審訴訟費用，均由上訴人負擔。事實及理由壹、程序方面一、不變更訴訟標的，而更正法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條有明文規定，依同法第463條規定，於第二審程序準用之。上訴人之聲明原為：被上訴人應連帶給付行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）新臺幣（下同）9億2,781萬5,421元，及自民國100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由上訴人代為受領。如任一被上訴人為全部或一部之給付時，其餘被上訴人於該給付範圍內同免給付之義務（見本院㈡卷第551頁）。嗣將上開聲明更正為：（一）先位聲明：被上訴人應連帶給付金管會9億2,781萬5,421元，及自100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由上訴人代為受領。（二）備位聲明：被上訴人蔡志浩、蔡炎欽、陳佳禕，及勤業眾信財務諮詢顧問股份有限公司（下稱勤業財顧公司）應各給付金管會9億2,781萬5,421元，及自100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由上訴人代為受領。如上列任一被上訴人為全部或一部之給付時，其餘被上訴人於該給付範圍內同免給付之義務（見本院㈤卷第178頁），核上訴人所為，係不變更訴訟標的而更正法律上之陳述，非為訴之變更或追加，合先敘明。二、於第二審為訴之追加，非經他造同意，不得為之。但請求之基礎事實同一者，不在此限，此觀民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款規定自明。上訴人就其先位聲明追加民法第184條第2項為請求權基礎，主張蔡志浩、蔡炎欽、陳佳禕、劉聖民、王潤台、鍾國賢等6人（下合稱蔡志浩等6人）共同賤估、賤售訴外人花蓮區中小企業銀行股份有限公司（下稱花蓮企銀）第10屆第15次董事會決議委請勤業財顧公司協助標售該銀行之不良債權（下稱系爭不良債權），係違反公司法第23條第1項、銀行法第125條之2第1項之保護他人法律；備位聲明則追加公司法第23條第1項為請求權基礎，主張蔡志浩、蔡炎欽為花蓮企銀負責人，未盡忠實與善良管理人之注意義務，致花蓮企銀受有損害（見本院㈢卷第446頁），經核該追加之訴與原訴均基於同一基礎事實，應予准許。三、被上訴人鍾國賢經合法通知無正當理由，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面一、上訴人主張：花蓮企銀於基準日92年10月31日之資產經評估調整後之淨值為負5億8,819萬2,000元，已無風險承擔能力，自93年6月起由金管會指派伊進駐輔導。蔡志浩自93年8月27日起擔任花蓮企銀代理董事長，蔡炎欽、陳佳禕則分別擔任花蓮企銀之董事兼任總經理、債權管理處（下稱債管處）處長，為花蓮企銀之負責人及經理人。因伊要求花蓮企銀積極處理逾期放款等事宜，以符合資本適足率8％、逾期放款比例2％之法定要求，蔡志浩先於93年12月22日委請勤業財顧公司協助進行募集資金或合併等事宜，嗣依花蓮企銀第10屆第15次董事會決議，委請勤業財顧公司協助標售該銀行之系爭不良債權，勤業財顧公司係由其副總經理劉聖民擔任辦理該標售案之計畫主持人，並由王潤台主導計畫之執行。蔡志浩等人於邀請被上訴人瑞陞國際資產管理股份有限公司（下稱瑞陞公司）、訴外人臺灣歐力士資產管理股份有限公司（下稱歐力士公司）、台新資產管理股份有限公司（下稱台新資產公司），參加系爭不良債權投標時，即表明得標者須一併認購花蓮企銀10億元之特別股（下稱系爭特別股）。因歐力士公司、台新資產公司均放棄競標機會，僅鍾國賢擔任實際負責人之瑞陞公司參與系爭不良債權標售之議價、議約作業。瑞陞公司評估系爭不良債權價格約17億餘元，因鍾國賢指示必須扣除一併認購之系爭特別股股款10億元，故就系爭不良債權僅願出價7億餘元。經鍾國賢告知蔡志浩、劉聖民後，蔡志浩等6人即共同賤估系爭不良債權價值，而以7億8,766萬9,322元之低價出售予瑞陞公司，造成花蓮企銀受有9億2,781萬5,421元之損害（下稱系爭價差損害），花蓮企銀已於94年10月7日將系爭不良債權讓與瑞陞公司，致行政院金融重建基金（下稱重建基金）於訴外人中國信託商業銀行股份有限公司（下稱中信銀行）概括承受花蓮企銀資產負債時，多賠付9億2,781萬5,421元。又重建基金於100年12月31日結束，依重建基金屆期結束相關問題處理規劃方案，重建基金對於經營不善金融機構相關人員之損害賠償請求權，由金管會承受，金管會亦已依重建基金設置及管理條例（下稱重建基金條例）第17條第2項規定，將訴訟實施權授與上訴人等情，爰依重建基金條例第17條第2項規定，先位依民法第184條第1項、第185條第1項前段、第188條第1項本文、第28 條及公司法第23條第2項規定，求為命被上訴人連帶給付9億2,781萬5,421元，及自100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由伊代為受領之判決。備位依民法第 224條、第544條、第227條第2項規定，求為命蔡志浩、蔡炎欽、陳佳禕，及勤業財顧公司應各給付金管會9億2,781萬5,421元，及自100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由伊代為受領。如上列任一被上訴人為全部或一部之給付時，其餘被上訴人於該給付範圍內同免給付義務之判決（原審關此部分為上訴人敗訴之判決。上訴人聲明不服，提起上訴，並追加壹、二所述之請求權基礎，為同一請求）。其上訴聲明為：（一）原判決不利於上訴人之部分廢棄。（二）先位聲明：⒈上開廢棄部分，被上訴人應連帶給付金管會9億2,781萬5,421元，及自100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由上訴人代為受領。⒉如受有利判決，請准宣告上訴人免供擔保而為假執行。（二）備位聲明：⒈上開廢棄部分，蔡志浩、蔡炎欽、陳佳禕，及勤業財顧公司應各給付金管會9億2,781萬5,421元，及自100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由上訴人代為受領。如上列任一被上訴人為全部或一部之給付時，其餘被上訴人於該給付範圍內同免給付之義務。⒉如受有利判決，請准宣告上訴人免供擔保而為假執行。二、被上訴人抗辯（一）蔡志浩：上訴人未舉證系爭不良債權之合理底價為17億1,548萬4,743元，又系爭不良債權及系爭特別股增資係採合併標售之方式決標，花蓮企銀未因此受有損害。（二）蔡炎欽：花蓮企銀於94年間已不具繼續經營之價值，刑事判決之認定，不得作為系爭不良債權之客觀市場交易價格，原判決認定花蓮企銀未受有損害，並無違誤。（三）劉聖民、王潤台、勤業財顧公司：伊公司建議之底價僅供花蓮企銀參考，花蓮企銀始有決定最終底價之權限，縱花蓮企銀受有差價損失，亦與伊公司之鑑價無因果關係。況系爭特別股並無價值，花蓮企銀採系爭不良債權及系爭特別股增資合併標售，並未受有損害。（四）瑞陞公司：伊評估系爭不良債權價值約為17億餘元，惟考量必須認購價值為零之10億元特別股，故以7億餘元標購系爭不良債權，難認花蓮企銀因系爭不良債權與系爭特別股併售而受有損害。（五）陳佳禕：伊依當時法令及上級指示訂定參考底價，無賤估情事，最終底價係由董事會核定，無損害花蓮企銀之可能，花蓮企銀因經營不善，實際淨值為負數，並不因系爭不良債權及系爭特別股增資採合併標售而受有損害。（六）鍾國賢未提出書狀為聲明或陳述。三、花蓮企銀於92、93年間因經營不善且受國內經濟環境影響，累積虧損嚴重，自93年6月間起經金管會指派上訴人進駐輔導。蔡志浩自93年8月27日起擔任花蓮企銀代理董事長（任職至95年1月18日）；蔡炎欽自93年7月21日起任該銀行董事兼任總經理之職務（任職至95年9月間）；陳佳禕自93年10 月間起至94年底止為債管處處長。蔡志浩因上訴人要求花蓮企銀積極處理逾期放款，並藉擴大增資改善資本結構及銀行財務狀況，以符合資本適足率8％、逾期放款比例2％之法定要求，於93年12月22日委請勤業財顧公司協助進行該銀行募集資金或合併等事宜，勤業財顧公司係其副總經理劉聖民主持該專案。嗣金管會於94年5月3日召集花蓮企銀人員討論「研商金融機構處理事宜」，花蓮企銀復於94年5月20日以蓮銀總業字第0000000號函檢送該行之財務改善計劃及需主管機關協助與專案核准事項予金管會，其中分別提及「第一階段預計分別於94年8月底及94年11月底各完成5億元私募特別股現金增資…」；「針對本行6月底預計出售目前廣義逾放57億元部分，藉此配合引進策略投資人投資參與本行私募現金增資，為達公正之原則，擬委由勤業財顧公司進行公開招商程序並採議價方式決標，懇請鈞會讓本行在6月30日前沿用原有法源讓本行處分NPL（即不良債權，下稱NPL）得分5年攤銷，如此更能使新進投資人對累虧1/3的疑慮排除，加速資本引進到位的速度」等字句。蔡志浩、蔡炎欽等人於94年5 月22日並經金管會銀行局邀集，至該局說明該資本改善計畫，於會議上，蔡志浩即表示擬委任勤業財顧公司協助標售該次不良資產事宜。嗣於會後，即由蔡炎欽指示陳佳禕與勤業財顧公司聯繫，復由陳佳禕指示即訴外人陳明謙於94年5月23日簽擬「為有效降低本行逾放比率，擬委任勤業財顧公司負責公開招商洽策略聯盟對象，並採策略聯盟方式議價出售約50億元之不良資產及呆帳」之提案單及簽呈，經蔡志浩於同年月24日簽核，復經花蓮企銀94年5月26日第10屆第15次董事會決議通過。蔡志浩、蔡炎欽復委請將於94年6月1日離職之花蓮企銀業務處處長即訴外人張彥彬（於93年間曾擔任債管處處長，並曾處理93年間花蓮企銀標售不良債權事宜）協助花蓮企銀之債管處處長陳佳禕、副處長陳明謙處理此次不良債權出售事宜。勤業財顧公司仍由其副總經理劉聖民擔任辦理此次不良債權標售之計畫主持人，並處理與蔡志浩間之聯繫，且就提出之報告進行覆閱；另先由勤業財顧公司之協理蔡鴻青主導該專案之執行，並由經理即訴外人張育綺為承辦人。嗣因蔡鴻青於94年5月31日離職，自94年6月起即由劉聖民指定該公司協理王潤台繼續主導該專案之執行，嗣再改由經理即訴外人呂瑜庭為承辦人。且自94年5月下旬開始，蔡志浩、劉聖民等人分別向歐力士公司、瑞陞公司、台新資產公司邀請參加系爭不良債權投標時，即表明若標得系爭不良債權，即須一併認購花蓮企銀10億元之特別股，兩個案子係「綁在一起」。嗣僅瑞陞公司參與系爭不良債權議價程序，於94年6月27日議定由瑞陞公司以7億8,766萬9,322元標得系爭不良債權，於同年月28日鍾國賢以訴外人碁石投資有限公司籌備處名義與花蓮企銀簽署認購特別股合約，再於次（29）日簽署系爭不良債權買賣合約，並於瑞陞公司繳付上揭價金後，於94年10月7日就本批不良債權交割予瑞陞公司。鍾國賢依上開認股合約，以「（BVI）NASSAU INN INVESTMENTS LIMITED」（下稱NII公司）先後認購各5億元之甲種、乙種特別股。花蓮企銀於95年1月12日以蓮銀總祕字第000000號函通知，並於同年月13日匯款退還5億元乙種特別股股款予NII公司等事實，為兩造（除鍾國賢未到場外）所不爭執（見本院㈡卷第556頁至558頁、㈢卷第397頁），應堪信為真正。四、上訴人主張花蓮企銀受有系爭價差損害，先位主張被上訴人應連帶給付金管會9億2,781萬5,421元本息，由上訴人代為受領；及備位主張蔡志浩、蔡炎欽、陳佳禕，及勤業財顧公司應各給付金管會9億2,781萬5,421元本息，並由上訴人代為受領，如上列任一被上訴人為全部或一部之給付時，其餘被上訴人於該給付範圍內同免給付之義務各節，為被上訴人以前開情詞所否認。經查：（一）損害賠償之債，以實際上受有損害為成立要件，倘無損害，即不發生賠償問題。又刑事判決所為事實之認定，於獨立民事訴訟之裁判時本不受其拘束，倘根據調查所得之證據，依自由心證為認定，自不受刑事判決認定事實之拘束。（二）依花蓮企銀94年6月14日出售不良債權第四次工作小組會議所載：本次不良債權買賣及認購特別股之合約應分別訂定，兩份合約應視為互相獨立之合約，惟不良債權買賣合約成立之前提為特別股未來將依時程完成認購程序等內容（見原審㈢卷第48頁）；及參與該會議之協和國際法律事務所代表張炳坤律師於刑案中所稱：當天花蓮企銀的人員在會議上面有特別提到，投資人要先簽訂特別股認購合約，才能夠處分不良債權，也就是投資人認購特別股的資金要到位，本案的NPL才能交割等詞（見原審㈢卷第50頁）以觀，可知花蓮企銀就系爭不良債權及系爭特別股增資係採分別計價、合併標售之方式決標。佐以蔡志浩、劉聖民等人邀請歐力士公司、台新資產公司、瑞陞公司參與系爭不良債權投標時，即已表明如標得系爭不良債權，須一併認購花蓮企銀10億元之特別股，兩個案子係「綁在一起」等情（見上三所示），足認該3家公司於投標前已知悉系爭不良債權及系爭特別股增資係採合併標售，亦即購入花蓮企銀系爭不良債權之前提，須一併認購花蓮企銀10億元之系爭特別股。而依歐力士公司總經理即證人李國權於刑案中所稱：伊公司對花蓮企銀出售NPL，與投資花蓮企銀綁在一起的方式，剛開始有興趣，後來沒有考慮的原因，是不可能同時投資債權及資本等詞（見原審㈡卷第182頁）；及台新金控公司襄理即證人張孟哲於刑案中證稱：伊公司對花蓮企銀出售NPL，與投資花蓮企銀綁在一起的方式，沒有興趣，因花蓮企銀帳面上面的淨值，當時評估是負數，另考量帳上NPL的比率很高，可能造成損失，從整體的資產、負債、股東權益來評估，認為花蓮企銀是不值得參與增資，所以花蓮企銀要出售的NPL價值多少，就沒有興趣等語（原審㈡卷第184頁）以考，足見受邀之歐力士公司、台新資產公司，就花蓮企銀系爭不良債權及系爭特別股增資之合併標售，並無參與之意願，僅瑞陞公司出價參與（詳後述）。（三）花蓮企銀就系爭不良債權及系爭特別股增資既採分別計價、合併標售之方式，參以花蓮企銀於92、93年間累積虧損嚴重，自93年6月間起經金管會指派上訴人進駐輔導，則花蓮企銀欲透過系爭不良債權吸引投資人參與特別股之認購，則參與投資者當會就其取得系爭不良債權之成本及認購系爭特別股後，倘花蓮企銀未能順利達成「資本改善計畫」之目標而遭主管機關接管，其股東權益是否全數歸零等風險為綜合考量，並以之為投標或金額多寡之依憑，此由金管會96年1月5日對接管花蓮企銀及關於股東權益之公告所載：指定上訴人為接管人，自96年1月5日下午3時30 分起接管該行，該行股東之權利，除分配剩餘財產外，應予喪失（見原審㈢卷第223頁）；上訴人就花蓮企銀資產負債及營業概括讓與中信銀行一事發布之新聞稿記載：由於花蓮企銀淨值為負數，股東權益全數虧損殆盡，故本標售案並不涉及股東權益之轉換及處理等內容（見原審㈣卷第1 27頁）；及上訴人之民事陳報狀所載：花蓮企銀淨值為負，遭重建基金接管後，股東權益歸零，就股東NII公司所持有5千萬股之股東權益即歸零（甲種特別股5億元），且無剩餘財產可供分配等內容（見原審㈤卷第242頁背面），即可知標得系爭不良債權之瑞陞公司，嗣由鍾國賢依認購特別股合約以NII公司先後認購各5億元之甲種、乙種特別股，除花蓮企銀於95年1月13日匯款退還5億元乙種特別股股款予NII公司外，NII公司所持有5千萬股（甲種特別股5億元）之股東權益已全數歸零，足徵認購系爭特別股確存有高度之風險。至上訴人所舉瑞陞公司就系爭不良債權所製作之「下價計算表」（下稱系爭下價表）第192頁「總出價（TotalNPV＋期後淨收支）」欄之彙總金額記載為17億1,548萬4,743元（見原審㈠卷第285頁），僅為瑞陞公司就系爭不良債權所評估之價值，並不能資為系爭不良債權及系爭特別股合併標售時之市值合計可達27億1,548萬4,743元（即系爭不良債權17億1,548萬4,743元、系爭特別股10億元）之證明。參以瑞陞公司副總經理即證人曾文邦於刑案中所稱：伊估算系爭不良債權價值就是系爭下價表總出價欄的匯總，鍾國賢有告知瑞陞公司就不良債權評估之價格，要扣掉10億元是投資人要保留來認購特別股，剩下的價格才是投標的金額等語（見原審㈡卷第192頁、第196頁）；瑞陞公司參與系爭不良債權議價程序，於94年6月26日議定由該公司以7億8,766萬9,322元標得系爭不良債權（見上三所示）；及瑞陞公司陳稱：伊評估系爭不良債權價值約為17億餘元，惟考量伊必須認購價值為零之10億元特別股，故以7億餘元標購系爭不良債權等詞（見本院㈡卷第555頁），可知系爭不良債權及系爭特別股增資之合併標售，僅瑞陞公司參與出價，經其評估後合計出價17億8,766萬9,322元（即系爭不良債權7億8,766萬9,322元、系爭特別股10億元），已高於系爭下價表所載之17億1,548 萬4,743元，並無以27億1,548萬4,743元（即系爭不良債權17億1,548萬4,743元、系爭特別股10億元）標買之可能，上訴人未能證明系爭不良債權及系爭特別股合併標售時之市值合計達27億1,548萬4,743元，自難遽認瑞陞公司就系爭不良債權及系爭特別股合計出價17億8,766萬9,322元，因而致花蓮企銀受有系爭價差損害，上訴人徒以系爭不良債權遭賤估而以7億8,766萬9,322元之低價出售予瑞陞公司而致花蓮企銀受有系爭價差損害9億2,781萬5,421元，自屬無據。（四）臺灣臺北地方檢察署檢察官以蔡志浩等6人涉犯共同賤估系爭不良債權底價以及排除瑞陞公司以外之其他廠商對系爭不良債權標售案參與競標（即所謂「綁標」）而對花蓮企銀為背信行為，除鍾國賢遭通緝外，對其餘5人提起公訴，經原法院98年度金重訴字第25號、本院100年度金上重訴字第37號、最高法院102年度台上字第1203號等刑事判決判處其等罪刑確定（見本院㈡卷第558頁、第559頁），該刑案判決雖以「蔡志浩等6人違背職務之行為，使花蓮企銀無法以更高之價格出售該批不良債權，致使花蓮企銀損失10億元左右之不良債權出售價差利益」（見原審㈣卷第196頁背面），然本院係以上訴人未能證明系爭不良債權及系爭特別股之市值合計達27億1,548萬4,743元，不能認花蓮企銀受有系爭價差之損害，自不受上開刑案判決認定之拘束，附此指明。（五）基上，系爭不良債權及系爭特別股增資採合併標售，僅瑞陞公司參與，且其出價17億8,766萬9,322元（即系爭不良債權7億8,766萬9,322元、系爭特別股10億元），並無以27億1,548萬4,743元（即系爭不良債權17億1,548萬4,743 元、系爭特別股10億元）標買之可能，上訴人未證明系爭不良債權及系爭特別股之市值合計達27億1,548萬4,743元，難認瑞陞公司之出價，致花蓮企銀受有系爭價差損害，則上訴人以重建基金於中信銀行概括承受花蓮企銀資產負債時，多賠付該價差損害為由，依重建基金條例第17條第2項規定，先位依民法第184條第1項、第2項、第185條第1項前段、第188條第1項本文、第28條及公司法第23條第2 項規定，請求被上訴人連帶賠償系爭價差損害；及備位依民法第224條、第544條、第227條第2項、公司法第23條第1項規定，請求蔡志浩、蔡炎欽、陳佳禕，及勤業財顧公司各應賠償系爭價差損害，均無理由。五、綜上所述，上訴人依重建基金條例第17條第2項規定，先位依民法第184條第1項、第185條第1項前段、第188條第1項本文、第28條及公司法第23條第2項規定，求為命被上訴人連帶給付9億2,781萬5,421元，及自100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由上訴人代為受領。備位依民法第224條、第544條、第227條第2項規定，求為命蔡志浩、蔡炎欽、陳佳禕，及勤業財顧公司應各給付金管會9億2,781萬5,421元，及自100年6月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並由上訴人代為受領。如上列任一被上訴人為全部或一部之給付時，其餘被上訴人於該給付範圍內同免給付義務，均無理由，不應准許。原審關此部分為上訴人敗訴之判決，並無不合，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。另上訴人追加民法第184條第2項為先位聲明之請求，及追加公司法第23條第1項為備位聲明之請求，亦無理由，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件上訴及追加之訴均為無理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　7 　　日民事第二十二庭審判長法　官　林政佑法　官　黃珮禎法　官　葉珊谷正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　7 　　日書記官　江怡萱

臺灣高等法院112年度重上更二字第98號

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