113年度上字第1168號（給付退股金等） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 113年度上字第1168號上訴人詹明杰訴訟代理人張藝騰律師複代理人林岳延律師被上訴人翰霖實業股份有限公司法定代理人楊文雄訴訟代理人蔡其龍律師上列當事人間請求給付退股金等事件，上訴人對於中華民國113 年4月19日臺灣臺北地方法院113年度訴字第240號第一審判決提起上訴，本院於114年10月1日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由壹、程序方面：按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。本件上訴人上訴聲明第二項原為：被上訴人應給付上訴人「至少」新臺幣（下同）151萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息（本院卷第13頁）。嗣於本院民國114年3月3日準備程序中更正為：被上訴人應給付上訴人151萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息（本院卷第147至148頁），且於本件言詞辯論終結前表示不再擴張請求（本院卷第326頁），核屬不變更訴訟標的而更正法律上之陳述，依上規定，非為訴之變更或追加，合先敘明。貳、實體方面：一、上訴人主張：伊自76年5月4日起至100年10月31日為被上訴人員工，並於88年間以現金100萬元入股為被上訴人股東。兩造於伊退休後之103年1月27日簽訂購股協議書（下稱系爭購股協議書），處理伊所持有被上訴人股份之退股金、股利及獎金發放等事宜。惟系爭購股協議書據以計算被上訴人之資產負債表（下稱系爭資產負債表），漏未將使用訴外人被上訴人總經理黃世彥名下用於支付伊薪資之帳戶列入被上訴人流動資產，系爭購股協議書之計算基準有誤，而使被上訴人無法律上原因受有短發退股金、股利以及獎金之利益，致伊受有151萬元之損害。爰依民法第179條規定，求為命被上訴人給付伊151萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算利息之判決，並陳明願供擔保請准宣告假執行。二、被上訴人則以：上訴人僅為伊員工而非股東，伊股東名冊上從未有上訴人名稱之記載；縱認上訴人曾為伊公司股東，惟系爭購股協議書第5條既已約定上訴人不得藉任何理由再向伊公司索取相關費用等詞，上訴人應受系爭購股協議書拘束，系爭購股協議書未經上訴人撤銷，亦非無效，上訴人不得再為本件請求等語，資為抗辯。三、原審為上訴人敗訴判決，上訴人不服，提起上訴。上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人151萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈢願供擔保請准宣告假執行。被上訴人答辯聲明：㈠上訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。四、兩造不爭執事項（本院卷第224頁）：上訴人於76年5月4日起至100年10月31日為被上訴人公司員工，兩造並於103年1月27日簽訂系爭購股協議書等情，有勞保局勞保被保險人投保資料、華南商業銀行（下稱華南銀行）往來明細表、對帳單及系爭購股協議書可憑（原審卷第17、21至36、59、97至98頁）。五、本院之判斷：㈠按和解乃當事人約定相互讓步，以終止爭執或防止爭執發生之契約，和解有使當事人所拋棄之權利消滅及使當事人取得和解契約所訂明權利之效力，為民法第736條、第737條所明定。次按和解契約一經合法成立，當事人即應受契約之拘束，縱因而受不利益之結果，亦不得事後翻異，更為與和解相反之主張（最高法院103年度台上字第2261號判決意旨參照）。查兩造於103年1月27日於訴外人酈長春律師見證下簽訂之系爭購股協議書（原審卷第97至98頁），該協議書記載：「一.乙方（即上訴人，下同）於2011年11月間退股，因甲方（即被上訴人，下同）結算錯誤，造成乙方股金及紅利之損失，其中股金部分之差額為10,732,944元（計算方式為：27,436,534元【股金】÷3.86%×1.51%＝10,732,944元）。二. 股利部分包含A.1999年至2006年計208萬元。B.2007年至2009年計90.6萬元。C.2010年計15.1萬元。三.美金匯兌成新臺幣的差額為787,783元（計算方式：30.4-29＝1.4【新臺幣的差額】，美金562,702元×1.4＝787,783元【新臺幣】）。四. 綜上所述，甲方漏算短少金額合計為14,657,727元，...，甲方及乙方對於以上漏算之金額，達成共識，甲方願意以上開金額一次給付乙方本人。給付方式：在律師見證下，支付華南銀行即期本票（係誤載，按應為支票）10張，總金額為14,657,727元。五.本協議書內容履行完畢，所有股金及股利一次結清，乙方不得藉任何理由再向甲方索取費用，... 」，並有上訴人提出之委任授權書、支票10紙影本附卷可憑（原審卷第99至103頁），堪認為真實。依系爭購股協議書內容，可知兩造係因結算股金、股利之糾紛，相互讓步達成協議而為和解，於該協議書第5條並約定：上訴人已明白承諾所有股金及股利一次結清，日後不再藉故向被上訴人索取費用等詞，系爭購股協議書性質上應屬創設性和解契約至明。兩造簽訂協議書時既就股金、股利漏算短少部分進行結算合計為1,465萬7,727元，被上訴人並交付10紙支票如數給付予上訴人，上訴人自應受系爭購股協議書之拘束，不得以同一事由更為請求被上訴人重新結算或再為給付。㈡上訴人雖主張在112年9月間，向華南銀行調閱其92年12月間至100年12月31日之華南銀行存款往來明細表暨對帳單，始知有來自被上訴人總經理黃世彥之匯款紀錄，發現被上訴人有隱匿資產，致系爭購股協議書之計算基準有誤，導致發還股利及獎金有短少情形云云，並提出自行製作之資產負債表等件為證（原證2，原審卷第19頁），惟被上訴人否認原證2形式之真正，上訴人復未能舉證其自行製作之資產負債表內容係經被上訴人所核算之數據，則上訴人據此主張系爭購股協議書之計算基準有誤，即難採信。況上訴人亦稱：兩造簽立之系爭購股協議書係有效成立等語（本院卷第327頁），則系爭購股協議書既為有效成立，上訴人自應受系爭購股協議書拘束。是上訴人主張，被上訴人無法律上原因，致其受有短發退股金、股利以及獎金之利益，而受有151萬元之損害云云，即屬無據。六、綜上所述，上訴人依民法第179條規定，請求被上訴人給付上訴人151萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算利息，非屬正當，不應准許。從而原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。七、至上訴人聲請傳喚系爭購股協議書之見證人酈長春律師，及請求調閱黃世彥華南銀行帳戶明細、向財政部臺北國稅局調取被上訴人自88年至100年就上訴人薪資、獎金及股利部分之報稅資料等，惟上訴人自應受系爭購股協議書拘束，業經認定如上，是上訴人上開聲請調查之主張即無必要。又上訴人於言詞辯論終結後提出之書狀及上訴人向財政部臺北國稅局之相關檢舉資料，本院均不得審酌；另其聲請再開辯論部分，經本院斟酌後亦認無必要。至兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，均附此敘明。八、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　12　　日民事第二庭審判長法　官　紀文惠法　官　賴武志法　官　王育珍正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　18　　日書記官　簡曉君

臺灣高等法院113年度上字第1168號

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