臺灣高等法院 - 113年度重上字第802號（給付贖回價款） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 113年度重上字第802號上訴人鄭文一禾潤創業投資股份有限公司法定代理人郭美香共同訴訟代理人謝庭恩律師複代理人簡欣柔律師被上訴人 CL MEDICAL INVESTMENTS LIMITED 法定代理人 WONG, KING WAI ALFRED 訴訟代理人謝伊婷律師上列當事人間請求給付贖回價款事件，上訴人對於中華民國113 年4月26日臺灣臺北地方法院111年度重訴字第966號第一審判決提起上訴，本院於114年7月2日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、被上訴人主張：伊為投資訴外人禾研科技股份有限公司（下稱禾研公司）與禾研公司之控股股東即上訴人鄭文一（下稱其姓名）、禾潤創業投資股份有限公司（下稱禾潤公司，與鄭文一合稱上訴人）及其他投資人於民國104年2月17日簽署股份認購協議（下稱系爭認購協議），於同年3月20日簽署股東協議（下稱系爭股東協議），於105年12月30日簽署股東協議之補充協議（下稱系爭補充協議），約定伊以每股新臺幣（下同）35元認購禾研公司之股份257萬1428股，認購價款總計為8999萬9980元，且為使伊暫不行使估值調整及贖回請求權，另補償伊禾研公司之股份192萬8571股，並於106年8月23日交割完畢，總計伊持有禾研公司之股份449萬9999股。依系爭認購協議第6條第1項、系爭補充協議第2條第2項約定，上訴人及禾研公司應提供伊年度、季度、月度財務報表、管理報表、年度商業計畫及年度預算、營運分析報告。詎上訴人及禾研公司未提供109年至111年經會計師簽證之財務報表、110年10月至112年2月之月度財務報表、管理報表、營運分析報告、110年第3季至111年第4季之季度合併財務報表、107年至112年之年度商業計畫及年度預算等資料（以下合稱系爭資料），伊乃依系爭股東協議第7條第1項、第3項第3款、第10條第1項第2款及第3款約定，於111年7月5日以螢橋郵局第92號存證信函（下稱92號存證信函）向上訴人主張贖回請求權，即通知上訴人應連帶向伊買回認購股份257萬1428股，並應連帶給付計算至111年6月30日止贖回價款3億4598萬7934元。上訴人於同年7月6日收受後並未置理。伊復於112年4月11日以國史館郵局第234號存證信函（下稱234號存證信函）再次催告上訴人贖回股份及給付贖回價金，上訴人仍未給付，爰依系爭股東協議第7條第1、3項約定提起本訴，先為一部請求判命上訴人應連帶給付8999萬9980元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息（原審判命上訴人應給付8999萬9980元及鄭文一自111年11月22日起、禾潤公司自111年11月2日起之法定遲延利息，駁回被上訴人其餘之訴，上訴人就其敗訴部分聲明不服，提起上訴；被上訴人就其敗訴部分，未據聲明不服）。並答辯聲明：上訴駁回。二、上訴人則以：禾研公司自110年9月起停業，無營業之事實，伊自無法提供系爭資料，而無違約之情事。又被上訴人稱伊自106年起未提供營運分析報告、年度預算、年度商業計畫，自108年起未提供年度財務報表，卻於111年7月6日始為贖回通知，顯然已罹於系爭股東協議第7條第4項約定之贖回通知期間12個月，而不得行使贖回請求權。兩造自簽約起，即由被上訴人透過張智雲、陳筠婷、蔡冠宇等職員主動向伊索取資料，伊復依指示提供其所需資料，此為兩造之交易習慣，被上訴人對此習慣既未曾否認或表示反對，顯已變更提供資料方式。詎被上訴人突於111年間更換聯繫人僅以電話告知，違反系爭認購協議第10條、系爭股東協議第12條約定應以書面通知之約定在先，其寄發92號存證信函前，未為資料需求之通知，亦未曾與伊進行資料之溝通與協調，即稱伊未提供資料而違約，顯然違背兩造既往之交易習慣，有違誠信原則，且已構成任意長期不行使權利之情形，亦違反系爭股東協議第1條及第7條所定被上訴人暫不行使估值調整及贖回請求權之約定，有權利失效原則之適用。再張智雲為被上訴人聯絡人，亦同時為禾研公司董事，伊如無特殊情事均定期每3個月召開董事會，張智雲均有出席，禾研公司自110年9 月起停止營業，其營運狀況、財務狀況、報表等資料均透過董事會提供，伊並非無故未提供資料，被上訴人明知禾研公司已停業，竟再以禾研公司停止營業未符法令為由，行使股份贖回請求權，顯係以損害伊為主要目的，且未載明贖回股份之原因，而未符系爭股東協議第7條第4項約定，當不得行使贖回請求權；且其以未提供資料之輕微違約事由，要求伊贖回高達近9000萬元之股份，有違誠信原則及比例原則等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人於原審之訴駁回。三、兩造不爭執事項（本院卷第195頁至第196頁）：㈠104年2月間，被上訴人為投資禾研公司，而與禾研公司之控股股東即上訴人鄭文一、禾潤公司簽立系爭股份認購協議，嗣於同年3月間簽立系爭股東協議，約定被上訴人以每股35 元，認購禾研公司股份257萬1428股，認購價款總計8999萬9980元。㈡於105年12月30日，上訴人為求被上訴人暫不行使股份贖回請求權，而與被上訴人簽立系爭補充協議，依系爭補充協議第1條第1項第2款約定，上訴人應給付被上訴人禾研公司股份192萬8571股，故被上訴人總計持有禾研公司股份449萬9999 股。㈢於111年7月5日，被上訴人認上訴人未履行提供資料之契約義務，而以92號存證信函通知上訴人行使贖回請求權，再於112年4月11日以234號存證信函通知行使贖回請求權。四、本院之判斷：㈠被上訴人得依系爭股東協議第7條第3項第3款之規定，向上訴人行使贖回請求權： ⒈系爭股東協議第6條第1項約定：「知情權：禾研公司保證並同意，自本協議簽署日起，投資方持有禾研公司股份期間，將向投資方交付：⑴根據一般公認會計原則（下稱「GAAP」）編制且經審計師審計的年度合併財務報表，在每一個會計年度結束後90日內交付；⑵根據GAAP編制的未經審計的季度合併財務報表和管理報表，在每一個季度結束後30日內交付；⑶根據GAAP編制的未經審計的月度合併財務報表和管理報表，在每一個月度結束後20日內交付；⑷經禾研公司董事會決議通過的下一會計年度的年度商業計畫及年度預算，在每一個會計年度結束前15日內交付；⑸所有可能對任何禾研集團任一公司及其各自業務、不動產、資產或財產上之所有權、使用權及其他享有的權利具有重大不利影響的訴訟、起訴、索賠、司法程序、調查、質詢或事件的通知；及⑹根據投資方的書面請求交付的其他資訊（上述權利合稱「知情權」）。根據本款條件規定提供投資方的所有財務報表應包括根據GAAP編制的相關期間及當年財政年度截止該期間為止的收益表，資產負債表和現金流量表(惟月度合併財務報表毋庸含括現金流量表）。」（原審卷第46頁至第47頁），系爭補充協議第2條第2項亦就知情權部分約定如下：「依據認購協議第6條，禾研公司及禾研集團各公司應於每一個月結束後20日內交付根據GAAP編制的未經審計的月度合併財務報表和管理報表外，控股股東（即上訴人)承諾並同意應促使禾研公司及禾研集團各公司，每月應提供CL Medical要求之營運分析報告，內容應包括但不限於各產品價量資訊、當月業績與上月及去年同月比較分析、下月業績目標以及具體達標措施，具體分析報告之格式，詳見附件一。」（原審卷第111 頁），禾研公司依約自負有按時提供年度、季度、月度財務報表、管理報表、年度商業計畫及年度預算、營運分析報告等資料之義務。 ⒉惟禾研公司未提供系爭資料予被上訴人乙節，為上訴人所不爭執（原審卷第388頁），證人周豫安於原審亦證稱：伊任職於中租迪和公司，中租迪和公司有投資被上訴人，被上訴人再投資禾研公司及禾潤公司，因為鄭文一都沒有提供財務報表，所以中租迪和公司要求被上訴人對上訴人提出贖回請求；伊從111年1月開始擔任本案的聯繫窗口，加入禾研公司董事會的微信群組，但伊加入後，一直沒有人聯繫伊，伊無法取得財務報表、管理報表、營運分析報告、商業計畫、年度預算等資料，伊在111年7月5日有發92號存證信函要求提供財報，8月15日通知鄭文一要贖回股份，112年4月再發234號存證信函要求提供財報，但都沒有得到任何回覆等語（原審卷第580頁至第581頁），足認被上訴人主張上訴人有違反系爭股東協議第6條第1項及系爭補充協議第2條第2項之情事，尚非無據。 ⒊系爭股東協議第8條第4款、第10條第1項第2款、第3款及第7條第3項第3款復分別約定：「控股股東將確保控股股東及禾研公司確實如期履行認購協議下控股股東及禾研公司個別之責任及義務。」、「本協議之違約情事（下稱「違約情事」）包括：...⑵控股股東或禾研公司違反認購協議任一條款與條件。⑶控股股東違反其針對本協議、認購協議及本投資案所為之任何聲明、保證、承諾或約定事項。」及「本協議第10條之違約情事發生時，除得依本協議第10條規定向控股股東之任一方請求損害賠償外，各投資方得依每年20%內部報酬率以複利計算之贖回利息行使贖回請求權。」等情（原審卷第94頁、第96頁），由上開約定內容可知，倘上訴人未確保禾研公司確實如期履行依系爭認購協議所負提供系爭資料之義務，自屬違約，被上訴人即得依系爭股東協議第7條第3項第3款之規定，向上訴人行使股份贖回請求權。 ⒋上訴人辯稱：禾研公司自110年9月起即已停業，自無法提供上開資料，被上訴人對此亦知情；且兩造間自締約以來，上訴人均係依被上訴人指示提供資料，被上訴人從未反對，顯見已形成兩造間之交易習慣而視為契約內雙方提供資料方式之合意云云。惟查： ⑴禾研公司於111年7月遭命令解散乙節，固有禾研公司經濟部商工登記公示資料查詢服務1紙在卷可憑（原審卷第201頁至第202頁）。惟上訴人係110年9月起即未提供相關資料予被上訴人，距111年7月遭命令解散已有10月之久，期間禾研公司於110年10月14日召開董事會，報告事項為「藥證及產品檢驗報告後續處理事宜」，並討論「美國RETO ECO-SOLUTION公司投資禾研公司事宜」，有禾研公司董事會開會通知在卷可參（原審卷第305頁），且禾研公司尚有賽席爾Puretech Co. Ltd、中國上海和亭商貿有限公司、禾展醫療科技（上海）有限公司、貝而克合翔醫療設備（上海）有限公司及貝而克合翔醫療設備（香港）有限公司等投資，亦有系爭認購協議附件一在卷可參（原審卷第62頁），足見110年9月後禾研公司仍有業務及投資進行，自仍應依約提供相關資料予被上訴人。況依公司法第24條、第25條之規定可知，解散之公司應行清算，於清算範圍內，視為尚未解散，則禾研公司於清算完結前，其法人格仍然存續，無從因此解免依系爭股東協議、補充協議之約定，提出相關資料之義務。上訴人辯稱禾研公司自110年9月停業而無法提供資料云云，尚無可採。再者，依系爭認購協議第6條第1項之約定可知，兩造詳細約定禾研公司應於會計年度、季度、月度結束後之90日、30日、20日內交付財務報表、管理報表予被上訴人，禾研公司並應並在會計年度結束前交付年度商業計畫及年度預算等（原審卷第46頁至第47頁），則上訴人自應確保禾研公司遵守約定於期限內交付上開資料，而非被上訴人需主動向上訴人或禾研公司要求提出資料後，禾研公司始有配合交付之義務。 ⑵證人葉國森雖證稱：伊任職於禾研公司擔任董事長特助，伊是禾研公司的聯繫窗口，被上訴人曾向伊洽詢營運資料，會以電子郵件向伊索取禾研公司的財務報表、銷售客戶資料等，被上訴人要什麼，我們就給什麼，被上訴人都沒有因為禾研公司未提供資料而表達不滿云云（原審卷第540頁至第543頁）。然證人葉國森前開證述之電子郵件內容（原審卷第203頁至第246頁、第317頁第383頁、第439頁至第473頁），多為被上訴人與禾研公司聯繫，就禾研公司營運問題請求證人葉國森補充提供文件、詢問財務業務等問題之訊息往返，目的無非為被上訴人為掌握禾研公司之經營現況與財務資訊而指示證人葉國森提出資料補充，難認兩造有因此合意變更系爭認購協議第6條第1款、系爭補充協議第2條第2項有關禾研公司或控股股東應提供系爭資料之義務甚明。佐以106年10 月18日被上訴人員工曾寄發電子郵件予證人葉國森，信件中稱：「另外，想提醒您，原先大家的共識是公司應於20日前提供上月之財務報表，但是最近幾個月以來提供的時間點似乎越來越晚，請問是否ERP遇到什麼情況或是有其他的理由？何時可以回到正常提供時點？麻煩您告知。（由於公司稽核會確認是否有違反合約情況，因此我們會比較謹慎。）」（原審卷第225頁），證人張智雲亦到庭證稱：禾研公司依約應主動提供系爭資料，且無權利與禾研公司及上訴人約定無須主動提供等語（本院卷第220頁），足見被上訴人未同意變更禾研公司依系爭認購協議或補充協議按時提出資料及上訴人確保履行之義務，仍要求禾研公司應依系爭補充協議第2條第2項之約定提出月度合併財務報表；上訴人辯稱兩造已合意變更契約內容，伊僅需被動配合被上訴人之要求提出相關資料，被上訴人違背兩造交易習慣、誠信原則及權利失效原則云云，自屬無據。 ⒌上訴人雖再辯稱：被上訴人於111年更換聯絡人為證人周豫安，卻未依系爭認購協議第10條、系爭股東協議第12條之約定，以書面通知伊，此為被上訴人之違約，故不得行使贖回請求權云云。查系爭認購協議第10條第2項雖約定：「任一方當事人變更地址，傳真號碼或聯絡人時，應立即以書面通知他方，如未依約通知者，不得以其變更對抗他方。」（原審卷第54頁），惟本件上訴人未交付系爭資料予被上訴人等情，業經本院認定於前，且上訴人自承被上訴人曾於111年電話告知更換聯絡人，復未舉證有因被上訴人未書面通知變更聯絡人致其無從交付系爭資料之情形，縱被上訴人未以書面通知聯絡人變更為周豫安，仍難以上開約定即認上訴人並無違約情事，則上訴人上開所辯，亦屬無據。 ⒍綜上，上訴人自110年9月起即違反系爭股東協議第6條第1項、系爭補充協議第2條第2項之約定，未提供系爭資料予被上訴人，被上訴人自得依系爭股東協議第7條第3項第3款之規定，向上訴人行使贖回請求權。㈡被上訴人行使贖回請求權未罹於系爭股東協議第7條第4項約定之12個月時效： ⒈上訴人辯稱：被上訴人稱伊自106年起即未提供營運分析報告、年度預算、年度商業計畫等資料，卻於111年7月6日始為贖回通知，顯已超過12個月，而不得行使贖回請求權云云。查系爭股東協議第7條第4項約定：「行使贖回請求權之投資方應於其確實知悉控股股東違約情事後12個月內向全體或個別控股股東送達贖回通知，贖回通知應載明贖回適用的原因、待贖回股份的數量、價格及投資方指定的銀行帳戶。」，即被上訴人知悉上訴人違約情事後12個月，即應向上訴人送達贖回通知，而依據前揭系爭股東協議第6條第1項約定，系爭資料中之110年經會計師簽證之財務報表應於110年會計年度結束後90日即111年4月1日提供，110年10月至116年5月等8個月之月度財務報表、管理報表、營運分析報告應分別於每月結束後20日內（即110年11月20日、同年12月20日、111年1月20日、同年2月20日、同年3月20日、同年4月20日、同年5月20日、同年6月20日）交付、110年第3季至111年第2季等3季之季度合併財務報表應分別於每季結束後30日（即110年10月30日、111年1月30日、同年4月30日）交付、111年之年度商業計畫及年度預算應於會計年度結束前15日即110年12月16日前交付，則被上訴人於111年7月5日寄發92號存證信函行使贖回請求權，並分別於同年月6日送達上訴人（原審卷第125頁至第128頁），尚未逾上開資料應交付期限起算後12個月，自亦未逾前揭系爭股東協議第7條第4項所約定之行使期限。 ⒉按消滅時效，自請求權可行使時起算，民法第128條定有明文。所謂請求權可行使時，乃指權利人得行使請求權之狀態而言。請求權定有清償期者，自期限屆滿時起即可行使，依民法第128條之規定，其消滅時效應自期限屆滿時起算。（最高法院91年度台上字第1960號判決及28年渝上字第605號判例意旨參照）。系爭股東協議第7條第5項復約定：「控股股東應於收到贖回通知後3個月內支付該投資方全數贖回價款。」查上訴人於111年7月6日收受92號存證信函，自應於期限屆滿即111年10月5日內給付贖回價款予被上訴人，依前揭說明，上開給付贖回價款請求權應自清償期屆滿即111年10 月5日起算消滅時效，被上訴人於111年10月19日提起本件訴訟（原審卷第9頁）尚未逾15年之消滅時效，上訴人辯稱已逾時效不得請求伊給付贖回價款云云，亦屬無據。㈢綜上，被上訴人依系爭股東協議第10條第1項第2款、第7條第 1項、同條第3項第3款約定，請求上訴人給付8999萬9980元之部分贖回價款，為有理由。五、綜上所述，被上訴人依系爭股東協議第10條第1項第2款、第7條第1項、同條第3項第3款約定，請求上訴人給付8999萬9980元，及鄭文一自111年11月22日起（起訴狀繕本於111年11月17日送達鄭文一，見原審卷第139頁、第147頁）、禾潤公司自111年11月2日起（見原審卷第143頁），均至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。原審就此部分為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第85條第1項前段，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　7 　　月　　30　　日民事第十三庭審判長法　官　林純如法　官　邱蓮華法　官　林于人正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　7 　　月　　30　　日書記官　王靜怡

臺灣高等法院113年度重上字第802號

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