臺灣高等法院 - 113年度上字第66號（給付貨款） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 113年度上字第66號上訴人皮托科技股份有限公司法定代理人陳貞卿訴訟代理人王翼升律師複代理人林奕廷律師被上訴人航見科技股份有限公司法定代理人張東琳訴訟代理人戴智權律師吳佩蓮律師雷皓明律師上一人複代理人嚴心吟律師上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國112年5月12日臺灣桃園地方法院110年度訴字第608號第一審判決提起上訴，並就反訴為訴之追加，本院於114年9月24日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文一、原判決關於㈠本訴命上訴人給付、㈡駁回上訴人後開第三項之反訴及其假執行之聲請部分，暨各該訴訟費用之裁判均廢棄。二、上開廢棄㈠部分，被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。三、被上訴人應給付上訴人新臺幣一百二十九萬六千三百零六元，及自民國一百十年七月二十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。四、廢棄部分之第一審訴訟費用及第二審（除減縮、撤回部分外，含追加之訴）訴訟費用均由被上訴人負擔。五、本判決所命給付，於上訴人以新臺幣四十三萬三千元供擔保後，得假執行；被上訴人如以新臺幣一百二十九萬六千三百零六元預供擔保，得免為假執行。事實及理由壹、程序方面：一、本件被上訴人航見科技股份有限公司之法定代理人先後變更為鄒宓富、張東琳，有公司變更登記表可稽（見本院卷二111頁、卷三33頁)，其等分別具狀聲明承受訴訟，均無不合，先予敘明。二、請求之基礎事實同一者，得於第二審為訴之追加，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款定有明文。上訴人於原審提起反訴，依民法第227條第1項準用第226條第1項規定，請求被上訴人給付新臺幣（下同）129萬6,306元本息，於本院追加以民法第495條第1項、第360條、第227條第2項規定及系爭附約本文之約定為訴訟標的，核其追加所主張之事實，與原訴基礎事實同一，應予准許。貳、實體方面：一、被上訴人本訴主張：上訴人於民國108年10月14日與伊訂立編號HZ0000000000號計畫性採購合約（下稱系爭合約），以含稅260萬元價格，向伊購買附表所示之無人機產品及服務（下合稱系爭產品）。伊於109年2月11日交貨經驗收完畢，上訴人拒不付款，爰依系爭合約第2條約定及民法第367條規定，求為命上訴人給付260萬元，及自110年4月29日起至清償日止按週年利率5%計算利息之判決；並願供擔保聲請宣告假執行。另就上訴人之反訴以：飛控模組面版係以從開源網站下載之Pixhack飛行控制版圖源，加以修改後委由臺灣廠商生產，再裝置於「開源飛控電腦（Piahawk mini)」，並非使用大陸零件生產，伊對上訴人所為給付，合於債務本旨。上訴人無法整合系爭產品與其自行購買之系統，改正次數過多，致遭訴外人國家中山科學研究院（下稱中科院）解除契約，乃可歸責於上訴人之事由所致，與伊無關。縱認系爭產品有瑕疵，上訴人亦未證明該瑕疵與其遭中科院解約有因果關係。上訴人未從速檢查系爭產品有無瑕疵，且行使解除契約及損害賠償等權利，均逾6個月除斥期間，依民法第356條、第359條規定，其權利均已消滅等語，資為抗辯。二、上訴人就本訴以：伊為投標中科院發包之無人機採購案，自108年1月起向被上訴人詢價，於同年8月間提供中科院之產品性能驗收規格「7-2附件XC00000P-CS合格標準表」（下稱中科院標準表）與被上訴人，告知系爭產品不得使用中國大陸所製零件（下稱大陸零件），且應按上開標準表驗收。兩造嗣於108年10月14日簽訂系爭合約。被上訴人自109年2月11日交付系爭產品，供伊提出於中科院，遭該院以未標示廠牌型號、應提出原廠產地證明為由退回改正，此後上訴人多次提出改正後系爭產品，仍遭中科院各以產品不合格、無人機馬達及地面搖導控制站之飛行控制板使用大陸零件、導控站性能驗收不合格等事由退貨，中科院並因此於109年11月18日就該退貨部分，解除與伊所簽「高精度光學定位系統等三項案號（XC00000PD00PE-CS）採購契約」（下稱中科院採購合約），並對伊扣罰懲罰性違約金95萬3,166元及逾期違約金34萬3,140元（計扣罰129萬6,306元）。被上訴人交付之系爭產品有瑕疵，不符債之本旨，係不完全給付，致伊受有129萬6,306元損害，伊已於110年5月10日向被上訴人解除系爭合約，自無庸給付被上訴人貨款等語，資為抗辯。並於原審提起反訴，就上開抗辯事實，依民法第227條第1項準用第226條第1項規定，求為命被上訴人給付129萬6,306元，及自反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算利息之判決。三、原審就上開本訴部分為被上訴人勝訴之判決，並駁回上訴人之反訴及其假執行之聲請。上訴人提起上訴（其餘未繫屬本院部分，不予贅述），並於本院就反訴部分，追加兩造於109年3月30日所簽「室内無人機與機隊飛行管理系統與軟硬體維運服務附約」（下稱系爭附約）本文，及民法第495條第1項、第360條、第227條第2項規定為訴訟標的，而與原訴選擇合併。其上訴聲明為：㈠原判決（除減縮、撤回部分外）不利於上訴人部分廢棄；㈡上開廢棄部分：1.（本訴）被上訴人在第一審之訴及其假執行之聲請均駁回；2.（反訴）被上訴人應給付上訴人129萬6,306元，及自反訴起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；願供擔保請准宣告假執行。被上訴人則答辯聲明：上訴及追加之訴均駁回；如受不利之判決，願供擔保請准免為假執行。四、兩造於108年10月14日簽訂系爭契約，約定價金260萬元之事實，為兩造所不爭執（見本院卷二125至126頁），堪信為真正。上訴人依系爭契約請求給付價金，為被上訴人前詞所拒，並以反訴請求被上訴人賠償損害，茲就爭點論述如後：㈠被上訴人履行系爭合約因可歸責於己之事由致為不完全給付，應賠償上訴人之損害。 ⒈因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求賠償損害，並得解除契約，此觀民法第226條第1項、第256條規定甚明。又因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利，同法第227條第1項亦有明定。故債務人為不完全給付，如不能補正者，債權人即得解除契約，並請求賠償損害。 ⒉兩造於109年3月30日簽訂系爭附約之事實，為其所不爭執（見本院卷㈡第126至127頁），堪信為真正。觀諸該附約所載：「航見公司與皮托公司共同承作國家中山科學研究院財務採購契約條款（案名：高精度光學定位系統等3項；案號：XC00000PD00PE-CS）在此次附約視同有效」等詞（見原審卷一207頁），明白表示以中科院採購合約內容，視為系爭合約內容之一部。可知被上訴人交付之系爭產品，應符合中科院採購合約之相關規範。此乃系爭合約之約定內容，被上訴人自應受拘束。 ⒊兩造自系爭合約簽訂前之108年1月起，即以電子郵件、通訊軟體LINE群組對話，往來討論多次。上訴人員工黃家祚於108年1月2日提供系爭產品規格表與被上訴人之負責人張東琳，告知不可使用大陸零件生產，並於同年6月27日在上開群組表示上訴人指定使用「PIXHAWK主機板」組裝飛行控制器，同年7月3日並傳送中科院標準表至該群組。另員工何欣怡除於兩造締約前、後各傳送上開標準表至群組，108年11月22日更在群組重申不可使用大陸零件，同年12月16日再度傳送中科院標準表截圖至群組，提醒被上訴人需滿足該標準表之驗收條件，109年2月6日復在上開群組要求被上訴人就系爭產品提出原廠產地證明等情，業經證人黃家祚證述明確（見原審卷三106至107頁、本院卷三7至8、11頁），並有上開LINE對話紀錄及電子郵件可考（見原審卷一215、217、223 、231頁、本院卷一103至107、111至113、127、131、169、173頁、卷二137、141、383、409頁），基此足見上訴人應知系爭產品不得使用大陸零件，並應符合中科院標準表。 ⒋被上訴人不爭執其於109年2月11日會同上訴人至中科院交付系爭產品，該產品先後經中科院以未標示廠牌型號、無人機馬達及飛控模組面板，使用大陸零件，飛行控制器性能測試不合格等事由，退回上訴人改正，經上訴人轉其處理。其於109年5月25日依上訴人指示，重新交付系爭產品與中科院，惟中科院於同年7月6日進行第2次功能驗收，仍不合格，乃以上訴人改正次數達契約上限為由，就系爭產品部分解除中科院採購合約，並對上訴人扣罰違約金129萬6,306元等事實（見本院卷二125至126頁）。由此足證被上訴人交付之系爭產品，無論改正前或改正後，均不符中科院採購合約所定規範，並造成中科院對被上訴人解除部分中科院合約，扣罰上開違約金。 ⒌再依證人即中科院助理研究員陳俊堯所證：無人機是由上訴人提供與中科院之建議廠牌，得標廠商以前開廠牌交貨；中科院配合軍備局相關規定禁用陸製品牌零組件，偏向研發類，零組件、IC、感應器都不能是陸製品，無人機飛控模組及馬達均屬零組件；中科院於109年1月21日至被上訴人處訪商，有再次強調不可用陸製零組件；無人機之馬達有MIC字樣，飛控版上有明確型號，懷疑是雷迅公司產品，負責驗收同仁詢問雷迅公司客服後，確認其上型號是陸製，中科院合約項次二（即附表編號1無人機）就不接受，項次三（即附表編號2地面導控站）因未符合標準驗收規格，亦不接受等語（見原審卷三122至123、125至126頁）以觀，足徵被上訴人提出之系爭產品，係因使用早經中科院告知不得使用之大陸零件，致中科院拒收。 ⒍被上訴人雖謂：飛控模組面板是以大陸廠商之開放圖源下載，修改部分內容後委請臺灣廠商生產，並非大陸零件云云，並提出全葳科技有限公司（下稱全葳公司）收據、PIXHAWK 平台網頁為證（見原審卷一60頁、本院卷三99頁），全葳公司亦函覆本院，表示伊於108年12月承作被上訴人1組10片印刷電路板，被上訴人提供設計電路圖供其製造（見本院卷三47頁）。然被上訴人既自承飛控模組面板係以大陸廠商提供之圖源設計製造，且依中科院與大陸地區廠商廣州雷訊創新科技股份有限公司聯繫之結果，確認該飛控模組所使用型號「Pixhack V3 Red:D」、「Pixhack V3 Red:X2」之面板，均為該大陸公司生產之產品版型，有該客服對話紀錄可稽（見原審卷二345至349頁），本院函詢中科院，是否允許上訴人使用以修改自開源網站下載之Pixhack飛行控制版圖源而由臺灣廠商製造之電路版，裝置在上訴人提出之產品？亦據其覆稱：Pixhack圖源若屬大陸地區，其不能允許收受；無論飛行控制板是否依函詢方式製造，因該採購案約定標的物（含硬碟及零組件）原產地不能為大陸地區，其不能收受等語在卷（見本院卷三209頁）。足見被上訴人縱使委由全葳公司生產飛控模組面板，該面板之設計仍源自大陸廠商，而不符合中科院之允收標準。以故，被上訴人上詞辯稱其未違約云云，並不可採。 ⒎被上訴人另謂上訴人未曾提供中科院標準表云云，並以證人即其總經理張東琳所證：108年6月26日何欣怡傳送伊一張圖片，伊不認為是驗收合格標準表，108年10月2日何欣怡傳送WORD文件，檔名「7-2附件XC00000P-CS合格標準表」，伊未將文件列印出來等語（見本院卷二237頁）為據。惟上訴人員工黃家祚、何欣怡於兩造締約前、後各傳送上開標準表至兩造對話之群組之事實，業如前述（見上五、㈠、⒊），與張東琳所稱何欣怡傳送圖片及檔名「7-2附件XC00000P-CS合格標準表」之WORD文件與伊等語相符，益徵上訴人確由員工提供中科院標準表予被上訴人之事實，應屬真正。被上訴人空言否認，自不足採。 ⒏準此，上訴人於兩造締約磋商期間，乃至於被上訴人交貨之前，已多次告知被上訴人有關系爭產品不可使用大陸零件，並應按中科院標準表驗收，復要求被上訴人提出原廠產地證明，供其交付中科院，顯見系爭產品不得使用大陸零件、應符合中科院標準表所示規格及性能，乃上訴人通過中科院驗收之條件，為被上訴人所明知之規範，被上訴人自應依上訴人指示，生產符合中科院標準表之產品，提出於上訴人，始符合兩造約定債之本旨。乃上訴人提出之系爭產品仍使用大陸零件，經通知仍未改正，致中科院多次拒收而解除與被上訴人間關於系爭產品部分之契約。而該部分契約既經中科院解除，上訴人無再向中科院交付系爭產品之可能，即不得強命被上訴人受領上訴人交付系爭產品，堪認被上訴人已無給付系爭產品之可能。而此不能給付之狀態，肇因於被上訴人屢未依約提出給付，自屬可歸責於被上訴人之事由所致，則上訴人依民法不完全給付規定，以被上訴人給付不能，解除系爭合約，請求賠償損害，自屬有據。㈡被上訴人辯稱上訴人之解除權逾除斥期間而消滅，並無可取。 ⒈被上訴人雖謂：上訴人於109年7月3日、同年9月3日分別通知伊，系爭產品經中科院判定為大陸製品、將退回伊之請款發票，卻遲至110年4月29日始主張解約，已逾民法第365條第1項規定之6個月除斥期間，不生解除契約之效力，為上訴人所否認。 ⒉買受人應按物之性質，依通常程序從速檢查其所受領之物。如發見有應由出賣人負擔保責任之瑕疵時，應即通知出賣人；買受人因物有瑕疵，而得解除契約者，其解除權於買受人依上開規定為通知後，6個月間不行使而消滅，此觀民法第356條第1項、第365條第1項規定，固甚明確。且上開規定，於買賣契約以外之有償契約亦有準用，同法第347條本文亦有明定。惟上開規定乃關於物之瑕疵擔保之規定，而物之瑕疵擔保責任與不完全給付之債務不履行責任，法律性質、構成要件及規範功能各不相同。債權人如主張債務人應負不完全給付之債務不履行責任，而解除契約、請求其賠償損害，並無上開民法第356條、第365條規定之適用（最高法院91年度台上字第1588號、92年度台上字第882號判決意旨參照）。 ⒊兩造間之系爭合約固為有償契約，惟上訴人係以可歸責於被上訴人之事由，致為不完全給付，而依民法第227條第1項、第226條第1項、第256條規定解除系爭合約，乃依債務不履行規定，對被上訴人行使權利，並非依物之瑕疵擔保責任規定，行使解除權。揆諸前項說明，上訴人解除系爭合約，自不受民法第356條、第365條關於除斥期間之限制。是被上訴人指稱上訴人之解除權逾除斥期間消滅，解除不生效力云云，並無可取。㈢系爭合約既經上訴人解除，被上訴人不得請求給付價金，上訴人則得請求損害賠償。 ⒈上訴人業於110年5月10日以函文向被上訴人表示解除契約，請求損害賠償，有該函文及掛號郵件收件回執可查（見原審卷一67至73頁）。系爭合約經解除後，上訴人即不負給付價金之義務。則被上訴人請求上訴人給付價金，自無理由。 ⒉上訴人與中科院所訂中科院採購合約，就系爭產品部分，因可歸責於被上訴人之不完全給付，致遭中科院解約，並扣罰違約金129萬6,306元等事實，已如前述（見上五、㈠、⒋⒏），可認上訴人因被上訴人之債務不履行，受有支出上開違約金之損害。準此，上訴人依民法第227條第1項、第226條第1項規定，反訴請求被上訴人給付129萬6,306元，即應准許。⒊給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，與催告有同一之效力；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，此觀民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條規定可明，上訴人就反訴請求有理由部分，並得按上開規定請求遲延利息。五、綜上所述，被上訴人依系爭合約第2條及民法第367條規定，求為命上訴人給付260萬元，及自110年4月28日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，不應准許。上訴人反訴依民法第227條第1項準用第226條第1項規定，請求被上訴人給付129萬6,306元，及自反訴起訴狀繕本送達翌日即110年7月21日（即原審卷一103頁送達證書）起，至清償日止，按週年利率5%計算之利息，應予准許。原審就本訴不應准許及反訴應准許部分，均為上訴人敗訴之判決，尚有未洽。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第2項、第3項所示。又本院所命給付，兩造均陳明願供擔保聲請准、免假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額宣告之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，而無逐一論駁之必要，併此敘明。七、據上論結，本件上訴為有理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　29　　日民事第十八庭審判長法　官　黃明發法　官　張文毓法　官　胡芷瑜正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　10　　月　　29　　日書記官　莊智凱附表項次名稱項目（見原審卷一第33頁）中科院對上訴人解約之原因（見原審卷一243頁） 1 室內無人機 ①無人機WiFi無線通訊模組10組。 ②遙控器1支。 ③鋰電池10個。 ④鋰電池充電器2組。 ⑤網路AP1組　無人機馬達為大陸零件。 2 地面導控站 ①技嘉飛控系統1組。 ②無人機與定位系統發展環境與測試軟體光碟1片。 ③無人機說明手冊1本飛控模組面板為大陸零件，且飛行控制器性能測試不合格，上訴人改正次數達契約上限。

臺灣高等法院113年度上字第66號

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