臺灣高等法院113年度重上字第350號

• 裁判案由: 給付貨款等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高等法院
• 裁判日期: 114 年 12 月 09 日
• 法官: 李媛媛、周珮琦、蔡子琪
• 法定代理人: 段雅純
• 被上訴人: 明治運籌有限公司法人

臺灣高等法院民事判決
113年度重上字第350號
上 訴 人
即被上訴人 明治運籌有限公司

法定代理人 段雅純
訴訟代理人 蔡岳龍律師
黃立心律師
郭桓甫律師
被上訴人即
上 訴 人 億泰國際實業有限公司

法定代理人 趙添豪
訴訟代理人 張立業律師
黃博聖律師
陳奐均律師
上列當事人間請求給付貨款等事件，兩造對於中華民國112年10
月26日臺灣臺北地方法院110年度訴字第2738號第一審判決各自
提起上訴，本院於114年11月4日言詞辯論終結，判決如下：
主　　　文
原判決關於：㈠駁回明治運籌有限公司後開第二項之訴部分；㈡命
明治運籌有限公司交付原判決附表二所示之物及給付逾新臺幣
壹仟捌佰參拾伍萬伍仟零肆拾參元本息及該部分假執行之宣告；暨訴訟費用（除確定部分外）之裁判均廢棄。
上開廢棄㈠部分，億泰國際實業有限公司應再給付明治運籌有限公司新臺幣柒拾伍萬柒仟壹佰參拾玖元，及自民國一百一十年一月二十日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
上開廢棄㈡部分，億泰國際實業有限公司在第一審之反訴及假執行之聲請均駁回。
明治運籌有限公司其餘上訴、億泰國際實業有限公司之上訴均駁回。
第一（除確定部分外）、二審訴訟費用，關於本訴部分，由億泰國際實業有限公司負擔百分之二十九，餘由明治運籌有限公司負擔；關於反訴部分，由明治運籌有限公司負擔百分之七十五，餘由億泰國際實業有限公司負擔。
本判決第二項，於明治運籌有限公司以新臺幣貳拾陸萬元供擔保後，得假執行。但億泰國際實業有限公司如以新臺幣柒拾伍萬柒仟壹佰參拾玖元為明治運籌有限公司預供擔保，得免為假執行。事實及理由
一、本訴部分：
㈠上訴人即被上訴人明治運籌有限公司（下逕稱明治公司）起訴主張：兩造於民國108年12月26日簽訂物流服務合約書（
下稱系爭契約），約定由伊承接被上訴人即上訴人億泰國際實業有限公司（下逕稱億泰公司）交付各類貨品之倉儲物流服務，合約期間自109年1月1日起至110年12月31日止。伊已將請款與出貨明細交付億泰公司，得依系爭契約附件一之約定請求億泰公司給付109年10月之物流服務費新臺幣（下同
）34萬1250元、同年11月之物流服務費132萬5540元、同年12月至110年1月18日物流服務費100萬元，合計共266萬6790
元（計算說明詳原審判決附表〈下逕稱附表〉一編號1.1至1.3
）。又伊已按億泰公司指示辦理貨品之進出貨作業、退貨品之收貨作業，兩造並對億泰公司須給付加工包裝費有達成合意，伊得請求億泰公司給付109年6月至同年11月間之取件配送費共10萬3073元（明細詳附表一編號2.1至2.6），109年6月至同年10月間退貨處理費共43萬2139元（明細詳附表一編號3.1至3.5），及109年6月至同年11月間之加工包裝費共計11萬9043元（明細詳附表一編號4.1至4.6）。再系爭契約附件一已約明空調倉儲水電費用，係依獨立電錶與流量實報實銷，伊總經理劉繼志於簽約之際曾向億泰公司總經理趙添豪說明電費計算係以1度電6.43元收取，伊自得請求億泰公司
給付109年9月至同年11月間之電費共計5萬677元（明細詳附表一編號5.1至5.3）。因億泰公司遲延給付前開積欠之費用，已該當系爭契約第3條第6項終止契約事由，伊並以本件起訴狀繕本作為終止系爭契約之意思表示，爰依民法第226、227條之規定、系爭契約第3條及系爭契約附件一之「物流統
包服務費用報價明細表」之約定，求為命億泰公司給付337
萬1722元本息之判決（原審判命億泰公司給付明治公司61萬4043元本息〈即附表一編號1.1、編號2.1至2.6、編號4.1至4
.6、編號5.1至5.3〉，駁回明治公司其餘請求，明治公司就原審駁回附表一編號1.2、1.3、編號3.1至3.6部分不服，提起上訴，其餘部分未據其提起上訴，不予贅述；又億泰公司僅就原審判命給付如附表一編號5.1至5.3部分提起一部上訴，另原審判命給付56萬3366元本息部分，未據其聲明不服，已告確定，非本院審理範圍）。上訴聲明：⒈原判決駁回明治公司後開第二項請求部分廢棄；⒉上開廢棄部分，億泰公司應再給付明治公司275萬7679元，及自起訴狀繕本送達翌
日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；⒊願供擔保，
請准宣告假執行。答辯聲明：上訴駁回。
㈡億泰公司則以：伊已於109年11月9日向明治公司合法終止系爭契約，當月並未進出貨，亦未要求明治公司提供倉儲服務，明治公司僅提出自行製作之請款明細與出貨明細，然未依系爭契約第3條第2項、第3項約定提出貨品入倉、歸位、進
出貨、退貨、調貨之相關單據憑證、進貨單等供伊確認及計算，其不得請求給付附表一編號1.2、1.3物流服務費；且依系爭契約第10條第2項約定，明治公司於系爭契約終止後辦
理移倉所生費用，應由兩造議定，而非明治公司片面決定，明治公司總經理劉繼志亦曾向億泰公司表示不會請求移倉下架費用。又明治公司未依前揭約定及兩造於109年12月7日簽訂協議書（下稱系爭協議）第4條約定，提出指示退貨作業
證明文件、退貨報表、退貨之後續處理狀況等相關憑證，伊無從核對項目而為給付。另兩造並未合意以1度電6.43元計
算電費，明治公司僅提出獨立電錶之照片，未提出電費繳費單或收據，伊無從得知實際應繳金額，不符合系爭契約所約定實報實銷，伊即無給付電費之義務等語，資為抗辯。上訴聲明：⒈原判決判命億泰公司給付明治公司逾56萬3366元本息及該部分假執行宣告均廢棄；⒉上開廢棄部分，明治公司第一審之訴及假執行之聲請均駁回；。答辯聲明：⒈上訴駁回；⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
二、反訴部分：
㈠億泰公司反訴主張：明治公司依系爭協議第3條、第4條、第5
條、第6條約定，負有交付附表二所示文件之義務，惟明治
公司未能於系爭協議約定期限即109年12月15日前交付，已
陷於遲延，並致伊無法順利核對相關帳目內容，亦無法計算明治公司於本訴請求之費用。又明治公司於109年11月16日
所提出總庫存表上所載貨品總數量為60萬6981件（不含標籤類貨品），零售總價為2億2589萬6232元；然伊實際盤點結
果，最後庫存數量為52萬7229件，零售總價則為1億9758萬45元，二者差異7萬9752件，以二者零售額相減後，計算盤虧為2831萬6187元，已逾系爭契約第5條第8項所約定之千分之三。伊自得依該約定，請求明治公司賠償伊因上開貨品遺失所受損失，經銷價並以零售價之65.57％計之，伊得請求明治
公司給付之金額為1856萬6957元（計算式：00000000×65.57％＝00000000，元以下四捨五入，下同）。再明治公司於109
年8月中旬至同年9月初所提供兩份庫存表，貨品數量有10萬7502件之差距，且無相關出入庫紀錄；又伊以明治公司於109年3月1日提出之庫存表，佐以報關單、銷售發票與明治公
司出貨明細等資料，計算至109年11月16日止之貨品庫存總
數，應為122萬8798件，與明治公司於109年11月16日提出之總庫存表上所載貨品總數量60萬6981件，差距甚大，顯見明治公司管理庫存不當，其實際庫存與庫存報表不符，實際庫存遠少於伊合理預期，致伊無法如期履行訂單，受有遭銷售通路請求給付違約罰款114萬5602元之損失，及受有該部分
貨品如能順利售出預期可得利潤總額320萬5671元之損失，
此部分損失均應歸責於明治公司，伊得依民法第544條規定
求償。爰依系爭協議第3至6條、系爭契約第5條第8項、民法第544條規定，求為命明治公司交付附表二所示之物，及給
付2291萬8230元本息之判決（原審判命明治公司應交付附表二所示之物及應給付1856萬6924元本息予億泰公司，駁回億泰公司其餘請求，兩造不服各自提起上訴）。上訴聲明：⒈原判決駁回億泰公司後開第二項請求部分廢棄；⒉上開廢棄部分，明治公司應再給付億泰公司435萬1306元，及自111年1月8日起至清償日止按週年利率5％計算之利息；⒊願供擔保
，請准宣告假執行。答辯聲明：上訴駁回。
㈡明治公司則以：伊已按系爭契約約定於每月請款時交付應交付之文件，並於109年12月15日將億泰公司所請求之所有相
關單據憑證等文件提供之，自不得再請求伊交付附表二所示之物。又伊有按億泰公司指示交付進出倉庫紀錄，然伊非專業化妝品商，億泰公司亦未曾給予完整商品主檔，或給予商品進貨資料與效期及指導查看商品批號，雖億泰公司要求伊應在報表上增加包括商品狀況、類別、效期等10項欄位，伊則已就其要求於合理範圍內竭力配合，並無違反系爭契約第5條第8項前段之情事。億泰公司用以計算貨品庫存動態之基準有誤，不能以此計算認伊有違反系爭契約之貨品保管義務；且億泰公司主張109年8月中旬至同年9月初兩份庫存表之
貨品數量仍有10萬7502件差距乙節，係因伊為因應億泰公司要求而更改製作報表方式所致；億泰公司所指109年11月16
日總庫存表與兩造實際盤點後所剩餘庫存數量存在有7萬9752件差距乙節，係因伊於109年11月16日後除配合億泰公司移倉指示將貨品移至指定地點外，億泰公司於該段期間仍有繼續指示伊出貨所致，均與伊管理庫存無涉；伊因人力不足，無法與億泰公司於移倉盤點時為完整對點，億泰公司所提盤點庫存紀錄，未經伊簽認部分，不得作為認定剩餘庫存之依據，且億泰公司已承諾於自行盤點時將予錄影，其未提出錄影證明最終盤點過程，自不能以其製作盤點庫存紀錄為庫存數量之認定。另億泰公司本即有確認庫存數量義務，不得將其未能確認庫存所致通路訂單遭罰款或未能獲得預期利潤損失，轉嫁由伊負擔等語，資為抗辯。上訴聲明：⒈原判決反訴不利伊部分廢棄；⒉上開廢棄部分，億泰公司第一審之反訴及假執行之聲請均駁回。答辯聲明：⒈上訴駁回；⒉如受不
利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（本院卷一第203至204頁）：
㈠兩造於108年12月26日簽訂系爭契約，約定由明治公司承接億
泰公司交付之商品除國家規定之違禁品以外的各類貨品之倉儲物流管理服務，合約期間自109年1月1日起至110年12月31日止。
㈡億泰公司於109年11月9日以被證1之通知書，通知明治公司終
止系爭契約，經明治公司總經理劉繼志簽收，並於上記載「已收訖待回覆」等語。
㈢億泰公司於109年11月17日至109年11月22日前往明治公司倉庫完成部分貨品移倉。億泰公司復於109年12月7日前往明治公司倉庫辦理移倉，當日有進行部分移倉，並由兩造簽署反訴原證1系爭協議，約定將明治公司依系爭契約所保管億泰
公司之物品移倉，嗣後明治公司於110年1月18日將剩餘所有貨品移倉至億泰公司指定地點。反訴原證9係兩造自109年11月17日起至110年1月18日間三次移倉紀錄。
㈣億泰公司應給付明治公司之款項為：如附表一編號1.1所示之
109年10月物流服務費34萬1250元、如附表一編號2.1至2.6
所示之109年6月至11月之取件配送費共計10萬3073元、如附表一編號4.1至4.6所示之109年6月至11月之加工包裝費共計11萬9043元。
㈤系爭契約第5條第8項後段所約定「經銷價」為零售價的65.57
％。
四、本院之判斷：
㈠本訴部分：
⒈明治公司請求附表一編號1.2、1.3之物流服務費，金額分別為132萬5540元、100萬元，是否有理由？若有理由，明治公司此部分得請求之金額為何？
⑴查系爭契約第3條「服務費用」之約定：「一、乙方（即
明治公司）承接甲方（即億泰公司）之各類貨品之倉儲、物流 、商品收送等……服務產生之相關費用（以下稱
服務費用），依雙方協定之金額，詳列於附件一之服務費用報價明細表。二、上述之服務費用，根據甲、乙雙方各項單據憑證以及經甲方對應窗口部門之主管及人員確認完成之憑證或郵件，計算甲方應支付乙方之服務費用。三、服務費用每月經雙方認定之實際執行作業項目付費。四、甲方應付乙方之各項費用，不能因部分單據瑕疵或其他任何突發事件而拒付當月之全部服務費用。若對於服務費用有爭議之部分，雙方應針對該爭議部分以專案方式即時處理，如甲方無法即時配合處理應依照原約定方式如期付款。五、如乙方按合約規定提供對帳資料，甲方應於收到乙方請款資料於當月完成對帳，否則視為乙方資料無誤並應如期付款。……」另附件一所載
有價商品統倉物流費用，即包含相關商品進貨、上架、儲存、貼標、下架、出貨及配送等，係按進貨金額，於1000萬元以下採定額、1000萬元以上依比例計算之（見原審卷一第27、41頁）；是依上開約定，明治公司依據億泰公司之出貨指示辦理物流配送，將逐筆日期、訂單編號、出貨之商品、數量、配送名稱、商品單價、商品發貨總價製作請款明細資料，提供予億泰公司核對，億泰公司並應於收到請款明細資料於當月完成對帳，否則視為明治公司資料無誤，億泰公司應如期付款。
⑵查明治公司於訂立系爭契約後，於109年6月、7月、8月、9月均提出各月份物流費用請款總表、物流費用明細
表（內含逐筆日期、訂單編號、出貨之商品、數量、配送名稱、商品單價、商品發貨總價）予億泰公司一節，有其提出各月請款明細表為證（見外放卷原證13之1-1
、1-2冊），億泰公司並自陳就前揭各月份依序有給付
明治公司34萬1250元、34萬1250元、34萬1250元、34萬1250元（見原審卷一第157至159頁），足認億泰公司就明治公司所提109年6月、7月、8月、9月之請款明細，
於各該月份均未有異議，並依明治公司請款明細資料計算應付之物流費用而為付款。而本件明治公司就109年10月、11月之請款明細，亦係提出相同物流費用請款總
表、物流費用明細表（見外放卷原證13之1-2冊第95至131、156至256頁），億泰公司並就明治公司109年10月
之請款已不爭執其得請領34萬1250元之物流費用（見不爭執事項㈣），而億泰公司固於該段期間有因庫存表之紀錄、盤點等事項與明治公司溝通處理事宜，有億泰公司提供電子郵件可稽（見原審卷二第97至122頁），然
明治公司109年11月之物流費用請款，既循先前相同模
式提出物流費用請款總表、物流費用明細表（內含逐筆日期、訂單編號、出貨之商品、數量、配送名稱、商品單價、商品發貨總價），已於109年12月10日以電子郵
件將109年11月份請款明細提供予億泰公司一節，有電
子郵件（附件「明治運籌-2020-11月份請款明細-億泰
國際.xls」）為憑（見本院卷二第11至15頁），則億泰公司於當月收受後既未爭論各項出貨明細，依系爭契約第3條第5項約定，即應視為明治公司所提請款明細資料無誤，億泰公司自應如期給付109年11月份之請款。
⑶億泰公司雖抗辯明治公司未能提出進出貨之相關單據憑證供其核對，自不符合系爭契約第3條服務費用之請款
約定等語。然查，系爭契約第3條第2項固約定：「上述之服務費用，根據甲、乙雙方各項單據憑證以及經甲方對應之窗口部門之主管及人員確認完成之憑證或郵件，計算甲方應支付乙方之服務費用。」惟兩造先前於履行系爭契約第3條之對帳過程，均係由明治公司提出物流
費用請款總表、物流費用明細表，明細表並將各筆訂單日期、訂單編號、出貨之商品、數量、配送名稱、商品單價、商品發貨總價詳細填列，經億泰公司核對確認該等資料，並同意支付109年6月至10月之物流費用，已如前述，足認億泰公司係同意明治公司109年6月至10月以物流費用明細表作為請款資料，並無異議，則明治公司就109年11月之物流費用既提出相同之請款明細，億泰
公司應可循兩造往常對帳方式查對，則億泰公司事後於本件訴訟抗辯明治公司未檢附各項單據憑證為由拒絕對帳等語，顯違反兩造先前對帳模式，而有違誠信，難認可採。
⑷又明治公司提出109年11月份之請款之物流費用明細表，
業據其自陳109年11月20日、21日之「配送名稱」為「
億泰」者，實屬明治公司將倉庫貨品移至億泰公司之移倉紀錄等語（見本院卷二第265頁），足見該物流費用
明細表所列配送名稱為億泰公司者，乃係將明治公司倉庫貨品移至億泰公司，其性質並非係一般出貨配送之物流費用。又明治公司總經理劉繼志於109年11月11日向
億泰公司表示不會收取移倉下架費用一節，有電子郵件可稽（見原審卷二第289頁），是於計算明治公司109年11月份之物流費用，自應扣除移倉至億泰公司（即物流費用明細表「配送名稱」欄位為「億泰」者）部分。
⑸本院依明治公司提出109年11月份之請款之物流費用明細
表（見外放卷原證13之1-2冊第158至256頁），將「配
送名稱」欄位為「億泰」者，與非「億泰」者（如POYA北倉、康是美北倉、日藥本舖、三友藥妝、屈臣氏北倉等），拆分成二明細表（見本院卷二第267至330、331
至365頁），明治公司僅得就「配送名稱」欄位為非「
億泰」者，始得請求。又參以系爭契約附件一物流統包服務費用報價明細表、「有價商品統倉物流費用」之計算，於進貨金額1000萬元以下時，物流費用為32萬5000元；進貨金額超過1000萬元時，則以進貨金額乘以物流費率3％計算（見原審卷一第41頁），是明治公司109年1
1月份物流費用明細表「配送名稱」欄位為非「億泰」
者，商品發貨總價欄合計金額為265萬2783元（見本院
卷二第331頁），進貨金額並未逾1000萬元，是明治公
司就此部分得請求之物流費用為32萬5000元，其逾此部分範圍之請求，則無理由。
⑹億泰公司抗辯伊已於109年11月9日提出終止系爭契約之通知書（原審卷一第129頁），應認系爭契約已終止，
且該月份應無指示明治公司出貨等語。然查，明治公司提出109年11月份之請款之物流費用明細表，配送名稱
確實有POYA北倉、康是美北倉、日藥本舖、三友藥妝、屈臣氏北倉等單位，且億泰公司亦自陳至少於109年11
月16日至19日間仍有指示明治公司繼續出貨等語（見本院卷二第174頁），且明治公司於億泰公司發出終止通
知書後，兩造間仍繼續就尚未移倉之貨物、未結之款項等事宜簽立系爭協議（見原審卷一第163頁），其中第2條約定明治公司於109年12月11日前將請款明細交予億
泰公司，而明治公司已於109年12月10日以電子郵件將109年11月份請款明細提供予億泰公司，已如前述，是就尚未結算之款項，自仍應依系爭契約之附件一約定為計算。億泰公司抗辯兩造契約已於109年11月9日終止，明治公司不得再請求109年11月份之物流服務費等語，難
認有據。
⑺至明治公司固有請求109年12月至110年1月18日期間之物
流服務費，然明治公司實際出貨予客戶僅至109年11月21日，其後均係辦理移倉至億泰公司，已認定如前。明
治公司既未舉證證明此段期間仍有出貨予POYA、康是美等客戶，而移倉部分亦經明治公司總經理劉繼志表明不收取費用，則明治公司請求此段期間之物流服務費100
萬元，核屬無據。
⑻綜上，明治公司得請求億泰公司給付附表一編號1.2（10
9年11月132萬5540元）、1.3（109年12月至110年1月18日100萬元）物流服務費為32萬5000元，逾此範圍之請
求，則無理由。
⒉明治公司請求附表一編號3.1至3.5之退貨服務費，金額共計43萬2139元，是否有理由？若有理由，明治公司此部分得請求之金額為何？
⑴查兩造曾於109年4月17日開會溝通履行系爭契約之工作流程及規範，其中關於退貨流程部分提到億泰公司會提供製式表格及退貨明細讓明治公司回填，製式表格會有退貨收到日期、實收數量、商品效期、商品狀態四個欄位，請明治公司依照製式表格回填，以利後續億泰公司方便處理作業，有該會議記錄在卷可稽（見原審卷一第131、133頁）。
⑵本件明治公司於109年6月至10月間之請款費用，主要係物流服務費用、退貨服務費用、加工費用、電費等項目（見外放卷原證13之1-1冊第3、158、424頁、1-2冊第4、95頁），其中退貨服務費用部分，依明治公司提出之退貨明細表，依序有日期（出貨、退貨）、單號、條碼、品名、數量、單位、單價、金額、備註（自何處收回）、效期、不良品（記載原因）等逐筆逐項之記載（見外放卷原證13之1-1冊第75至128、220至393、468至497頁、1-2冊第59至64、144至153頁），此與億泰公司提
供例示之退貨明細須記載退貨收到日期、實收數量、商品效期、商品狀態（見本院卷一第411頁），核屬一致
。是億泰公司之承辦人員於收受明治公司之請款明細資料時，就明治公司所記載之退貨明細表，自可依前揭會議之流程辦理後續作業，並可確認明治公司提出之各筆退貨明細是否正確。是依系爭契約第3條第5項約定，億泰公司既未於各月份收到請款明細時之當月份對於退貨明細提出異議，應視為明治公司所提退貨明細資料無誤，億泰公司即應如期付款。億泰公司抗辯明治公司未檢附退貨處理單據及後續處理紀錄，拒絕給付退貨處理費，並無理由。
⑶綜上，明治公司請求億泰公司給付109年6月至同年10月之退貨處理費43萬2139元（各月份費用參附表一編號3.1至3.5），核屬有據。
⒊明治公司請求附表一編號5.1至5.3之電費共計5萬677元，是否有理由？若有理由，明治公司此部分得請求之金額為何？
⑴參以系爭契約附件一物流統包服務費用報價明細表之「空調倉儲水電費用」之計費方式為：「⒈空調倉儲水電費用採獨立電錶計算。⒉依據使用流量實報實銷。」（見原審卷一第41頁），足認兩造間關於電費之計算，係約定依獨立電錶所示使用流量「實報實銷」。
⑵億泰公司雖抗辯電費之計算應以台灣電力股份有限公司（下稱台電公司）所開立各期帳單所載電費為計算依據等語。惟查，明治公司於109年6、7、8月請款時，就電費之計算即以每度電價6.43元計算，並檢附拍攝電錶照片乙情，有其提出請款明細為證（見外放卷原證13之1-1冊第3、158、423、424頁、1-2冊第3頁），且證人即
明治公司總經理劉繼志證稱：關於電費之計算，當時係伊與億泰公司總經理約定按電錶度數實報實銷，一度約6點多元；一般實報實銷就是按實際的使用度數來請款
，所以我們有安裝一個電錶，以記錄實際使用的度數等語（見原審卷二第301、305頁），本院審酌億泰公司就明治公司109年6月至8月電費係依「實際度數×6.43元」計算方式，及未檢附台電公司電費帳單所為請款，並無爭執而為付款，足見兩造間關於電費計算之方式，應係以每度電6.43元計算為可採，億泰公司抗辯抗辯應以台電公司各期電費帳單，或以各期實際每度電費價格計算等語，並非有據。
⑶又109年8月至11月間各期獨立電錶所示度數依序為31597
.8度、37670.7度、37989.9度、39479.2度（見外放卷
原證13之1-2冊第3、94、255、292頁），109年9月、10月、11月使用度數依序為6072.9度（計算式：37670.7－
31597.8＝6072.9）、319.2度（計算式：37989.9－37670
.7＝319.2）、1489.3度（計算式：39479.2－37989.9＝14
89.3），使用度數合計為7881.4（計算式：6072.9＋319
.2＋1489.3＝7881.4），依每度6.43元計算，明治公司主
張就109年9月、10月、11月得請求億泰公司給付之電費5萬677元（計算式：6.43×7881.4＝50677），核屬有據。
⒋綜上，明治公司本訴請求億泰公司給付物流服務費32萬500
0元、退貨處理費43萬2139元、電費5萬677元，合計80萬7816元，為有理由，逾此範圍之請求，則無理由。
㈡反訴部分：
⒈億泰公司依系爭協議請求交付附表二之物，是否有理由？若有理由，億泰公司此部分得請求交付之物為何？
⑴查系爭協議第3條、第4條固約定「⒊明治公司應於109年1
2年15日將前條請款明細之所有憑證（包括但不限於億
泰公司有下指令之mail、空調倉儲水電費用單據、退貨處理費、人力簽到單等）交付億泰公司」。「⒋明治公司應於109年12月15日將過去億泰公司已支付費用之未
備齊憑證（包括但不限於億泰公司有下指令之mail、空調倉儲水電費用單據、退貨處理費等）交予億泰公司。」（見原審卷一第163頁），億泰公司並依據上開約定
請求明治公司交付如附表二編號1所示文件。然查，明
治公司於履行系爭契約期間，就各次請款已交付億泰公司之文件，業已提出「明治公司每月向億泰公司請款信件與附件」（信件部分見原審卷一第251至287頁，信件附件部分見外放卷原證12之1-1至1-3冊）、「明治公司向億泰公司各月請款最終明細表」（見外放卷原證13之1-1至1-2冊）、「明治公司相關進出貨紀錄」為憑（見外放卷原證14）；然參以億泰公司通知明治公司進貨、出貨、調貨所提出之電子郵件3份（見本院卷一第397至410頁），其中本院卷一第397頁之電子郵件，內容為億泰公司人員將預計到貨之商品轉知明治公司，請其確認數量及效期；本院卷一第399至405頁之電子郵件，內容為億泰公司將寶雅、屈臣氏之訂單轉知明治公司，以通知出貨；本院卷一第407至410頁之電子郵件，內容為億泰公司向明治公司通知調貨及製標，由此可知兩造間關於辦理進貨及出貨流程，億泰公司會以電子郵件指示明治公司辦理，億泰公司並留有各筆訂單資訊。再對照明治公司提出原證14相關進出貨紀錄表，關於109年2月24日至109年11月16日期間，出貨部分已載明日期、訂單
編號、商品條碼、商品名稱、批號、扣帳數量、配送名稱等資訊，進貨部分亦載明日期、商品之名稱、料號、效期、進貨數量等資訊，均有涵蓋本院卷一第397至410頁之電子郵件內容之進出貨通知之內容。足認億泰公司依其所留各筆訂單資訊，可與明治公司提出製作含有訂單號碼、批號、配送名稱等資訊之明細核對正確與否，是否疏漏，自無億泰公司所稱因明治公司未提出附表二所示文件，致無法核對相關帳目內容及明治公司本訴請求費用之計算情事（見原審卷一第155頁），應認明治
公司所提出「明治公司每月向億泰公司請款信件與附件」、「明治公司向億泰公司各月請款最終明細表」、「明治公司相關進出貨紀錄」，已符合億泰公司依附表二編號1請求交付之文件，可供億泰公司就其所留相關單
據資料查對。又關於空調倉儲水電費用單據部分，業據明治公司於各月份請款時檢附電錶照片，且兩造並未合意以台電電費單據為請款依據乙節，業經認定如前，應認億泰公司於請款時檢附上開證明資料，已符合附表二編號1請求交付之文件。至人力簽到單部分，億泰公司
並未說明此份文件係應系爭契約何項約定所製作，明治公司既否認有製作，自不能逕以系爭協議第3條有此記
載，命明治公司交付所未製作之文件。是億泰公司依系爭協議第3條、第4條請求明治公司交付附表二編號1所
示文件，並無理由。
⑵又系爭協議第5條約定：「⒌明治公司應就退貨處理費部
分，其判斷退貨標準、退貨內容、何時退貨、退貨之後續作為（如是否列入庫存或其他行為）、億泰公司指令依據等相關退貨明細，應於109年12月15日前與前二條
憑證一併提供予億泰公司。」（見原審卷一第163頁）
，經億泰公司提出「倉儲物流作業調整方案」簡報（原審卷二第378頁），並主張明治公司須交付退貨明細及
單據等語。惟查，明治公司於各月份請款明細表中，均有檢附退貨明細表，並依序有日期（出貨、退貨）、單號、條碼、品名、數量、單位、單價、金額、備註（自何處收回）、效期、不良品（記載原因）等逐筆逐項之記載（見外放卷原證13之1-1冊第75至128、220至393、468至497頁、1-2冊第59至64、144至153頁），係有按
照億泰公司前揭簡報之要求製作，已認定如前；明治公司於簽署系爭協議後，將前開具體之退貨明細資料以電子郵件提供予明治公司，並經億泰公司收受及回覆乙情，亦有電子郵件為憑（見本院卷一第327至328頁、卷二第11至15頁），億泰公司當時並未爭執明治公司所提出退貨明細等文件有何欠缺，應認已符合億泰公司依附表二編號2請求交付之文件，億泰公司自不得依系爭協議
第5條再為請求明治公司交付附表二編號2所示文件。
⑶系爭協議第6條約定：「⒍明治公司應於109年12月15日提
供億泰公司自108年12月27日至109年12月7日止由明治
公司保管之億泰公司所有物品（包括但不限於標籤、試用品、陳列物品、原廠包材等）進出明細及項目清單予億泰公司。」億泰公司並執此約定請求明治公司應交付附表二編號3所示文件。惟查，關於進出貨明細部分，
業據明治公司提出原證14相關進出貨紀錄表為憑，且出貨部分已載明日期、訂單編號、商品條碼、商品名稱、批號、扣帳數量、配送名稱等資訊，進貨部分亦載明日期、商品之名稱、料號、效期、進貨數量等資訊，應認已符合附表二編號3所示「明治公司所保管之億泰公司
所有物品於明治公司之進出明細及項目清單」，億泰公司主張明治公司未依系爭協議第6條提出附表二編號3所示文件，亦不足採。
⑷綜上，億泰公司主張因明治公司未交付附表二所示文件，致其無法順利核對相關帳目內容及計算明治公司本訴請求費用，乃依系爭協議第3至6條約定請求交付如附表二所示之文件，為無理由。
⒉億泰公司依據系爭契約第5條第8項、民法第544條請求損害
賠償，是否有理由？若有理由，億泰公司此部分得請求之金額為何？
⑴系爭契約第5條第8項約定：「甲方應定時或不定時派員盤點甲方儲存於乙方倉庫之貨品數量、種類，並核對庫存帳，乙方應配合之。每季盤點後盈虧互抵，若盤虧超過盤點總值千分之三，則無條件依經銷價賠償甲方。」（見原審卷一第29頁），且系爭契約第5條第8項後段所約定「經銷價」為零售價的65.57％乙節，為兩造所不爭
執（見不爭執事項㈤）；又明治公司於109年11月16日所
提出之總庫存表上所載貨品總數量為60萬6981件，零售總價為2億2589萬6232元乙節，為兩造所不爭執（見原
審卷三第118頁），此部分事實，均堪認定。億泰公司
主張兩造歷經三次盤點，最終（即第三次）盤點庫存數量為52萬7229件，零售總價為1億9758萬45元乙節，有
其提出盤點紀錄匯總表為憑（見外放卷證物冊㈠第483至
557頁），則為明治公司所爭執。查：
①明治公司雖主張庫存數量應以第二次移倉時明治公司提出之盤點表為準等語（見本院卷二第64頁）。惟查，證人即明治公司員工鄧茹鈴證稱：外放卷證物冊㈦內之第二次由明治拉回庫存紀錄，後面空白的部分代表還沒清點等語（見本院卷一第328頁），足見第二
次移倉之盤點並未完成，則明治公司之庫存表上尚未盤點之商品是否存在，既為兩造所爭執，自不能以未完成盤點之明治公司盤點表作為庫存數量之認定。況兩造仍於110年1月13日以電子郵件確認第三次移倉對點事宜，有電子郵件可稽（見本院卷二第23至25頁），亦不能以億泰公司於第二次移倉時有收受明治公司以電子郵件寄發之庫存表（見本院卷二第73至172頁
），億泰公司未即時回覆乙情，逕認應以第二次移倉時明治公司提出之盤點表為庫存數量之認定。
②又兩造於辦理第三次移倉時，億泰公司人員曾於110年
1月12日以電子郵件主動向明治公司表示「請貴公司
提供最後的棧板數及箱數後，我方會有人員到明治作對點的動作，確認完畢，才送至我方指定的倉庫地點」，經明治公司明治公司總經理劉繼志（Rex）於同
日以電子郵件回覆：「共2785箱，97個棧板，我司無法再提供人員對點，當時說明貴司會自行開箱確認並攝影，我司不再提供場所對點，請貴司自行至新廠區處理」，有電子郵件可稽（見本院卷二第25、27頁），由此可知兩造於第三次移倉已選定新倉庫地點，億泰公司仍再次向明治公司確認對點之人員，必須完成對點，確認完畢，始能送往新倉庫，因明治公司提出不再提供人員對點，顯係其自行放棄為最終盤點確認，則億泰公司於新倉庫地點自行完成盤點，並提出盤點紀錄匯總表（見外放卷證物冊㈠第483至557頁），自可作為本件最終庫存數量之認定。
③明治公司雖抗辯兩造有達成億泰公司須於開箱盤點時錄影之協議，故未再提供對點人員等語。惟證人鄧茹鈴證稱：原有接到訊息要在週六、日去億泰公司加班盤點，但後來明治公司說億泰公司不讓我們過去盤點等語（見本院卷一第332頁），則億泰公司是否有與
明治公司達成以錄影替代對點之共識，已有疑問；且證人鄧茹鈴更證稱：第三次移倉明治公司自己有盤點紀錄等語（見本院卷一第328頁），顯見明治公司於
辦理第三次移倉時，係有預作對點之準備，倘若兩造有達成以億泰公司自行開箱錄影替代兩造現場對點之協議，則億泰公司人員何須於110年1月12日寄送電子郵件慎重確認明治公司之對點人員，並強調須確認完畢始能送往新倉庫，基此，自不能以劉繼志片面認億泰公司曾提及將會開箱錄影，而放棄提供人員對點一事，推認兩造有此協議存在，明治公司此部分抗辯，難認可採。
④億泰公司主張其實際盤點存放在明治公司之商品，最後庫存數量為52萬7229件，零售總價為1億9758萬45
元，有其提出盤點紀錄匯總表為憑（見外放卷證物冊㈠第483至557頁），與明治公司於109年11月16日所提
出總庫存表上所載貨品總數量60萬6981件，零售總價為2億2589萬6232元，盤虧達2831萬6187元（計算式
：000000000－000000000＝00000000），已逾系爭契約
第5條第8項所約定超過盤點總值千分之三，億泰公司依系爭契約第5條第8項後段之約定，得請求明治公司依經銷價賠償其因上開商品遺失所受損失之數額為1856萬6924元（計算式：00000000×65.57％＝00000000）
。另審酌億泰公司自陳於109年11月16日至同年月19
日仍有指示明治公司出貨至YAHOO、三友、康是美、
日藥本舖、屈臣氏，經銷價金額依序為2819元、1萬9018元、16萬8767元、8292元、1萬2985元，合計為21萬1881元一節，有億泰公司提出進出貨明細、發票為證（見本院卷二第179、183、185、189、191頁），
此段期間出貨所致商品數量減少，並不可歸責於明治公司，自應扣除為是，扣除後億泰公司得請求之金額為1835萬5043元（計算式：00000000－000000＝000000
00）。
⑵億泰公司又主張明治公司因管理庫存不當，有實際庫存與庫存報表不符之事，致億泰公司無法如期履行訂單，遭銷售通路請求給付違約罰款114萬5602元，並受有可
預期利潤總額320萬5671元之損失，應由明治公司負賠
償之責等語。查：
①億泰公司主張因無法如期出貨而遭零售通路商寶雅罰款68萬9833元、康是美罰款45萬5769元，共計114萬5602元（計算式：689833＋455769元＝0000000）等語，
並提出與訴外人統一生活事業股份有限公司、捷盟行銷股份有限公司（下稱統一企業）、寶雅國際股份有限公司（下稱寶雅公司）間之商品供應合約書、供應商契約各1份、109年1月至10月間由寶雅、康是美開
立之驗收單與電子發票證明聯（見本院卷二第123至153頁、外放卷證物冊㈦-反訴原證10至12），億泰公司
並以提供商品予通路之供貨價格，扣除進貨成本後，計算因商品無法售出而未能取得可預期利潤損失，康是美為36萬8237.75元、寶雅為283萬7433.21元，共
計320萬5671元（計算式：368237.75＋0000000.21＝00
00000）。
②惟查，億泰公司無法如期出貨至寶雅、康是美等零售通路商之事由，可能發生之原因甚多，可能因明治公司庫存管理有誤，亦可能係因億泰公司訂購商品數量有誤、國外廠商出貨遲延、億泰公司另委託物流公司報關、載貨及至明治公司入倉遲延（億泰公司進貨流程可參本院卷二第257頁第12至16行），甚或有其他
不可抗力之因素所致。億泰公司仍應就其主張未如期出貨係因明治公司管理庫存不當所致一節，負舉證之責。
③參以億泰公司提出於反訴原證12（見外放卷證物冊㈦）
所提出之驗收單上僅記載「驗收差異」數量，電子發票證明聯上僅記載「缺貨」及「金額」，均僅能證明有缺貨及因此罰款之事實，而未能得悉缺貨之原因，自不能以此逕認上開各次發生缺貨之情況，與明治公司管理庫存不當，或實際庫存與明治公司所提供庫存報表不符乙事具因果關係。
④億泰公司另提出電子郵件，主張康是美罰款係因明治公司庫存管理不當所致等語。惟參以億泰公司人員於109年9月21日下午1時發出電子郵件（見本院卷二第52頁中間），針對109年9月19日、訂單編號0000000000000、「美迪惠爾高效保濕導入面膜3入」、數量36
之商品，通知明治公司人員係明治公司於物流過程包裝疏失導致驗退，要求其承擔康是美罰款。惟此則郵件僅係億泰公司單方通知，並無檢附該項商品為明治公司於物流過程包裝疏失，或明治公司確認等之證明，尚難逕採為康是美該次之罰款係歸責於明治公司之認定。億泰公司人員於109年9月22日上午9時47分發
出電子郵件（見本院卷二第52頁中間），針對109年9月19日、訂單編號0000000000000、「MEDIHEAL雙重
逆時抗皺活膚保濕導入面膜10入」之商品，詢問明治公司驗退原因，復於同日上午10時28分再以電子郵件詢問明治公司商品允收期限之處理方式、能否主動判斷出貨與否（見本院卷二第51頁），亦無從判斷商品允收期限與明治公司庫存管理之關聯性，及是否遭康是美以此事由罰款，均不足作為康是美罰款係因明治公司庫存管理不當所致之認定，億泰公司此部分主張，難認可採。
⑤綜上，億泰公司主張明治公司因管理庫存不當，請求賠償億泰公司遭銷售通路請求給付違約罰款114萬5602元，及預期利潤總額320萬5671元之損失，並無理由。
⒊綜上，億泰公司反訴依系爭契約第5條第8項約定，請求明治公司給付盤虧損失1835萬5043元，為有理由，逾此範圍之請求，則無理由。
五、綜上所述，明治公司本訴依系爭契約第3條及系爭契約附件
一「物流統包服務費用報價明細表」之約定，除減縮部分及原審判命給付未經億泰公司上訴之附表1.1、2.1至2.6、4.1至4.6合計56萬3366元（計算式：341250＋103073＋119043＝）
外，請求億泰公司給付物流服務費32萬5000元、退貨處理費43萬2139元、電費5萬677元，合計80萬7816元，及自起訴狀繕本送達翌日即110年1月20日（送達證書見原審卷一第51頁），為有理由，應予准許，其逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。億泰公司反訴依系爭契約第5條第8項約定，請求明治公司給付1835萬5043元，為有理由，應予准許，其逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。原審就上開本訴應予准許明治公司請求75萬7139元（計算式：325000＋432139＝7571
39）本息，為明治公司敗訴之判決，尚有未洽，明治公司上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院將原判決此部分予以廢棄，改判如主文第2項所示
。原審就上開反訴不應予准許億泰公司請求交付附表二所示之物及請求逾1835萬5043元（即判命給付21萬1881元〈計算式：00000000-00000000＝211881〉）本息部分，為明治公司
敗訴之判決，尚有未洽，明治公司上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院將原判決此部分予以廢棄，改判如主文第3項所示。原審就上開其餘應予
准許及不應准許部分各自判決兩造敗訴，核無不當，兩造上訴意旨各自指摘原判決該部分不當，聲明廢棄改判，為無理由，應駁回明治公司其餘上訴及億泰公司之上訴。又本判決所命第2項之給付，兩造均陳明願供擔保宣告准、免假執行
，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件明治公司上訴為一部有理由，一部無理由，億泰公司上訴為無理由，爰判決如主文。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　9 　　日民事第十四庭
審判長法　官　李媛媛
法　官　周珮琦
法　官　蔡子琪
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項
但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者
，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　9 　　日
書記官　馬佳瑩