113年度重上字第382號｜民事：給付價金｜裁判日期：113 年 11 月 13 日

臺灣高等法院民事判決 113年度重上字第382號上訴人太康精密股份有限公司法定代理人葉辛池訴訟代理人陳志揚律師被上訴人香港商萬莫夫亞洲有限公司臺灣分公司(HK VANMOOF ASIA LIMITED TAIWAN BRANCH) 法定代理人提斯(TIES JONAN MIDAS CARLIER) 上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國112年12 月14日臺灣臺北地方法院112年度重訴字第823號第一審判決提起上訴，本院於113年10月30日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文原判決廢棄。被上訴人應給付上訴人新臺幣柒佰肆拾伍萬零伍佰肆拾捌元，及自民國一百一十二年八月三十一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。本判決第二項所命給付部分，於上訴人以新臺幣貳佰伍拾萬元供擔保後，得假執行；但被上訴人如以新臺幣柒佰肆拾伍萬零伍佰肆拾捌元預供擔保，得免為假執行。事實及理由壹、程序方面一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前開規定，公司法第24條、第25條、第26條之1分別定有明文；上開規定於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之，同法第377條第1項另有明文。又按外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序，同法第380條亦有明定。查，被上訴人為香港商萬莫夫亞洲有限公司（下稱萬莫夫公司）在我國設立之分公司，萬莫夫公司前已申請就被上訴人辦理廢止登記，為經濟部民國112年9月20日經授商字第11230181200號函准在案，嗣並經被上訴人董事會決議指派提斯為清算人，並已向原法院呈報清算人就任等情，有本院調取之萬莫夫公司登記案卷、原法院112年度司司字第613號呈報清算人事件卷可資為憑；則被上訴人既未清算完結，自應依公司法第8條第2項規定，列清算人即提斯為其於本件之法定代理人，合先敘明。二、次按所謂當事人適格，係指具體訴訟可為當事人之資格，得受本案之判決而言。在給付之訴，除訴訟標的對於數人必須合一確定者外，只須原告主張對被告有給付請求權存在，當事人適格即無欠缺。上訴人於本件主張與被上訴人訂有買賣契約，得依約請求被上訴人給付貨款，揆諸首揭說明，其將被上訴人列為被告之當事人適格自無欠缺。三、又按民事事件，涉及香港或澳門者，類推適用涉外民事法律適用法。涉外民事法律適用法未規定者，適用與民事法律關係最重要牽連關係地法律，香港澳門關係條例第38條定有明文。而法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項、第2項亦有規定。查，被上訴人係於香港註冊之萬莫夫公司在我國所設分公司，兩造因買賣法律關係發生給付價款爭議，因未見彼等約明應適用法律，審酌上訴人主張之買賣情節與履約地點均發生在我國境內，參照前開規定，即應以關係最切之我國民法為準據法。四、被上訴人經合法送達，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面一、上訴人主張：伊於110年11月29日與萬莫夫公司簽訂供應合約，該公司向伊買進開發、生產、組裝之零組件；被上訴人為萬莫夫公司在臺設立之研發中心，就負責業務範圍所需之各項零件、產品，另自110年12月8日起向上訴人下單訂購，嗣伊均已依照訂單履約交付，詎經結算被上訴人仍欠745萬0548元價金未付等情。爰依買賣法律關係，求為判決命被上訴人給付745萬0548元，及加計自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息（原審為上訴人敗訴之判決；上訴人不服，提起上訴）。並於本院上訴聲明：如主文所示。二、被上訴人經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作任何聲明或陳述。三、本件應審究者為上訴人依買賣法律關係，請求被上訴人給付欠付價金745萬0548元，有無理由？茲論述如下：㈠、按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。買受人對於出賣人，有交付約定價金之義務，民法第345條、第367條定有明文。㈡、經查，上訴人主張與萬莫夫公司訂定供應合約後，被上訴人就其在臺負責之業務經營範圍內，於110年12月8日起向上訴人陸續下訂所需零件，上訴人並已依約如數交付其購買之相關產品；詎被上訴人自111年11月17日發出之訂單開始便有遲付價款狀況，經結算至112年6月27日最後一筆交易為止，已積欠貨款共達745萬0548元且迄未清償等情，業據提出供應合約、相關訂單及統一發票、欠款明細為證（見原審卷一第17至19頁、第25至855頁）；參以被上訴人對上訴人前開指稱事實，已於相當時期受合法之通知，卻於言詞辯論期日無正當理由不到場，亦未提出書狀爭執，依法視同自認（民事訴訟法第280條第3項準用第1項規定參照），足證上訴人主張被上訴人訂購相關產品及取得買賣標的物後，並未依約繳清約定價金各情，均屬事實。㈢、基此，被上訴人與上訴人締結買賣契約，卻於收受上訴人製作交付之產品後，計仍欠付745萬0548元價金尚未清償；是上訴人依買賣法律關係，請求被上訴人如數給付，核屬有理。四、從而，上訴人依買賣法律關係，請求被上訴人給付745萬0548元，及自起訴狀繕本送達翌日即112年8月31日（見原審卷二第13頁）起至清償日止，按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，於法尚有未合。上訴人指謫原判決不當，求予廢棄，為有理由；爰由本院廢棄原判決，並改判如主文第二項所示。又上訴人陳明願供擔保請准宣告假執行，於法核無不合，爰酌定相當擔保金額准許之，併依民事訴訟法第392條第2項規定，職權宣告被上訴人如以745萬0548元預供擔保，得免為假執行。五、據上論結，本件上訴為有理由。爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　13　　日民事第九庭審判長法　官　楊絮雲法　官　徐雍甯法　官　盧軍傑正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第 2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　13　　日書記官　李佳姿

臺灣高等法院113年度重上字第382號

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