臺灣高等法院 - 114年度上字第182號（返還股利）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決 114年度上字第182號上訴人劉嘉安訴訟代理人張進豐律師蕭傜律師被上訴人邱百郁上列當事人間請求返還股利事件，上訴人對於中華民國113年7月26日臺灣桃園地方法院113年度訴字第74號第一審判決提起上訴，並為訴之減縮，本院於114年4月30日言詞辯論終結，判決如下：主　　　文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由壹、程序方面：按在第二審為訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之，但減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項但書、第255條第1項第3款分別定有明文。經查，上訴人於原審起訴請求被上訴人應給付上訴人新臺幣（下同）173萬9,748元本息，嗣於本院審理時減縮請求金額為115 萬8,313元本息（本院卷第323頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，揆諸上開規定，應予准許。貳、實體方面：一、本件上訴人起訴主張：被上訴人與訴外人劉申仁（下以姓名稱之，合稱劉申仁等2人）為伊之父母，伊與訴外人劉文安（下以姓名稱之，與兩造、劉申仁合稱劉申仁等4人）為兄妹，劉申仁等4人均為訴外人鴻績工業股份有限公司（下稱鴻績公司）股東，鴻績公司每年分配盈餘時，均會將劉申仁等4人應受分配股利統一匯至劉申仁指定帳戶，劉申仁再依股份比例分配股利予兩造與劉文安（下合稱劉文安等3人），鴻績公司則按劉申仁等4人各自得分配之股利代扣所得稅。劉申仁等4人於110年度應受分配之股利總額為652萬5,000元（下稱系爭股利總額），被上訴人趁劉申仁身體不適期間，於民國110年12月10日與鴻績公司總經理陳慶漳（下以姓名稱之）簽立協議書（下稱系爭協議書），鴻績公司再將系爭股利總額中438萬元先後於110年12月13日、111年3月17日匯款210萬元、228萬元（合稱系爭款項）至被上訴人設於合作金庫銀行，帳號0000000000000號帳戶（下稱系爭帳戶），伊於112年2月收到鴻績公司寄發股利憑單，始知悉被上訴人未經伊授權或同意，逕行領取伊得受分配之鴻績公司110 年度股利115萬8,313元（下稱系爭股利），伊向被上訴人催討，被上訴人均置之不理，被上訴人無法律上原因受有利益，致伊受有損害，爰依民法第179條規定，請求被上訴人給付伊115萬8,313元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息等語。原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴。上訴聲明：㈠原判決關於駁回後開第㈡項之訴廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人應給付上訴人 115萬8,313元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。原審判決上訴人其餘敗訴部分，業經上訴人於第二審為訴之減縮，茲不贅述。二、被上訴人則以：劉申仁為鴻績公司創辦人暨原始股東之一，原持股102萬6,000股，為分散風險及家族理財規劃，於生前陸續移轉股份借名登記於劉文安等3人名下，鴻績公司每年均將股利集中匯入劉申仁之帳戶或其指定之帳戶，再由劉申仁統一分配予家人或作為其他用途，每人每年受分配股利金額不固定，均由劉申仁決定。嗣劉申仁於110年底指示伊及劉文安（下合稱劉文安等2人）將110年度股利一部分匯入系爭帳戶，用以繳納劉申仁等2人共同居住房屋之房屋貸款，伊領取系爭款項均係依劉申仁之指示及授權。又劉文安等2 人持有鴻績公司之股數合計69萬5,306股，占該公司全部股份1,026,000股之比例約67.768616%，以110年度股利652萬5,000元計算，被上訴人應得領取之股利為442萬1,902元（6525,000元X67.768616%，元以下四捨五入），伊僅領取系爭款項，尚未逾上開應得領取之股利範圍。此外，被上訴人受領系爭款項係基於「股東股利分派請求權」，即有法律上原因，且本件屬於給付型不當得利，應由上訴人負舉證責任。又上訴人基於鴻績公司股東身分應向鴻績公司請求給付系爭股利，而非逕向伊請求給付系爭股利等語，資為抗辯。答辯聲明：上訴駁回。三、兩造不爭執事項：㈠劉申仁等2人為上訴人之父母，劉文安為上訴人之妹妹，劉申仁於110年12月21日死亡，遺產迄今尚未完成分割，現由原法院以113年度重家繼訴字第13號分割遺產事件審理中。㈡劉申仁等4人均為鴻績公司之股東，劉申仁持有5萬9,355股、被上訴人持有28萬8,298股、上訴人持有27萬1,339股、劉文安持有40萬7,008股（原審卷第11頁）。㈢被上訴人於110年12月10日與鴻績公司總經理陳慶漳簽立系爭協議書（原審卷第17頁）。㈣劉申仁等4人於110年度得受分配之鴻績公司股利總額為652萬 5,000元，鴻績公司於110年12月13日匯款214萬5,000元至劉申仁設於渣打銀行，帳號00000000000000號帳戶（下稱系爭劉申仁帳戶），且先後於110年12月13日、111年3月17日匯款210萬元、228萬元至系爭帳戶（原審卷第77至79頁）。㈤鴻績公司向財政部國稅局申報上訴人111年度現金股利所得為 173萬9,748元（原審卷第19頁）。四、得心證之理由：上訴人主張劉申仁等4人於110年度應領取鴻績公司之股利總額為652萬5,000元，鴻績公司將系爭股利總額中系爭款項（包含系爭股利在內）匯至系爭帳戶，被上訴人未經伊授權或同意，逕行領取伊得受分配系爭股利，致伊受有損害，爰依民法第179條規定，請求被上訴人給付伊115萬8,313元本息，有無理由？㈠按民法第179條規定不當得利之成立要件，必須無法律上之原因而受利益，致他人受損害，且該受利益與受損害之間有因果關係存在。從而因給付而受利益者，倘該給付係依有效成立之債權契約而為之，其受利益即具有法律上之原因，自不生不當得利問題（最高法院89年度台上字第288號判決意旨參照）。次按稱「借名登記」者，謂當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約，倘其內容不違反強制禁止規定或公序良俗者，應承認其法律效力，於其內部間仍應承認借名人為真正所有權人（最高法院99年度台上字第2448號判決意旨參照）。㈡經查，鴻績公司於113年6月20日以鴻股字第11306001號函覆原審內容略以：「本公司110年股利發放日期為110年12月1 3日以及111年3月17日。本公司股利發放均依照各股東之指示匯入各股東要求指定之帳戶，多年來均無爭議。本公司原始股東劉申仁於110年12月21日歿，其生前均將部分股份轉入其配偶及子女名下，但其股利均依照劉申仁之指示發放，如108、109年之股利不論股份是否登記在其配偶邱百郁（即被上訴人，下同）、女兒劉文安、劉嘉安（即上訴人）名下，均統一依照劉申仁之指示匯入劉申仁個人之帳戶…多年來均係如此，未曾有爭議。…110年因劉申仁身體狀況罹患腫瘤，該年度之股利發放，劉申仁電話告知請公司將股利款項分開匯入其個人及其配偶邱百郁之帳戶，公司並依其指示辦理」（下稱系爭函文，原審卷第71至73頁），並附上108 年度至110年度股利匯款明細表、匯款申請書影本6件為證（原審卷第75至第79頁），參以系爭協議書記載：「中華民國110年12月6日經與劉申仁通話，內容如下：鴻績工業股份有限公司110年股東紅利，劉申仁告知新臺幣210萬入玉山銀行帳戶，其餘金額轉入渣打銀行帳戶，玉山帳戶金融卡現為邱百郁持有，因繳房貸需求，告知玉山帳戶轉為配偶邱百郁合作金庫銀行帳號-0000-000-000000（即系爭帳戶）。恐口無憑，特立此據」，並有立協議書人陳慶漳、被上訴人及見證人劉義豪（即劉申仁之長子）、劉文安之簽名（原審卷第17頁），核與系爭函文所載內容相符。再者，觀諸上開股利匯款明細表、匯款申請書所示，鴻績公司108年度股東紅利570萬元、109年度股東紅利370萬5,000元，分別於108年11月29日、109年1月21日、110年1月12日匯款至系爭劉申仁帳戶；110年度股東紅利則依劉申仁之指示於110年12月13日匯款214萬5,000元至系爭劉申仁帳戶、同日匯款210萬元至系爭帳戶、111年3月17日匯款228萬元至系爭帳戶，且鴻績公司每年分配盈餘時均將劉申仁等4人應受分配股利均先匯至系爭劉申仁帳戶，再由劉申仁決定如何分配股利，為上訴人所不爭，益證系爭函文內容與事實相符，應屬可採，被上訴人受領系爭款項係鴻績公司依劉申仁之指示辦理，自當具有法律上原因。㈢次查，上訴人雖登記為鴻績公司之股東，然上訴人對於伊授權劉申仁代為受領伊得受分配鴻績公司之股利部分未能舉證以實其說（本院卷第294頁），且鴻績公司之另一股東劉文安並未對被上訴人提起返還110年度鴻績公司股利訴訟，為兩造所不爭（本院卷第216頁），佐以系爭函文所載內容，鴻績公司每年分配盈餘時，均會將劉申仁等4人應分配股利統一匯至劉申仁指定帳戶，劉申仁再依股份比例分配股利予劉文安等3人，足認劉申仁為上開股利之實質上所有權人，僅係依上開三之㈡所示借用劉文安等3人名義登記為鴻績公司之股東，劉申仁與上訴人就此部分成立借名登記契約，系爭股利總額為劉申仁所有，並由劉申仁決定系爭股利總額如何分配，上訴人僅為出名人，即難認上訴人未受分配系爭股利為其所受損害。至於上訴人提出之111年度鴻績公司給付上訴人現金股利之股利憑單（原審卷第19頁）係作為稅捐機關課稅之依據，尚不足以據此認定上訴人為鴻績公司之真正股東。㈣綜上，被上訴人係因劉申仁之指示而取得系爭款項，被上訴人受領系爭款項具有法律上原因，且劉申仁與上訴人成立上開四之㈢所示借名登記契約，上訴人未受有系爭股利之損害，故上訴人依民法第179條規定，請求被上訴人給付伊115萬8,313元本息，核屬無據。五、綜上所述，上訴人依民法第179規定請求被上訴人給付115萬8,313元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，不應准許。原審就此部分為上訴人敗訴之判決，併駁回其假執行之聲請，核無不合。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，而無逐一論駁之必要，併此敘明。七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　28　　日民事第十九庭審判長法　官　　魏麗娟法　官　　張婷妮法　官　　林哲賢正本係照原本作成。不得上訴。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　28　　日書記官　　陳盈真

臺灣高等法院114年度上字第182號

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