臺灣高等法院九十二年度上字第二０六號

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　　　　　　　九十二年度上字第二０六號

上訴人

力瑋實業股份有限公司

法定代理人

丁○○

訴訟代理人

林峯正律師

複代理人

周慧貞律師

被上訴人

金墅企業股份有限公司

法定代理人

丙○○

訴訟代理人

蕭佳灶律師

右當事人間請求給付承攬報酬事件，上訴人對於中華民國九十一年十二月三十一日臺

灣臺北地方法院九十一年度訴字第三七三號第一審判決提起上訴，本院於九十二年十

月二日言詞辯論終結，判決如左：

主文

事實及理由

一、上訴人經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第三百八十六條各款所列情形，爰依被上訴人之聲請，為一造辯論判決。

二、被上訴人起訴主張：伊於民國八十九年四月二十一日與上訴人簽訂ＣＲＴ加工合約（下稱加工合約），承攬製作加工用模具五組（下稱系爭模具），並受託代為加工，模具費共新台幣（下同）五百萬元，給付方式為：簽發訂單時支付訂金一百五十萬元，驗收合格時給付二百五十萬元，餘款一百萬元則於模具完成並量產後，於加工時以每PCS（件）0.1元攤還。上訴人僅給付定金一百五十萬元，於伊製造完成系爭模具並經上訴人驗收合格後，竟拒絕給付驗收款二百五十萬元。系爭模具雖遲至八十九年十月十八日完成驗收，然係肇因於上訴人提供之模具成品及設計圖錯誤，經兩造不斷修改所導致，實不可歸責於伊，上訴人不得就此主張罰款。伊另於八十九年四月間承攬上訴人之銑床、磨床、放電等加工工程（下稱系爭銑床等工程），業經兩造於八十九年四月三日共同確認工作及加工款項計十五萬零九百元，惟上訴人亦未為付款。爰依承攬之法律關係，求為命上訴人給付系爭模具驗收款二百五十萬元及銑床等工程款十五萬零九百元，合計二百六十五萬零九百元，及自起訴狀繕本送達翌日起加計法定遲延利息之判決。

三、上訴人則以：依兩造約定之驗收標準，須做10KPCS（即一萬件）之量產驗收後，方為驗收合格，被上訴人完成之系爭模具未經量產一萬件，不得請求給付驗收款二百五十萬元。縱認系爭模具業經驗收合格，然依約被上訴人應於八十九年六月三十日前完成，系爭模具於八十九年十月十八日始驗收合格，被上訴人應負給付遲延責任，依約伊得請求自八十九年七月三十日起至八十九年十月十八日止，按每日扣0.3%總價之罰款，並據以主張抵銷。又系爭銑床等工程，無伊公司之正式訂單或採購單，與伊公司之採購作業程序不符，自非向伊承攬工程等語，資為抗辯。

四、原審判命上訴人應給付被上訴人二百六十五萬零九百元，及自起訴狀繕本送達翌日即九十年十一月十六日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。上訴人不服，提起上訴，並於本院上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則於本院答辯聲明：駁回上訴人之上訴。

五、本件經依民事訴訟法第四百六十三條準用同法第二百七十條之一第一項第三款規定，整理並協議簡化爭點及不爭執點後，兩造同意僅就言詞辯論時所陳述之事實及主張之法律關係為論斷。查上訴人於八十九年四月十七日向被上訴人提出訂購單（PURCHASE ORDER），訂製系爭CICA上、下蓋、CICB上、下蓋及固定梢等模具，嗣兩造於八十九年四月二十一日簽訂加工合約，由被上訴人承攬製作系爭模具及加工，模具費五百萬元，給付方式為：簽發訂單時支付訂金一百五十萬元，驗收合格時給付二百五十萬元，餘款一百萬元於模具完成並量產後，於加工時以每件0.1元攤還。上訴人僅給付定金一百五十萬元予被上訴人，其餘款項未給付事實，有訂購單（見原法院九十一年度訴字第三七三號卷第二五頁，下稱北院卷）、加工合約（見台灣板橋地方法院九十年度訴字第二三五五號卷第八至十二頁，下稱板院卷）在卷可稽，並為兩造不爭執，自堪信為真實。惟被上訴人主張系爭模具已製造完成並經上訴人驗收合格，上訴人依約即應給付驗收款二百五十萬元。系爭模具之完成驗收雖有遲延，惟係肇因於上訴人提供之模具成品及設計圖有錯誤，經兩造不斷修改導致，非可歸責於伊，伊不負給付遲延責任。伊另於八十九年四月間向上訴人承攬系爭銑床等工程，經上訴人公司當時副總經理乙○○確認完成工作，上訴人應給付該工程款十五萬零九百元等情，則為上訴人所否認，並以前開情詞置辯。是以本件兩造爭執之重點厥為：㈠被上訴人得否請求上訴人給付驗收款二百五十萬元？㈡系爭模具完成驗收之給付遲延，是否可歸責於被上訴人？㈢被上訴人得否請求上訴人給付系爭銑床等工程款十五萬零九百元？茲分述於後：

㈠被上訴人得請求上訴人給付驗收款二百五十萬元：１被上訴人主張依兩造簽訂之加工合約約定，驗收款二百五十萬元以系爭模具經上訴人驗收合格即可，系爭模具已於八十九年十月十八日經上訴人判定驗收合格，上訴人應給付驗收款等語。上訴人則辯稱依八十九年四月十七日之訂購單約定，驗收標準須以一萬件量產為驗收合格要件，被上訴人完成系爭模具，但未證明已量產，自非驗收合格，其即無庸給付該款項等語。２按「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。」，民法第九十八條定有明文，是解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院三十九年度台上字第一０五三號判例意旨參照）。查上訴人於八十九年四月十七日向被上訴人下系爭模具訂購單，訂製CICA上、下蓋、CICB上、下蓋及固定梢等模具，訂購單上載有：「金額：新台幣五百萬元」、「驗收標準：依研發部驗收標準並量產10KPCS」、「指定交貨地點及未盡事宜請參合約」等內容，有訂購單在卷足稽（見北院卷第二五頁）；兩造嗣於八十九年四月二十一日簽訂加工合約，於第二條第三項約定：「．．．，共合計新台幣五百萬元模具費」、同條第四項約定：「簽發訂單時，甲方（即上訴人）需同時預先支付訂金新台幣一百五十萬元，到期日為四月底之即期票支付之；驗收款新台幣二百五十萬元於驗收合格時，甲方以次月結60天T/T支付乙方（即被上訴人），餘款一百萬元於模具完成並量產後，以每PCS新台幣0.1元攤還」，第十二條約定：「本合約有效期間自八十九年四月十八日起生效，未經書面通佑（知）終止繼續有效」，亦有加工合約可憑，就此兩份文件綜合觀之，成立時間在前的訂購單僅概稱系爭模具費合計五百萬元，該五百萬元如何支付，並未約明；而成立時間在後的加工合約第二條第四項就模具費如何支付則詳細約定，區分訂金、驗收款、尾款三期，是關於模具費之支付，兩造之真意顯係按兩造嗣後所訂加工合約之約定履行。就驗收款之支付，依加工合約約定，顯無以量產一萬件為給付條件甚明。上訴人雖辯稱依訂購單上記載「驗收標準：依研發部驗收標準並量產10KPCS」，伊公司員工陳慶樑於八十九年十月十八日所發電子郵件亦記載：「依據訂單驗收標準須再做10KPCS量產驗收」（見北院卷第二十頁），故除驗收合格外，尚須量產一萬件後，被上訴人始得請求驗收款等語，惟綜觀兩造締約經過，上開訂購單係載明系爭模具之驗收標準之具體內容，加工合約第二條第四項約定則就模具費用之給付方式補充完足，加工合約既區分簽發訂單時、驗收合格、量產三期，所謂驗收合格與訂購單上之驗收標準顯非等同；參酌加工合約第二條第四項後段「餘款一百萬元『於模具完成並量產後』，以每PCS新台幣0.1元攤還」，故量產一萬件雖為驗收標準之一，但屬於模具費尾款給付之條件，而與驗收合格時給付二百五十萬元無關。此參諸證人即上訴人公司前副總經理乙○○於本院證稱：「（問：關於驗收標準是何意思？）驗收標準的重點是在試驗模具的性能，是否適合大量生產，不在數量，也不限於一定要做滿十Ｋ（一Ｋ就是壹仟個），亦即指驗收標準為工程術語上：one day running，只要穩定一致，整齊劃一即可」（見本院卷第七六頁）、「我在職的時候，就系爭模具，確定有工程試作（即由工程師試作十個以內給公司主管或提供作型錄用）及小量試產（即在兩千個以內看製品有無穩定）程序，有無壹萬個以上的數量製作我不清楚。系爭產品開發屬於國際標準通用型產品，模具製作在業界沒有什麼風險，也沒有技術難度，所以交期及品質對模具廠不會有問題，驗不驗收是上訴人主觀價值認定及誠信的問題，本件既然經過小量試產已經過驗收，且曾派吳國棟工程師到大陸驗收模具跟試產作業。」等語（見本院卷第七十六頁），益見加工合約就驗收款之支付，僅須驗收合格即可；且上訴人於系爭模具判定驗收合格後（詳後述）之八十九年十二月二十日向被上訴人提出訂購單，訂製CICA上、下蓋、CICB上、下蓋及固定梢，單價依次為0.78元、0. 57元、0.95元、0.60元及0.06元，數量為一萬件及三萬件，總價則依次為7800元、5700元、9500元、6000元及1800元，有訂購單在卷足稽（見本院卷第五八頁），果若量產一萬件亦為請求驗收款之停止條件之一，則應由被上訴人主動提出量產一萬件之證明，尚非由上訴人另下訂購單訂製，足認僅系爭模具製造完成經驗收合格為請求驗收款之條件，而依據驗收標準再為量產一萬件者，則屬於模具費尾款給付之範圍。上訴人辯稱驗收款之給付，除驗收合格外，尚須量產一萬件後，被上訴人始得請求驗收款等語，委無足採。３次查上訴人公司員工陳慶樑於八十九年十月十八日所發電子郵件記載：「CICA．．．等五套模具尺寸已驗收完成，並判定合格」等語（見北院卷第二十、八十頁），且上訴人就系爭模具已於八十九年十月十八日交付上訴人，經驗收完成並判定合格之事實不爭執（見本院卷第四七至四八頁），則被上訴人依加工合約第四條第四項約定，請求上訴人給付模具費驗收款二百五十萬元，自屬有據。

㈡系爭模具之給付遲延不可歸責於被上訴人：１上訴人主張依約被上訴人應於八十九年六月三十日前完成承攬工作，逾期則自八十九年七月三十日起，按每日扣0.3%總價之罰款，系爭模具於八十九年十月十八日始驗收合格，被上訴人應負給付遲延責任，依約其得請求自八十九年七月三十日起至八十九年十月十八日止之罰款，並據以主張抵銷等語。被上訴人則主張上開遲延係肇因於上訴人提供之模具成品及設計圖有錯誤，經兩造不斷修改導致，非可歸責於伊，伊不負給付遲延責任等語。２按「因不可歸責於債務人之事由，致未為給付者，債務人不負遲延責任。」，民法第二百三十條定有明文，給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起當然負遲延責任，其因不可歸責於債務人之事由致未為給付者，債務人雖不負遲延責任，但不可歸責於債務人之事由，應由債務人負舉證之責（最高法院二十一年度上字第一九五六號判例意旨參照）。經查：

⑴證人即被上訴人公司委請繪製系爭模具設計圖之戊○○於原審證稱：「設計圖是我畫的，我畫兩個上蓋，兩個下蓋，固定梢的部分則不是我畫的。．．．．。但是因為我做模具設計需要有客戶提供原始的成品圖做為設計依據，所以由被告公司（即上訴人）提供原始圖給原告公司（即被上訴人），再由負責人楊先生將原始圖拿給我，．．．，在八十九年四月二十八日提出我對原始圖的懷疑，並將該圖面資料記載有疑問的部分交給原告公司員工林一森（如九十一年六月十七日準備二狀附件第二頁），由林一森交給被告公司，我也有電話與被告公司陳慶樑聯繫，就每一個問題點仔細討論，之後陳慶樑就有關細節部分有以電話或傳真指示我做修正（如前述附件第九、十、十一、十二、十三頁），等問題點都釐清之後我就開始設計，因為在設計過程中還有新的問題發生，雙方也有再溝通過，所以時間拖的很長，時間會拖這麼久，是因為被告公司提出的原始圖面有問題，問題並不是出在我的設計，如果按照被告公司的原始圖面設計，模具會有瑕疵，到時候會變成是設計人的責任，所以必須釐清。」、「（問：系爭模具設計圖是在何時完成？）我從五月五日開始出圖，大約一個月的時間，也就是六月初我將這四個模具圖都不足的問題，這是原始圖面的問題，我有向被告公司反應，他們也有答應把寬度放寬，使成品的厚度變厚，這樣才能量產，．．．」等語（見北院卷第八七至八九頁）；另於本院證稱：「民國八十九年五月上旬我的設計圖就已完成了，但設計圖有變更很多次過，以原審卷第七十八、七十九頁的資料顯示到八十九年八月間都還有變更，是上訴人公司承辦人員陳慶樑先生要求變更的。我的印象被上訴人應該在八十九年七月份完成第一次的模具，因為還有變更，中間有修改，基本上我的印象八月份的修改已經接近尾聲了，該次修改約須十天左右即可完成模具修改，至於八月份以後有沒有修改我就不清楚了。這樣的修改事（是）上訴人要求的，所以是上訴人的問題。我圖完成，上訴人要做測試，這時間不算久，被上訴人與我只負責塑膠的部分，上訴人還要作五金部分的測試，故在十月十八日驗收合格是合理的。」、「（問：兩造約定要在八十九年七月三十日完成，何以你說被上訴人完成時間是合理的？）契約約定是在沒有變更設計之情形下，本件因有很大的變更，所以到民國八十九年十月十八日完成是合理的，依照上訴人提出原始設計圖來訂契約，估算在八十九年七月三十日就可以完成，但是開工後，發現上訴人之原始圖蠻多的問題，有作書面的資料跟對方詢問確認才能繼續作下去」、「（問：過程中上訴人有無抱怨工期為何那麼久？）上訴人有抱怨過，我們也有抱怨過，但因是上訴人原始圖之問題，造成工期拖延，所以那時上訴人沒有意見」、「（問：證人在原審證述從五月五日開始出圖，大約一個月時間，在六月初設計完成，予（與）證人剛之證述內容不符。據當事人稱上訴人是提供成品，沒有提供圖面？）我在原審言五月五日開始出圖，意思是說圖已畫好，提出給被上訴人製作，因上訴人製作過程中有變更，六月初是指變更設計完成，大約是百分之八十，在八月份時，還有一些小修改，我在原審的時候，主要講的是設計的問題，沒有講到變更的問題，上訴人除了提供成品以外，還有提供圖面，就是原審卷第六十八至六十九頁，圖面是被上訴人法代交給我的」、「本件是第二套的模具，之前上訴人曾經找別人作，這兩套模具幾乎是一樣的，本件只是做了一些小修改，我們拿到圖面，跟成品比對，跟成品有很大的距離，因為實際上給的圖面沒有作修改而成品有改過的，上訴人的要求是要按照成品來做，簽契約不是我簽的，是我們簽約後收到成品跟圖面才發現成品與圖面是不符的，圖面跟成品的不一致不是從肉眼可以看來的，必須透過精密的儀器比對，才可以比對出來」、「（問：上訴人提供成品何以需要變更？）因為上訴人提供的圖面所做出來的東西會與成品有差距，本應由上訴人公司之工程部處理修正好之後，才交給我們，但因為已經接單了，時間緊迫，所以才幫他修改圖面，也經過他確認。在我們這行業當中，這種情形勢必造成工期延長，這是合理的，慣例上大家都會接受」等語（見本院卷第七二至七五頁），並有被上訴人提出系爭模具之部分原始圖面在卷可稽（見北院卷五七至七九頁）；

⑵參諸證人即上訴人公司員工陳慶樑於原審證稱：「．．．，我當時是負責這部分（即ＣＲＴ加工合約）的工程人員，按照甲○○處長的指示將力瑋公司所欲委請金墅公司開發模具之系爭產品實物及工程圖面交給金墅公司林副總。這個模具開發已經是第二次，但因為先前那次的模具一次只能生產八個．這次要增加為十六個，在我交圖面給金墅公司後，金墅公司委請的設計人員曾經與我聯絡討論系爭模具技術上的問題，主要是確認一些尺寸及技術性的問題，這些必須要力瑋公司授權他去做，所以他要跟我確認」、「（提示：九十一年六月十七日準備二狀附件，是否為當時兩造確認模具相關技術尺寸問題資料？）是，事實上資料不只這些，還有很多」、「（問：吳處長有無告訴他們合約約定的時間已經過了，不用再繼續做？）沒有，吳處長只請他們儘快完成工作物」等語（見北院卷第一０九至一一一頁）；

⑶綜合上開證人戊○○、陳慶樑證言與系爭模具之部分原始圖面，足認本件上訴人委請被上訴人製作系爭模具，因先前開發之模具一次僅能生產八個，本件承攬則須增加為生產十六個，上訴人確實將產品實物及設計圖面交付被上訴人，再由被上訴人交予證人戊○○繪製設計圖，因產品實物有修正過，設計圖面未予修正，實物與圖面並不一致，互相扞格，戊○○透過陳慶樑向上訴人確認尺寸及技術性問題，不斷予以修正，至八十九年八月間仍有修改，致被上訴人未能依訂購單約定於八十九年六月三十日前完成系爭模具之製作，而於八十九年十月十八日方交付上訴人並判定驗收合格，該等期間之延長為合理可接受，是本件給付遲延非可歸責於被上訴人，被上訴人不須負遲延責任。

⑷上訴人雖稱：兩造於八十九年四月二十一日簽訂加工合約，被上訴人應於同年六月三十日完成，其履約時間約二個月左右，證人戊○○在原審證稱伊於八十九年六月初將系爭模具圖設計完成，而被上訴人亦曾於八十九年六月二日發函予上訴人請求展延系爭模具完成時間至同年七月三十日，其後之遲延責任應由被上訴人負責等語。惟系爭設計圖至八十九年八月間仍有修改，兩造間確認系爭模具之尺寸及技術等資料甚多，顯然不可能於七月三十日前即完成；且依被上訴人八十九年六月二日致甲○○之函文內容載明：因0000000（即CICA上蓋）、0000000（即CICA下蓋）延遲相當時間，致0000000（CICB上蓋）、0000000（CICB下蓋）模具進度預計將延至七月三十日，顯非僅展延至八十九年七月三十日止，上訴人辯稱自八十九年七月三十一日以後之遲延，應歸責於被上訴人，委無可採。是上訴人主張被上訴人給付遲延，應按訂購單上「罰款規定：從八十九年七月三十日起，每日扣0.3％總價至試模完成合格止」之約定，計算罰款，並據以主張抵銷，即無理由。

㈢被上訴人得請求上訴人給付銑床等工程款十五萬零九百元：１被上訴人主張伊於八十九年四月間承攬上訴人之系爭銑床等工程，業已完成該工程，工程款經兩造議定為十五萬零九百元之事實，業據提出報價單二紙為證（見板院卷第十三、十四頁），證人即上訴人公司前副總理乙○○於原審證稱：「（問：曾經在力瑋實業股份有限公司任職？）是，我在力瑋實業股份有限公司擔任副總經理，從八十五年八月一日至九十年四月二十三日離開辦公室點交清楚，在我申請離職到我真正離開辦公室期間，我還是接受力瑋公司要求簽訂顧問工作合約，替他處理後續移交作業，與金墅企業公司的模具買賣也是其中之一，在我申請離職與真正離開公司之間處理業務，都有財政部門人員陪同，不是我自己一個人在處理」、「（提示：證物二號，報價單上之簽名是否你本人所為？當時情形如何？）因為被告力瑋實業股份有限公司先前承製的模具驗收合格了要付款，所以就銑床、磨床、放電等加工工程應付款項做一個議減的協商，協商地點就在力瑋公司的辦公室，還有財務部門人員在場，證物二號兩張報價單所為就加工部分所議定價格，確實是經雙方同意簽立，．．．」、「（問：證人是否向被告公司陳報過有系爭加工的部分？）系爭加工施作是在大陸進行，這由力瑋公司一三九四╲ＵＳＢ連接器的設計圖面就可看出，而圖面就是正式訂單的一種，而且力瑋公司也有派工程師到大陸去驗收，我當時是相關業務的主管，確實有這一部分加工的施作，而且我也有到現場去驗證過，工作也有做完．．．」等語（見北院卷第三四至三五頁）；另於本院證稱：「兩造系爭糾紛是我的業務範圍，我清楚，系爭產品是上訴人公司新產品開發政策的一部分，銑床、磨床、放電等加工作業為模具製造必要的加工過程，本件確實有該加工工程，工程款明確金額我記不清楚，但最後兩造有協議價格，經過雙方同意確立由我代表上訴人簽的，在我離職辦理交接的時候，由財務部門主管監交，將這個部分移交給後手。」、「（上訴人訴代問：證人在原審證述加工工程款簽立時有公司財務部門人員在場，請問是誰？且地點是在何處？當時你有無權限議價？）姓名我不記得，目前仍在職，職稱是財務部經理或副理，是男生。地點在上訴人新莊五股工業區，舊大樓的四樓會議室，當時我受公司指派，去完成交接作業，還有聘任我為顧問，處理相關交接事宜，所以我有權代理。」、「（提示板院卷等十三、十四頁報價單，問：這上面是否是你簽名的？單據上的價格是否為剛才證述所言之兩造協議加工工程款？）是我簽的，上面的價格就是我剛才講的。」、「（問：陳慶樑是否為上訴人公司的職員？）是上訴人公司的工程師，他的主管是甲○○，甲○○是負責CRT產品的專案，我是負責USB新產品專案，但我身兼副總經理，瞭解事情經過，就加工工程款的部分有代表公司的權限。」等語（見本院卷第七五至七七頁），足認被上訴人確實承攬系爭銑床等工程，已完成工程，經議定工程款價格為十五萬零九百元。２上訴人雖辯稱被上訴人提出之報價單及證人乙○○在報價單上之簽名，無上訴人公司之印章，且無正式訂購單，與公司採購流程不符，僅為乙○○個人與被上訴人之契約行為等語。然證人乙○○自八十五年八月一日至九十年四月二十三日任職上訴人公司之副總經理事實，為上訴人所不爭，依公司法第八條第二項規定，經理人於執行職務範圍內，亦為公司負責人，乙○○於當時既為副總經理，自有代表上訴人公司與被上訴人簽訂契約之權限。縱然上訴人公司內部就締約事宜限制乙○○之權限，惟依公司法第三十六條規定，亦不得對抗善意之上訴人。本件乙○○代表上訴人與被上訴人就系爭銑床等工程簽訂合約，兩造意思一致即成立生效，縱乙○○簽約流程與上訴人公司內部採購作業程序不符，亦不影響，上訴人抗辯殊非可採。

六、綜上所述，被上訴人主張系爭模具已驗收合格，上訴人應給付驗收款二百五十萬元，上訴人積欠系爭銑床等工程款十五萬零九百元為可採，上訴人所辯均無可取，依加工合約及系爭銑床等工程合約約定，被上訴人自得請求上訴人給付上開款項。從而，被上訴人本於承攬之法律關係，請求上訴人給付二百六十五萬零九百元，及自起訴狀繕本送達翌日即九十年十一月十六日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息為有理由，應予准許。是則原審判命上訴人如數給付，並依被上訴人之聲請為假執行之宣告，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。

七、本件事證明確，兩造其餘攻擊、防禦方法與所提證據，經逐一審酌，核均與判決之結果無礙，爰不逐一論述，附予敘明。

八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第四百四十九條第一項、第七十八條、第四百六十三條、第三百八十五條第一項前段，判決如主文。

民事第十六庭

附註：民事訴訟法第四百六十六條之一（第一項、第二項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。

上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。