臺灣高等法院96年度上字第861號

• 裁判案由: 給付貨款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高等法院
• 裁判日期: 97 年 03 月 19 日

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　 96年度上字第861號上　訴　人　普創電子股份有限公司
法定代理人　乙○○
訴訟代理人　錢裕國律師
複代理人　　丙○○
被上訴人　　美隆工業股份有限公司
法定代理人　甲○○
訴訟代理人　楊鈞國律師
複代理人　　楊惠琳律師
上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國96年9月3日台灣台北地方法院96年度訴字第2017號第一審判決，提起上訴，本院於97年3月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決廢棄。
被上訴人在第一審之訴駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
一、本件被上訴人主張：上訴人於民國94年9月15日，以美金（
下同）177,408元之價格（下稱系爭貨款)，向伊購買如原判決附表之訂單（下稱附表訂單）所示之i-Pod配件2,364台(
下稱系爭貨物），約定由上訴人開立不可撤銷信用狀支付貨款。詎上訴人於伊約完成系爭貨物之製造後，竟假藉諸多理由，拒絕伊之交貨。伊自得依買賣之法律關係，請求上訴人給付系爭貨款。又縱系爭貨物買受人為訴外人POWER WORLDWIDE LIMITED.（下稱POWER WORLDWIDE公司)，而非上訴人。惟上訴人公司之負責人乙○○，既於95年10月30日之協商中，與伊成立承擔POWER WORLDWIDE公司對伊所負系爭貨款債
務之契約，上訴人仍應依該債務承擔之法律關係，給付伊系爭貨款等語。爰求為命上訴人給付伊177,408元，及自訴狀
繕本送達翌日（96年1月30日）起，加付法定遲延利息之判
決。
二、上訴人則以：系爭貨物之買受人為POWER WORLDWIDE公司，
伊亦未與被上訴人成立承擔該公司系爭貨款債務之契約，上訴人依買賣或債務承擔之法律關係，請求伊給付系爭貨款，自屬無理。本件實係訴外人日商WINcom公司，透過POWER WORLDWIDE公司，向被上訴人訂購系爭貨物。而該貨物為i-Pod之周邊商品，屬美商APPLE公司之專利元件，須取得該公司
之銷售許可。乃被上訴人遲未取得銷售許可，難謂已依債之本旨提出給付。故縱認伊為系爭貨物之買受人，於被上訴人提出符合債之本旨之給付前，伊仍得拒絕給付貨款等語，資為抗辯。
三、原審判命上訴人應於被上訴人交付如附表訂單所示貨物之同時，給付被上訴人117,408元之本息。 上訴人不服，提起第二審上訴，聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則聲明駁回上訴人之上訴。
四、被上訴人主張上訴人於94年9月15日，向其訂購系爭貨物，
價金為177,408元等情，雖據提出附表訂單及會談摘要 (原
審卷4頁、44頁)為證，但為上訴人所否認，以前揭情詞置辯。經按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（參見最高法院17年上字第1118號判例意旨）。本件經查，依被上訴人所提出之附表訂單（PURCHASE ORDER)，已揭明係負責人「ROGER TS
ENG」以「POWER WORLDWIDE LIMITED.」之名義，對「Meiloon industrial.Co.Ltd.」（被上訴人公司）下單，訂購系
爭貨物。其訂單（買賣契約）之文字業已表示當事人之真意，已無再事推求之餘地。況被上訴人既已坦言日商WINcom公司前另訂購505台i-Pod配件，其交易方式與系爭貨物之交易相同，貨款已收取等語（原審卷75頁）。而該訂購之流程，則係日商WINcom公司向POWER WORLDWIDE公司下單後，POWERWORLDWIDE公司轉向上訴人公司下單，嗣並以POWER WORLDWIDE公司之名義，匯付貨款，有被上訴人不爭執真正之授信審核單（通常於第一次交易所用，其上之授信對象為POWER WORLDWIDE公司)、各該訂單，及第一銀行匯入匯款通知書可稽（同上卷52頁、56頁、57頁，本院卷47頁）。足見就系爭貨物之買賣關係，係存在於被上訴人與POWER WORLDWIDE公司
之間。
五、被上訴人雖主張上訴人公司之負責人乙○○與其洽訂買賣事宜時，均以董事長之身分自居，並出示為上訴人公司董事長之名片。且雙方往來之電子郵件信箱亦屬上訴人公司所有，可認乙○○係以上訴人公司董事長之身分與被上訴人簽訂買賣契約等語，據其提出名片及電子郵件為證（原審卷38至40頁）。惟查，POWER WORLDWIDE公司 是設於英屬維爾京群島之境外公司，乙○○同為該公司及上訴人公司之負責人，凡涉外（即由中國大陸出貨之）交易，均以POWER WORLDWIDE
公司進行。本件因係經由被上訴人公司之蘇州廠出貨，為涉外交易，故以POWER WORLDWIDE公司對被上訴人下訂單等情
，已據乙○○陳述明確（同上卷72頁背面）。即被上訴人亦自承POWER WORLDWIDE公司係上訴人公司之「關係企業」，
設於英屬維爾京群島，乙○○身兼該二公司之董事長等語（原審卷89頁、90頁）。足見不論POWER WORLDWIDE公司是否
另經我國許可設立，而得否以公司名義在我國經營業務，該公司之所以在境外設定，顯為因應在台接單，大陸出貨之交易模式。故縱POWER WORLDWIDE公司在我國之營業處所及人
員、設備之運用，均與上訴人公司相同，且實際上受上訴人公司控制，惟究難憑此即認該公司即係上訴人。被上訴人為與POWER WORLDWIDE公司進行交易前，既已就該公司進行授
（徵)信，即無容其就與POWER WORLDWIDE公司已完成之交易，未持異見。卻於其後關於系爭貨物之交易發生授權爭議時，更以乙○○曾出示印有上訴人公司董事長之名片；或POWER WORLDWIDE公司曾以上訴人公司之電子郵件信箱，與被上
訴人進行聯繫等情，主張系爭貨物之買賣係存在於兩造之間。被上訴人主張上訴人向其訂購就系爭貨物，兩造就該貨物有買賣關係存在云云，並無可取。
六、被上訴人雖又主張嗣依兩造簽認之「會談摘要」（同上卷44頁），可認上訴人確為系爭貨物之買受人等語，然仍為上訴人所否認，辯稱該會談摘要，係被上訴人公司之員工鍾育林事先擬具，關於參加人員欄位之「普創」二字，則為被上訴人公司之負責人林伯伸所寫，上訴人公司負責人乙○○未予詳閱即簽名，該內容與事實不符，不足據以為上訴人公司為系爭貨物買受人之認定等語。經查，依該會談摘要，雖記載：因日商WINcom公司財務狀況，造成普創電子（股）公司（上訴人）已向美隆工業（股）公司（被上訴人）下訂單之i-Pod、DVD後續出貨無著等語。惟此內容既與上開訂單所示，係由POWER WORLDWIDE公司向被上訴人下單訂購之情形不符。參以依該會談摘要之字跡，確係由鍾育林所擬具，及參加人員欄位之「普創」二字係林伯伸所寫，亦為林伯伸所自承（原審卷76頁）等情。上訴人辯稱其公司負責人乙○○未及詳閱即予簽名，尚與常情無違。是以該會談摘要，仍不足以據為兩造就系爭貨物，有買賣關係存在之認定。
七、至於被上訴人主張縱該「會談摘要」尚不足以認定兩造間有買賣關係存在，亦可上訴人與被上訴人就POWER WORLDWIDE
公司給付價金債務，成立承擔契約乙節，非惟為上訴人所否認，且依該會談摘要第三項，僅記載：「雙方願付出最大誠意處理，以減輕或彌補美隆（被上訴人）所受損害」。而無隻字片語表明上訴人公司願承擔POWER WORLDWIDE公司對被
上訴人所負給付價金之債務。被上訴人此部分之主張，亦無可採。
八、兩造間就系爭貨物既無買賣關係存在，上訴人亦無承擔POWER WORLDWIDE公司對被上訴人所負系爭貨款債務之情事。被
上訴人依買賣或債務承擔之法律關係，請求上訴人給付系爭貨款，自屬無理，不應准許。原審判命上訴人應於被上訴人交付附表訂單所示系爭貨物之同時，如數給付系爭貨款之本息，容有未合。上訴意旨，指摘原判決不當，求予廢棄，為有理由。應由本院予以廢棄，並改判如主文第二項所示。此外，本件事實已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經核與判決之結果不生影響，爰不予逐一論酌，附予敘明。
九、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第
78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　97　　年　　3　　月　 19 　日
民事第十二庭
審判長法　官 陳駿璧
法　官 王麗莉
法　官 王仁貴
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但
書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。
中　　華　　民　　國　 97　　年　　3 　　月　　20　　日書記官 章大富
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。