97年度勞上字第25號（給付違約金） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　97年度勞上字第25號上　訴　人　得利影視股份有限公司法定代理人　甲○○ 訴訟代理人　盧之耘律師被上訴人　　乙○○ 訴訟代理人　張樹萱律師上列當事人間給付違約金事件，上訴人對於中華民國97年1月31 日臺灣臺北地方法院95年度勞訴字第211號第一審判決提起上訴，本院於97年11月4日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、本件上訴人起訴主張被上訴人違反兩造所訂「辭職聲明書」（下稱聲明書，見原審調字卷第11頁）關於競業禁止之約定，於離職後旋受僱於訴外人時代娛樂股份有限公司（下稱時代公司），實際從事與任職上訴人時相同性質之電影發行工作，爰依聲明書第9條規定，請求被上訴人給付違約金。嗣於本院另主張被上訴人任職時代公司時，利用其於上訴人公司任職期間所獲得之營業秘密與業務資訊，使上訴人之客戶流向時代公司，併屬被上訴人應依第9條約定給付違約金之事由，核屬攻擊防禦方法之陳述，尚非訴之追加，毋庸被上訴人同意，合先敘明。二、上訴人主張：被上訴人自民國84年間至94年9月13日止擔任上訴人總經理，負責統籌公司營運、確立經營目標、訂定經營策略，並就市場之競爭對於上訴人之優缺點為重點評估，故對上訴人之資源、客戶、策略、競爭優缺點等情知悉甚詳。兩造於94年9月13日即被上訴人離職當日簽訂聲明書，協議被上訴人於離職後2年內應嚴守競業禁止及保密之約定，如有違反則應給付上訴人懲罰性違約金新臺幣（下同）200 萬元。詎被上訴人於離職後，旋受任訴外人時代公司董事與總經理之職，並實際從事與任職上訴人時相同性質之電影發行工作，且利用其於上訴人任職期間所獲得之營業秘密與業務資訊，使上訴人之客戶流向時代公司，違背上述競業禁止及保密條款，自應給付上訴人違約金以為賠償，爰依聲明書第9條約定，聲明請求被上訴人應給付200萬元，及自起訴狀繕本送達被上訴人翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。經原審判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴，聲明廢棄原判決，改判如原審聲明所示。除援用原審提出之證據外，補提公司組織圖、合約書、臺灣高等法院95年度勞上字第12號民事判決為證。三、被上訴人則以：上訴人主動要求其離職，其被迫簽立系聲明書，曾約定得自行經營，嗣其出資以妻子陳麗滿名義創立經營時代公司，並未違背聲明書第7條、第8條約定。其次，時代公司營業項目及範圍固有部分與上訴人相同，但根本難以撼動上訴人之經營優勢。又其與上訴人之下游客戶簽約，乃基於市場要求，並未洩漏上訴人營業秘密等語答辯。並聲明：上訴駁回，且援用原審提出之證據。四、不爭執事項：㈠被上訴人原擔任上訴人總經理，因上訴人之主動要求，於94年9月13日離職，並簽訂聲明書，其第7條約定：「乙方（核兩造真意為甲方之誤載，即被上訴人）保證於離職後2年內，絕不為他人經營或受託經營，或受任、受僱或擔任顧問於與乙方（即上訴人）營業相同、相關或類似之事業，但若為自己經營除外，並盡力與乙方合作。甲方於離職後2年內因遵守競業禁止義務可能發生之一切損失，乙方均已預將補償之對價計入依聘任或僱傭契約所定應給付予甲方之各項薪資、職務加給、員工紅利或其他各種名目之報酬」；第8條第2項約定：「就乙方營業相關智慧財產權、營業秘密及業務資訊等，甲方保證非經乙方事前書面同意，不得將之公開、洩漏、交付或使第三人知悉，或自行使用」；第9條約定：「倘甲方違反本聲明之約定，除應負擔相關之民刑事責任，並應支付200萬元整之懲罰性違約金」。㈡被上訴人以其配偶陳麗滿名義出資490萬元投資時代公司，並於94年12月間至時代公司擔任董事兼總經理，董事長則由訴外人鄭慶章擔任。㈢時代公司與環球影片公司簽約得出租影片權利，期間自95 年8月14日至96年8月13日，該公司原為上訴人簽約片商。五、本件上訴人主張被上訴人離職後，旋即任職時代公司，經營與其相同業務，違反聲明書第7條競業禁止及第8條保密義務，上訴人固承認時代公司營業項目及範圍與上訴人有相同之處，惟以前詞置辯，是本件爭點：㈠被上訴人任職時代公司，是否合於聲明書第7條「為自己經營」之除外約定？㈡被上訴人是否違反第8條保密義務？經查：㈠被上訴人任職時代公司，是否合於聲明書第7條「為自己經營」之除外約定？ 1.被上訴人自上訴人處離職後，籌組時代公司，資本總額1,000萬元，其中490萬元係被上訴人以其妻子陳麗滿之名義出資，其餘分別由網絡數碼國際股份有限公司（下稱網絡公司）出資260萬元、鄭慶章個人出資額250萬元等情，業據被上訴人提出時代公司設立登記表、股東名簿、國民身分證、匯款申請書在卷（見原審卷第11-19頁），並經原審法院向臺灣中小企業銀行忠孝分行函查時代公司存款交易明細，有該行96年2月15日96忠字第00086號函附存款交易明細查詢單可佐（見原審卷第42頁），堪信為真。 2.上訴人主張被上訴人離職後旋即受任為時代公司董事兼總經理，已違反競業禁止義務，然依證人即時代公司董事長鄭慶章到庭證稱：被上訴人表示自備約500萬元資金，但還需其他資金，希望能幫助他創業，其有200多萬元可以資助，其餘資金則由其任職之網絡司參與投資，被上訴人因感念其與網絡公司出資幫助，故由其擔任董事長，惟其與網絡公司僅單純投資，對經營版權不懂，由被上訴人擔任總經理實際經營公司，經營上之事務均由總經理決定即可，無須董事會開會決議等語明確（見原審卷第61-63頁），則以被上訴人於時代公司之實際出資近半數，另2名股東各僅占約4分之1股權，且時代公司實業經營者亦為被上訴人等情，堪信被上訴人稱時代公司為其出資近半，並實為其所經營一節非虛。 3.上訴人雖復稱被上訴人須以自己獨資之型態經營，始符系爭契約第7條「自己經營除外」之約定，不包括出資與他人合作，被上訴人所為亦不符合該條所謂盡力與上訴人合作之約定云云，然上訴人所經營之主要業務，係向影片發行公司購入DVD等視聽著作之權利，再交由通路市場之影音租售店出租或販售，此由上訴人所提其與環球影片股份有限公司、哥倫比亞影片股份有限公司之合約書（見本院卷第40-46頁），及其與銘華國際股份有限公司、麻吉之店有限公司之聯盟契約書（見本院卷第47-57頁）可知。而取得視聽著作發行 DVD等之版權，每部影片所需之權利金動輒高達數百萬元（時代公司帳款資料參照，見原審卷第103-119頁），要求以個人獨資經營此類業務，顯非易事。上訴人固稱影視事業以獨資型態經營存在者，所在多有，並提出訴外人大觀影視有限公司、馬菲影視有限公司、競達影視企業有限公司、德民視聽社、宏信影視社、非凡企業社、上嘉影視社營利事業登記資料為證（本院卷120- 129頁），然上訴人所提出之前述公司登記資料，其所營事業多屬節目製作或錄影帶租售之業務，且據被上訴人陳稱：馬菲影視有限公司係從事拍攝ＭＴＶ，其餘均是下游出租店，與上訴人從事業務不同，上訴人就此未爭執，則其主張被上訴人須以自己獨資之經營型態始符合約定云云，非屬合理，至兩造經營同類事務，其他得以合作事項不在少數，自不得以聲明書記載與上訴人合作之文字遽謂被上訴人限於獨資經營，是依兩造聲明書約定意旨，被上訴人既不得受僱於上訴人之競爭對手，僅能自己經營，而上訴人又無法證明該行業常見獨資，則所謂為自己經營者，應包含如被上訴人與他人合組公司之情形。 4.綜上，被上訴人出資以其妻子名義與鄭慶章等設立時代公司，擔任董事與總經理之職，負責經營業務，應認合於聲明書第7條「自己經營除外」之特別約定，上訴人主張被上訴人違反競業禁止乙節，自屬無據。㈡被上訴人是否違反第8條保密義務？按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。上訴人雖主張被上訴人利用其於上訴人任職期間所獲得之營業秘密與業務資訊，使與上訴人長期配合之客戶環球影片股份有限公司、銘華國際股份有限公司及新彩紘公司（以麻吉之店有限公司簽約）等，流向時代公司，違背聲明書之保密條款云云，並提出合約書為證（本院卷40- 57頁），此為被上訴人否認之。姑不論被上訴人是否果有使用上訴人須保密之營業資訊，參諸被上訴人離職係應上訴人主動要求，兩造嗣即簽立聲明書，被上訴人因考量其長期從事發行視聽著作之行業，為使上訴人之競業禁止得限縮於合理之範圍，乃要求於第7條中增加「但若為自己經營除外」之特約條款，約定被上訴人得「自己經營」而不受競業禁止之限制等情，為上訴人所不爭執，則聲明書第8條第2項原約定：「就乙方營業相關智慧財產權、營業秘密及業務資訊等，甲方保證非經乙方事前書面同意，不得將之公開、洩漏、交付或使第三人知悉，或自行使用」等語，即應審究兩造補添訂立系爭契約第7條「自己經營除外」之特約真意，乃為保障被上訴人之工作權，使被上訴人得利用過去之工作經驗而為自己營業，而為配合其意旨之解釋，始合情理，何況，聲明書中並未禁止被上訴人與上訴人原擁有之客戶訂約，是被上訴人經營時代公司，與上訴人原有客戶訂約時，縱有使用任職於上訴人公司所獲取之客戶資訊，應尚不違反第8條約定，從而上訴人主張被上訴人違反保密義務一節，亦屬無據。六、綜上所述，上訴人主張被上訴人違反聲明書第7條競業禁止及第8條保密義務等節，委不足採，故其本於同一契約第9條規定，請求被上訴人給付如聲明所示之違約金暨利息，為無理由。原審為上訴人敗訴判決，及駁回其假執行之聲請，理由雖有不同，結論則無二致。上訴意旨指摘原判決不當，聲明廢棄改判，為無理由，應予駁回。七、本件事證已明確，兩造其餘主張於判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。八、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　97　　年　　11　　月　　18　　日勞工法庭審判長法　官黃熙嫣法　官林玲玉法　官陳玉完正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　97　　年　　11　　月　　19　　日書記官鎖瑞嶺附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院97年度勞上字第25號

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