臺灣高等法院 - 98年度重上字第175號（返還價金）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 98年度重上字第175號上　訴　人　甲○○ 訴訟代理人　葉宏基律師被　上訴人　弘大精密股份有限公司法定代理人　乙○○ 訴訟代理人　黃政雄律師上列當事人間請求返還價金事件，上訴人對於中華民國98年1月21日臺灣桃園地方法院97年度重訴字第65號第一審判決提起上訴，本院於98年7月14日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、被上訴人法定代理人於民國（下同）97年12月31日變更為乙○○並聲明承受訴訟（本院卷第28頁），應予准許。二、上訴人主張：82年間，訴外人臺灣區機器工業同業公會（下稱機器工業公會）發起「機器科技專業區開發計劃」，計劃將坐落新竹縣關西鎮如附表所示土地開發為工業區，再將開發後土地以優惠價格售予會員即被上訴人等人。兩造遂商議由被上訴人向機器工業公會購買前開工業專區中2000坪土地（下稱系爭2000坪土地），再將土地所有權移轉予上訴人，價金1000萬元由被上訴人支付60萬元，另940萬元由被上訴人支付。嗣被上訴人於82年3月18日匯款60萬元予機器工業公會，上訴人則於82年7月29日匯予被上訴人190萬元，同年8月16日，再以被上訴人名義匯款750萬元予機器工業公會，合計已支付940萬元價金。被上訴人遂於84年2月21日書立讓渡書「茲將弘大精密股份有限公司承購之橫坑土地開發公司土地貳仟坪讓售予甲○○先生，恐空口無憑，特立此書」（下稱系爭讓渡書）。因法令限制，機器工業公會無從以興辦工業人名義進行工業區之報編，乃由含被上訴人在內全體認購會員擔任發起人及股東，按認購土地面積比例計算持股，設立橫坑開發股份有限公司（下稱橫坑公司）以進行報編工業區程序。橫坑公司嗣取得附表編號1、2所示土地，表列其餘各筆土地迄未登記為該公司所有。惟開發計劃經內政部區域計畫委員會87年10月9日第68次審查會議暨第66次會議審查，不同意附表所示土地開發為工業區。附表編號1、2所示土地復遭法院扣押，橫坑公司且於97年1月2日發函通知被上訴人，其中266筆土地已遭拍定；是被上訴人顯然無法移轉系爭2000坪土地予上訴人。系爭2000坪土地既自始客觀不能移轉，故系爭讓渡書為無效，否則系爭2000坪土地亦屬事後給付不能，故被上訴人應依不當得利法則、民法第225條第1項、第266條第2項請求返還940萬元價金本息等語（於原審聲明：被上訴人應給付上訴人940萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息百分之五計付之利息。原審為上訴人全部敗訴判決，上訴人提起上訴）。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人940萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈢願供擔保請准宣告假執行。三、被上訴人則以：被上訴人於82年間參與機器工業公會所發起「機器科技專業區開發計劃」，認購開發計劃完成後系爭2000坪土地。因機器工業公會會員方可申購土地，且須先取得橫坑公司之股份，是以簽立系爭讓渡書之同日，上訴人以板橋機械起重有限公司（下稱板橋起重公司）法定代理人名義與被上訴人簽訂另一份讓渡書（下稱第二份讓渡書），並以第二份讓渡書通知機器工業公會，故讓渡當事人應為板橋起重公司，而非上訴人；況板橋起重公司前提起台灣台北地方法院94年度重訴字第208號返還價金訴訟（下稱前案），訴請機器工業公會返還價金1000萬元，益徵讓渡當事人並非上訴人。末查，讓渡標的為上述開發計畫之股權及2000坪土地認購權利，而非系爭2000坪土地所有權；茲被上訴人業於87年10月20日將橫坑公司股權轉讓予板橋起重公司，故被上訴人並無違約，亦不生自始或事後給付不能情事，上訴人無從請求返還價金等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回。如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。四、兩造不爭執事實：㈠被上訴人於84年2月21日簽立系爭讓渡書，記載「茲將弘大精密股份有限公司承購之橫坑土地開發公司土地貳仟坪讓售甲○○先生，恐空口無憑，特立此書」（見原審卷㈠第9頁）。同日，被上訴人復與板橋起重公司（法定代理人為上訴人）簽立第二份讓渡書，載明「茲將弘大精密股份有限公司承購之關西廠房土地貳仟坪讓售予板橋機械起重有限公司甲○○先生。並通知台灣區機器工業同業公會。恐空口無憑，特立此書。」（見前案一審卷㈢第103頁、本院卷第95頁）㈡上訴人依被上訴人指示，先後將190萬元、750萬元匯予機器工業公會，合計已支付940萬元價金（190萬+750萬=940萬）㈢橫坑公司所有如附表編號1、2土地，其中266筆土地遭臺灣新竹地方法院查封拍定在案。五、本件爭點為：㈠被上訴人讓渡對象為上訴人或板橋起重公司？㈡讓渡標的為系爭2000坪土地有權，或為開發計畫之股權及系爭2000坪土地之認購權利？㈢讓渡標的有無自始或事後給付不能情事？茲就兩造論點分述如下。六、關於被上訴人讓渡對象為上訴人或板橋起重公司方面：上訴人主張被上訴人於84年2月21日簽立系爭讓渡書，故被上訴人讓渡對象為上訴人云云。被上訴人辯稱上訴人明知其無從取得系爭土地相關權利，故於84年2月21日由板橋起重公司（法定代理人為上訴人）與被上訴人簽立第二份讓渡書，被上訴人並依該份讓渡書將橫坑公司股權轉讓予板橋起重公司，顯見上訴人並非讓渡對象等語。經查：㈠查上訴人固於84年2月21日簽署系爭讓渡書，惟上訴人於同日與板橋起重公司（上訴人為其法定代理人）簽立第二份讓渡書，其上載明「茲將弘大精密股份有限公司承購之關西廠房土地貳仟坪讓售予板橋機械起重有限公司甲○○先生。並通知台灣區機器工業同業公會。恐空口無憑，特立此書。」已如前述，故上訴人僅憑系爭讓渡書即謂其為受讓對象，尚嫌不足。況且系爭讓渡書僅有被上訴人與法定代理人用印，並無受讓人簽章，但第二份讓渡書除被上訴人與法定代理人用印外，受讓人板橋起重公司與法定代理人（即上訴人）亦用印，足見第二份讓渡書簽立程序較嚴謹，復約定被上訴人須將讓渡事實通知機器工業公會俾便日後履約，益徵當事人已合意以板橋起重公司為受讓人，系爭讓渡書業由第二份讓渡書所取代，則上訴人仍執系爭讓渡書請求被上訴人履行讓渡義務，即非可採。㈡再者，第二份讓渡書簽署後，板橋起重公司與被上訴人復於87年10月9日簽署土地認購權讓渡書，言明「立讓渡書弘大精密股份有限公司，原認購關西機械科技專業區土地，因公司本身之需要，自即日起將貳仟坪土地認購權利轉讓，嗣後關於該土地之權利義務，概歸承購人所有，如涉相關法令，雙方應無條件負責並配合辦理，特立此書以資憑證。」（見原審卷㈠第102頁）。同日，被上訴人與板橋起重公司出具代辦股票轉讓過戶委託書，將橫坑公司股權2000股轉讓予板橋起重公司，委由橫坑公司代辦轉讓過戶事宜（見原審卷㈠第104頁），板橋起重公司亦在同日出具切結書與法人股東代表指派書，承諾於取得專業區土地所有權前，不做土地認購權轉讓之處分，暨指派上訴人為板橋起重公司法人股東代表（見原審卷㈠第105至106頁）。各項文件一再表明由板橋起重公司受讓被上訴人就系爭2000坪土地之認購權，並經上訴人以板橋起重公司負責人名義用印，足見第二份讓渡書確已取代系爭讓渡書，並由上訴人代理板橋起重公司向橫坑公司行使股東權，益徵上訴人明知該板橋起重公司方為讓渡當事人，上訴人無從請求讓渡。㈢再其次，87年10月20日，被上訴人復與板橋起重公司共同出具橫坑公司股票過戶聲請書，被上訴人將編號83-NX-000052號之2000股股票出讓予板橋起重公司，並登記為橫坑公司股東，及指定板橋起重公司與法定代理人之股東印鑑，亦有橫坑公司股東印鑑卡與股東名簿（見原審卷第103、107、108 頁）。自84年4月21日簽署第二份讓渡書起，至87年10月20 日完成股東變更過戶止，上訴人一再以板橋起重公司法定代理人名義對外為意思表示；於今改稱板橋起重公司並非受讓人，上訴人方為受讓人云云，顯屬矛盾，自非可取。㈣何況，板橋起重公司前向機器工業公會訴請返還認購保證金1000萬元（見前案一審卷㈠第4至16頁），上訴人代表板橋起重公司主張該公司自被上訴人受讓權利，益徵上訴人亦認為板橋起重公司始為讓渡當事人。板橋起重公司且於該案提出系爭讓渡書為受讓權利之證據（見該卷第50頁）；如上訴人為受讓當事人，何以將系爭讓渡書交由板橋起重公司行使權利？再者，板橋起重公司復舉橫坑公司93年8月17日（橫）字第930817號函，謂橫坑公司已收受該公司82年3月18日匯款60萬元、82年8月16日匯款750萬元、190萬元，合計1000萬元（見該案一審卷㈠第53頁），並提出第二份讓渡書為證（見該案一審卷㈢第103頁、本院卷第95頁），足證板橋起重公司確係讓渡當事人，該公司始得就1000萬元保證金行使權利，上訴人無從請求被上訴人履行轉讓義務或返還上開款項。㈤被上訴人法定代理人之弟鄭金景固於另案92年6月9日檢訊時證稱：「〔這紙讓渡書（指系爭讓渡書）是你寫的？提示〕我寫的。」「（為何要寫這張讓渡書？）因為當時『關西機械科技專業區』是台灣區機械公會籌組的，對象為機械公會之會員，我當時在郵政服務因事停職（在家照顧父親），後在弘大幫忙，弘大公司投資『關西機械科技專業區』是派我去的，因為當時我妹婿甲○○他們夫婦對這個投資案有興趣，所以我們將產權讓渡給他們。」「（當時『關西機械科技專業區』買受之2000坪價款如何付？）第一次定金六十萬元，我經手的金額為一千零六十萬元，後來我們讓渡給甲○○，後來的付款事項由他去負責。」「（甲○○有否借錢給弘大公司？）沒有。」（見台灣士林地方法院檢察署92年度他字第168號案卷第53、54頁筆錄、本院卷第88至91頁）。惟上訴人於該案92年4月29日檢訊時自承「是87年間，他（指被上訴人法定代理人乙○○）母親才拿過戶資料給我。」（見同卷第9頁背面筆錄）；比對橫坑公司92年6月6日橫坑字第92606號函檢附被上訴人與板橋起重公司於87年10月9日共同出具「土地認購權讓渡書」、被上訴人「代辦股票轉讓過戶委託書」，板橋起重公司切結書與法人股東代表指派書（見該卷第63、66至68頁），核與被上訴人於本件所提出板橋起重公司各項讓渡資料雷同（見原審卷㈠102、104至106 頁）。是鄭金景與上訴人於該案所稱過戶對象實係板橋起重公司，而非上訴人個人，否則上訴人何以未提出以自己為受讓人之過戶資料？上訴人將前揭筆錄斷章取義，謂上訴人為受讓當事人，殊無可採。㈥上訴人既非受讓相對人，則上訴人主張讓渡契約自始或事後給付不能，被上訴人應依不當得利法則等返還上開價金，於法無據。七、綜上所述，被上訴人固於84年2月21日簽立系爭讓渡書，旋於當日與板橋起重公司（上訴人為法定代理人）另簽第二份讓渡書，遂取代系爭讓渡書，被上訴人依約將相關權利讓與板橋起重公司，嗣協同該公司向橫坑公司辦理股權轉讓等事項，並由上訴人代板橋起重公司向橫坑公司行使股東權利；是以讓渡當事人為板橋起重公司甚明，上訴人自無從主張讓渡契約自始或事後給付不能，其依不當得利與債務不履行法則請求返還價金，洵非可取。從而，上訴人依據不當得利法則與民法第225條條第1項、第266條第2項規定，訴請被上訴人給付上訴人940萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回。是則原審依此駁回其訴及假執行之聲請，經核並無違誤，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。八、本件為判決基礎之事證已明，上訴人並非讓渡當事人，則讓渡標的為系爭2000坪土地所有權，或為開發計畫之股權及系爭2000坪土地認購權利；以及讓渡約定有無自始或事後給付不能情事，均毋庸再討論。兩造其餘主張、陳述及所提證據，經審酌後，認均與本件結論無礙，不再一一論列，併予敘明。九、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　98　　年　　7 　　月　　28　　日民事第十七庭審判長法　官藍文祥法　官陳麗芬法　官吳燁山正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　98　　年　　7 　　月　　29　　日書記官于誠附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。附表： ┌──┬───────┬────────────┬────────┐ │編號│土地登記名義人│地號 │備註（土地謄本）│ ├──┼───────┼────────────┼────────┤ │ 1 │橫坑公司 │新竹縣關西鎮○○○段423 │原審卷㈡第3頁至 │ │ │ │地號至705之5地號等397筆 │第14頁、第41頁至│ │ │ │土地 │第298頁；原審卷 │ │ │ │ │㈢第2頁至第238頁│ ├──┼───────┼────────────┼────────┤ │ 2 │橫坑公司 │新竹縣關西鎮○○○段398 │原審卷㈡第14頁第│ │ │ │之2地號至956地號等共277 │22頁；原審卷㈢第│ │ │ │筆土地 │239頁至第317頁、│ │ │ │ │第353頁至第399頁│ │ │ │ │；原審卷㈣第2頁 │ │ │ │ │至第179頁 │ ├──┼───────┼────────────┼────────┤ │ 3 │溫文凱或 │新竹縣關西鎮○○○段392 │原審卷㈡第23頁至│ │ │林純汀或 │地號至698之2地號等405筆 │第34頁；原審卷㈣│ │ │張肇乾或 │土地 │第180頁至第323頁│ │ │陳謝瓊妹或 │ │（僅有公告土地現│ │ │彭明亮或 │ │值，無土地所有權│ │ │鍾昌求或 │ │部） │ │ │陳運壟或 │ │ │ │ │卓玉玲或 │ │ │ │ │陳金勇或 │ │ │ │ │陳金達或 │ │ │ │ │張登松等人 │ │ │ ├──┼───────┼────────────┼────────┤ │ 4 │溫文凱或 │新竹縣關西鎮○○○段400 │原審卷㈡第34頁至│ │ │范坤鑑或 │之1地號至790地號等125筆 │第38頁；原審卷㈣│ │ │卓玉玲或 │土地 │第324頁至第383頁│ │ │謝陳灶或 │ │（僅有公告土地現│ │ │鍾昌求或 │ │值，無土地所有權│ │ │張登松或 │ │部） │ │ │彭明亮或 │ │ │ │ │陳永道或 │ │ │ │ │陳永咸或 │ │ │ │ │陳謝瓊妹等人 │ │ │ ├──┼───────┼────────────┼────────┤ │ 5 │陳謝瓊妹 │新竹縣關西鎮○○段123地 │原審卷㈡第38頁；│ │ │ │號至314地號等7筆土地 │原審卷㈣第384頁 │ │ │ │ │至第390頁（僅有 │ │ │ │ │公告土地現值，無│ │ │ │ │土地所有權部） │ ├──┼───────┼────────────┼────────┤ │ 6 │吳鵬綱或 │新竹縣關西鎮○○○段86地│原審卷㈡第39頁至│ │ │林錦倉或 │號至706地號等46筆土地 │第40頁；原審卷㈣│ │ │陳勝康或 │ │第86頁至第415頁 │ │ │邱福祥或 │ │（僅有公告土地現│ │ │邱福興或 │ │值，無土地所有權│ │ │溫德文或 │ │部） │ │ │溫德有或 │ │ │ │ │范朝欽或 │ │ │ │ │邱弘昌或 │ │ │ │ │邱來福或 │ │ │ │ │邱吉均或 │ │ │ │ │邱昌源或 │ │ │ │ │邱昌瑞或 │ │ │ │ │邱明潭或 │ │ │ │ │邱維昌或 │ │ │ │ │邱乾龍或 │ │ │ │ │邱林英妹或 │ │ │ │ │邱乾珍或 │ │ │ │ │陳阿木或 │ │ │ │ │邱清宏或 │ │ │ │ │范光濂或 │ │ │ │ │林潮意等人 │ │ │ └──┴───────┴────────────┴────────┘

臺灣高等法院98年度重上字第175號

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