99年度上字第211號（返還價金） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　 99年度上字第211號上　訴　人　兆豐國際商業銀行股份有限公司法定代理人　甲○○ 訴訟代理人　趙興偉律師被　上訴人　乙○○ 丙○○ 共　　　同訴訟代理人　陳昆明律師上列當事人間因返還價金事件，上訴人對於中華民國98年12月31日臺灣臺北地方法院98年度訴字第1041號第一審判決提起上訴，本院於99年6月22日言詞辯論終結，判決如下：主文原判決關於命上訴人分別給付被上訴人乙○○、丙○○各新台幣壹佰萬元、貳佰捌拾萬元本息部分及該部分假執行之宣告，暨除確定部分外訴訟費用之裁判均廢棄。上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。第一審（除確定部分外），及第二審訴訟費用由被上訴人乙○○負擔四分之一，餘由被上訴人丙○○負擔。事實及理由一、被上訴人起訴主張：上訴人投資持有訴外人柏泓媒體股份有限公司（下稱柏泓公司）之股份，於民國（下同）97年1月間，有意以每股15元之價格出售其中一部分股份以減少持股。被上訴人獲悉後，透過訴外人廖慧媛與上訴人之投資部接洽，決定委由該投資部購買前開股份，被上訴人乙○○遂依其指示於97年1月16日匯款新臺幣（下同）100萬元至該投資部設於兆豐銀行營業部之00000000000號帳戶；被上訴人丙 ○○亦於同一日匯款280萬元至同一帳戶。惟被上訴人因係匯款至上訴人投資部之帳戶，並非匯入柏泓公司，在上訴人尚未交付股票前，而被上訴人已無意購買柏泓公司股票之情形下，上訴人自應將匯款返還被上訴人，至於上訴人以其對柏泓公司之債權，主張對被上訴人匯付該公司之款項抵銷，因債權、債務之主體不同，自不符合抵銷之要件，無法成立。兩造間既未成立買賣關係，被上訴人自得依不當得利之法律關係請求上訴人返還價金，爰聲明請求上訴人應給付被上訴人乙○○100萬元及自97年1月16日起至清償日止按年息5%計算之利息；應給付被上訴人丙○○280萬元及自97年1月16日起至清償日止按年息5%計算之利息等情。原審判命上訴人應給付被上訴人乙○○100萬元及自98年3月11日起至清償日止按年息5%計算之利息；應給付被上訴人丙○○280萬元及自98年3月11日起至清償日止按年息5%計算之利息，另依兩造之聲請為准、免假執行之宣告，而駁回被上訴人其餘之請求。被上訴人就其敗訴部分，未據聲明不服，該部分已告確定；而上訴人對其敗訴部分，則聲明不服，提起上訴。被上訴人對於上訴人之上訴，則聲明：㈠上訴駁回；㈡上訴訴訟費用由上訴人負擔。二、上訴人則以：被上訴人並未與上訴人有任何商談購買股票、股票價金及移轉方式等與股票買賣交易有關之內容，兩造間並無成立買賣契約。柏泓公司為上訴人之授信客戶，因柏泓公司於92年間投標臺北市捷運公司車站廣告，積欠該公司租金而造成違約，致由上訴人代償柏泓公司之履約保證款1億3,033萬，柏泓公司仍積欠未償，而於96年9月間擬就上開未償授信案件部分辦理展期，因銀行法限制之故，上訴人應降低對於柏泓公司之持股比例，故上訴人於96年9月27日第12 屆第22次董事會決議通過對於上訴人所持有之柏泓公司股份，以每股15元之價格，出售100萬股（1,000張股票），得以辦理授信展期，且柏泓公司亦於96年度10月5日董事會決議以實施庫藏股方式，由柏泓公司向上訴人買回該公司股份100萬股（1,000張股票），然至96年12月間，柏泓公司仍未完成股票買賣事宜，上訴人不得已始正式發函促請其儘速辦理股票交割事。而被上訴人丙○○匯款單上之附言，即註明為「柏泓媒體股款」，是以被上訴人所提之股份買賣交易之雙方當事人，自始迄今均為柏泓公司與上訴人，而與被上訴人無涉；渠等所稱之匯款，乃係彼等提供柏泓公司之資金協助，而受柏泓公司之指示，將款項匯入上開帳戶內，惟被上訴人與柏泓公司間之內部關係為何，並非上訴人所關心，上訴人亦不受該內部關係之拘束；基此，依照柏泓公司之表示並經確認無誤之下，該匯入資金係柏泓公司洽第三人匯款，而股份買賣之主體仍為柏泓公司，該股款確係柏泓公司為買回股份所交付之款項。被上訴人係受柏泓公司之指示，將有關股款匯入上訴人投資部帳戶內，故而該款項本即為柏泓公司交付之股款，事後亦經被上訴人出具同意書，就該款項之用途為同意之表示，而上訴人已於98年4月20日以臺北光華郵局存證信函第131號函知柏泓公司表示行使民法第334條規定之抵銷權，與柏泓公司所積欠之債務抵銷後，柏泓公司或被上訴人已無權請求返還該款項等語，資為抗辯，並於本院聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄；㈡被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回；㈢第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔；㈣如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。三、兩造不爭之事實：㈠被上訴人乙○○於97年1月16日匯款100萬元至兆豐銀行投資部設於兆豐銀行營業部之00000000000號帳戶，被上訴人丙○○亦於同一日匯款280萬元至兆豐銀行投資部之同一帳戶。被上訴人於98年3月5日以臺北仁愛路24支郵局第156號存證信函等通知兆豐金融控股股份有限公司終止委任上訴人購買柏泓公司股票之關係。㈡被上訴人於97年4月21日出具同意書，聲明被上訴人於97 年1月16日委託廖慧媛電匯予上訴人之匯款100萬元、280 萬元，原擬作為柏泓公司向兆豐買回持股之股款，惟柏泓已定就其與臺北大眾捷運股份有限公司間之履約爭議，向中華民國仲裁協會提出仲裁聲請，故同意前揭股款轉作柏泓公司繳納該爭議事件之仲裁費用。㈢上訴人於98年4月20日以臺北光華郵局存證信函第131號函知柏泓公司表示行使民法第334條規定之抵銷權，以上訴人對柏泓公司之債權1億426萬3,905元及利息、違約金與柏泓公司於上訴人00000000000帳戶內之存款380萬元抵銷。四、兩造爭執要旨：㈠兩造間是否成立買賣契約？㈡上訴人與柏泓公司間是否成立買賣契約？被上訴人之匯款是否代柏泓公司支付買賣價金？㈢本件被上訴人請求返還不當得利（價金）有無理由？茲分述之：㈠本件兩造間並未成立買賣契約：被上訴人主張其匯款係為自己向上訴人公司購買柏泓公司股票云云，惟並未提出其與上訴人間關於買賣柏泓公司股票之契約或其它證據為憑。上訴人辯稱其董事會決議通過對於上訴人所持有之柏泓公司之股份，以每股15元之價格出售持有之柏泓公司100萬股（1000張股票），以辦理柏泓公司授信展期，預定買回之期間為96年10月8日至12月 31日，且柏泓公司亦於96年10月5日董事會決議以實施庫藏股方式，向上訴人買回自己公司股份，並經柏泓公司向上訴人表示，雙方意思表示合致，由柏泓公司向上訴人公司買回柏泓公司股份100萬股（1000張股票），業據上訴人提出上訴人公司96年9月27日第12屆第22次董事會決議、柏泓公司96年10月5日董事會議事錄上訴人銀行投資部簽呈、上訴人催告柏泓公司辦理股票交割函文為證（原審卷第33-41頁）。被上訴人就其主張之事實，並未舉證以實其說，自不足採。㈡上訴人與柏泓公司成立買賣契約，且被上訴人之匯款是代柏泓公司支付價金： ⒈上訴人所持有之柏泓公司之股份，基於上訴人公司96年9月27日第12屆第22次董事會決議通過【原審被證2】，以每股15元之價格，出售持有之柏泓公司1,000,000股（1,000張股票），且柏泓公司亦於九十六年度10月5日董事會決議以實施庫藏股方式，向上訴人買回自已公司股份【原審被證3】，並經柏泓公司向上訴人表示，已構成雙方意思表示之合致，合意由柏泓公司向上訴人公司買回柏泓公司股份1,000,000股（1,000張股票）【原審被證4】，雙方股份買賣契約有效成立堪以認定。 ⒉被上訴人所出具之「同意書」（見原審卷第47-48頁）內容，係記載：「本人…電匯…予兆豐國際商業銀行投資部（下稱兆豐），原擬作為柏泓媒體股份有限公司（下稱柏泓）向兆豐買回持股之股款，惟爰於柏泓已定就其與台北大眾捷運股份有限公司間之履約爭議，向中華民國仲栽協會提出仲裁聲請，故本人同意前揭股款轉作柏泓繳納該爭議事件之仲裁費用」，被上訴人不爭執該同意書內容為其親簽並為真正，益足證明買賣契約成立於上訴人與柏泓公司間，被上訴人之匯款係代柏泓公司給付股款，而非為自已給付股款。 ⒊被上訴人既自承其匯入上訴人之款項原擬作為柏泓公司向上訴人買回持股之股款，嗣雖欲轉為柏泓公司申請仲裁之費用，但柏泓公司並未進行仲裁程序，則被上訴人所匯之款項仍作為柏泓公司向上訴人買回持股之股款。㈢本件被上訴人請求返還不當得利（價金）為無理由： ⒈查本件被上訴人係按柏泓公司之指示匯入款項，而該款項係屬貨幣之債物，已因匯款移轉占有歸屬，是金錢所有權已移轉，該所有物權利之變動，即金錢所有權發生變動，由受領金錢之一方，為該金錢所有權人，因所有權歸屬產生變動後，且上訴人如前所述係有法律上原因而受領股款，是被上訴人自不得依據不當得利要求返還。 ⒉上訴人收受系爭款項，係基於有效之股權買賣契約而受領，且被上訴人於匯款單亦載明柏泓媒體股款，足證，被上訴人確係以匯款方式「為柏泓公司」支付股款，則該股款應認係柏泓公司為履行股票買賣契約對上訴人所為之給付，當無疑義，但由於柏泓公司並未能履行「全數」之股款交付，致雙方未能依約完成股票之交割，是以上訴人受領系爭股款，自不構成不當得利。 ⒊如上訴人與柏泓公司間之買賣有終止或解除契約之情況，得請求返還價金者亦為柏泓公司，而非被上訴人，併予敘明。五、綜上所述，本件上訴人所收受之匯款，係被上訴人代柏泓公司繳納之股款，上訴人與柏泓公司間有買賣關係存在，其依買賣關係而收取價金，並非無法律上之原因而受利益。從而，被上訴人主張其與上訴人間有買賣關係存在，其為「自己」匯款予上訴人，依不當得利之法則，求為判命上訴人各給付被上訴人乙○○、丙○○各100萬、280萬元本息，難謂有據，原審失察，遽予判命上訴人應給付如原判決主文第一項所示之金額，並准為假執行之宣告，尚有未洽，難予維持，上訴論旨，執以前詞，指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰將原判決此部分廢棄改判。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻防方法，經審酌後，認與判決結果無影響，無庸逐一論述，併此敘明。七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第 78條，判決如主文。中華民國 99 年 7 月 6 日民事第十五庭審判長法官林恩山法官黃國忠法官郭松濤正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本，如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 99 年 7 月 6 日書記官方素珍附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院99年度上字第211號

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