99年度建上字第26號（給付工程款） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　99年度建上字第26號上　訴　人　國順預拌混凝土股份有限公司法定代理人　乙○○ 訴訟代理人　甲○○ 吳國源律師被上訴人　經濟部水利署第二河川局法定代理人　丙○○ 訴訟代理人　羅秉成律師戴愛芬律師複　代理人　黃振洋律師上列當事人間給付工程款事件，上訴人對於中華民國99年1月13 日臺灣新竹地方法院98年度建字第18號第一審判決提起上訴，本院於99年8月17日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、本件被上訴人經濟部水利署第二河川局法定代理人於民國99年1月16日變更為丙○○，有其提出之經濟部令影本附卷可查 (見本院卷第22至25頁)，其聲明承受訴訟，應予准許，合先敘明。二、上訴人主張：訴外人真善美營造有限公司（下稱真善美公司）於97年11月20日將其承攬被上訴人「新竹市港南海堤養護工程」（下稱系爭工程）之工程估驗款債權新台幣（下同）297萬3,737元（下稱系爭工程款債權）讓與伊，伊並於97年11月22日以國順總發字第97-7236號函通知被上訴人，詎被上訴人於97年12月4日以水工字第00000000000號函覆上訴人，謂「有關工程估驗請款本局將依本工程契約第5條之付款辦法規定付給真善美營造有限公司估驗款，無法將工程款轉讓逕付貴公司」云云，拒絕撥付工程款，並即同日將訴外人真善美公司之工程款348萬6,500元匯入訴外人真善美公司之帳戶。爰依受讓系爭工程款債權之法律關係，求為判命被上訴人給付上訴人297萬3,737元及自97年12月4日起至清償日止，按週年利率5%計算利息之判決等語。原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人297萬3,737元，及自97年12月5日起至清償日止按週年利率5%計算之利息。㈢願供擔保，請准宣告假執行。三、被上訴人則以：其與訴外人真善美公司訂立之系爭工程契約第25條關於禁止工程款債權讓與之約定，為上訴人所明知，上訴人既非善意第三人，系爭債權讓與契約對上訴人即不生效力。是伊於97年11月28日受理訴外人真善美公司請領工程款之申請後，嗣於97年12月4日以水二工字第00000000000號函覆上訴人「無法將工程款轉讓逕付上訴人」等語，皆屬於法有據等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回。四、上訴人主張被上訴人前將新竹市港南海堤養護工程發包訴外人真善美公司承攬施作，雙方並於97年6月23日簽訂系爭工程契約書。嗣訴外人真善美公司於97年11月20日將其對被上訴人之系爭工程款債權297萬3,737元讓與伊，伊並於97年11月22日以國順總發字第97-7236號函通知被上訴人，被上訴人於收受前開函文後，嗣於97年12月4日發函通知上訴人無法將工程款轉讓逕付上訴人公司，並即於當日將應給付之工程款撥入訴外人真善美公司依工程契約所指定之帳戶等情，有系爭工程契約書、債權讓與書、上訴人公司97年11月22日國順總發字第97-7236號函附卷可稽（見原審卷第8、9、28 至38頁），且為被上訴人所不爭，堪信為真實。上訴人主張受讓系爭工程款債權，請求被上訴人給付工程款及遲延利息，被上訴人則以前揭情詞置辯。則本件首應審究者，厥為系爭工程款債權讓與契約之效力。五、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字更為曲解。查系爭工程契約第25條約定：「廠商不得將契約之部分或全部轉讓與他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經機關書面同意者，不在此限」（見原審卷第33頁），細繹該條文字後段，明訂僅在上開特殊情事所生之債權致有轉讓必要者，且經機關書面同意之要件下，方得將此等債權轉讓予他人，故其前段文字係明文禁止系爭工程契約為全部或部分之轉讓，但書始為得以轉讓之例外情形及其要件之約定，則真善美公司之工程款債權，既係基於系爭工程契約所生之請求權，為工程契約之一部分，並不屬於該「但書」約定得為轉讓之例外情形，自應解為不得轉讓，始符合契約之真意。是被上訴人與訴外人真善美公司間就系爭工程契約所生之工程款債權已有不得讓與之特約。而被上訴人於收受上訴人97年11月22日國順總發字第97-7236號函所為債權讓與之通知後，乃於97年12 月4日以水二工字號00000000000號函復：「…有關工程估驗請款本局將依本工程契約第五條之付款辦法規定付給真善營造有限公司估驗款，無法將工程款轉讓逕付貴公司，請查照」；復於98年3月26日以水二工字第09801004460號函復原審法院民事執行處稱「有關本局就貴處98年度司執助字第1101號第三人陳報聲明狀再補述如後：真善美營造有限公司之債權人國順預拌混凝土股份有限公司於民國97年11月22日以國順總發字第97-7236號函表示真善美營造有限公司之債權讓與書，並告知將真善美營造有限公司之工程估驗款逕付國順預拌混凝土股份有限公司，依案由，本局就真善美股份有限公司估驗款之給付，國順預拌混凝土股份有限公司是否優先於達成鑫鋼鐵股份有限公司？惠請見覆」，並有該函文影本附卷可稽（見原審卷第10頁；本院卷第106頁），上開函文開雖未直接表示拒絕同意訴外人真善美公司將系爭工程款債權讓與上訴人，惟被上訴人於其97年12月4日水二工字號00000000000號函業已表示拒絕將工程款轉讓付款予上訴人，自難僅以被上訴人於上開函文載述之內容，遽認其與訴外人真善美公司就系爭工程契約第25條約定之真意，僅係禁止將工程轉包即契約承擔。況真善美公司轉讓系爭工程款債權後，並未依但書約定報請上訴人同意。故上訴人主張系爭工程契約不得轉讓之約定係指禁止契約承擔，尚未及於其請求權云云，應無可取。六、次按債權人得將債權讓與於第三人。但下列債權，不在此限：㈠依債權之性質，不得讓與者。㈡依當事人之特約，不得讓與者。㈢債權禁止扣押者。前項第2款不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人。民法第294條定有明文。被上訴人辯稱系爭工程契約第25條關於禁止工程款債權讓與之約定，為上訴人所明知，上訴人非善意第三人等語，雖為上訴人所否認，惟查：㈠觀諸訴外人真善美公司之業務負責人李宗盛於原審證稱：「（法官問：提示債權讓與書、原告公司97年11月22日函、被告97年12月4日函，有何意見？）這份債權讓與書是我與原告簽的，這份好像不是我打的，應該是原告打好後交雙方簽署，內容是我們先協議好的，原告函文是他自己發的，但他有告訴我他有發文給被告，我有告訴他我跟被告有工程合約在，根據以往的例子好像不可能能夠將工程債權讓與，原告沒有回答我什麼，後來原告就發函了，關於被告的函文原告收受後，有告訴我被告不同意債權讓與」「（法官問：之前談債權讓與契約，是何人提議的？）…後來是原告提議以債權轉讓之方式由我將對被告的工程款債權給他，他繼續供料，原告提議後，我有口頭告訴他說，我跟被告有工程合約在，照往例被告不會同意」「（被告訴訟代理人問：請求庭上提示被證一契約條款第25條，依照真善美營造有限公司與被告工程契約第25條之規定，廠商不得將契約之全部或一部讓與他人，所以你才會告訴原告依照以往慣例被告不會同意債權讓與？）我沒有詳細看契約內容，但是我承包被告工程10年以上，所以我直覺被告的工程契約被告不會同意廠商隨便將債權讓與他人，以往也沒有這個慣例，我之前也沒有遇這種情形」「（被告訴訟代理人問：請求庭上提示原證1債權讓與書第3點，你剛才說這份債權讓與書是原告擬的，故原告之所以寫第3點的意思是因為你跟他說過被告不會同意讓廠商隨便債權讓與？）整個債權讓與書是原告擬的，我的想法是原告能夠供料給我讓我把被告工程完成，他擬稿的內容我都願意配合，因為我確實有欠原告貨款，至於原告寫第3 點真意到底如何我不清楚，但是原告將債權讓與書擬好拿來給我簽時，在簽契約當天我有告訴原告我跟被告有工程合約在，照往例被告不會同意…」等語明確（見原審卷第87頁正面、第88頁正背面），足見證人李宗盛於與上訴人簽訂債權讓與契約書時，確已告知依訴外人真善美公司承包被上訴人工程之慣例，被上訴人不可能同意真善美公司將工程款債權任意讓與他人乙事予上訴人知悉。次依上訴人於原審自認：「我們有詢問真善美營造有限公司說債權轉讓是否會有問題，真善美營造有限公司回覆我們說沒有問題，只要他們（即被上訴人）同意即可」等語（見原審卷第59頁背面），益徵上訴人在與真善美公司協商洽談債權讓與時，已曾慮及債權讓與效力之問題，故就此詢問證人李宗盛，並據證人李宗盛告知僅須經被上訴人同意即可，故上訴人與訴外人真善美公司協議讓與債權時，已討論系爭工程款可否讓與之問題。㈡其次，縱上訴人否認曾閱覽系爭工程契約，及證人李宗盛於原審證稱：上訴人於雙方簽訂系爭債權讓與契約前，並未曾看過系爭工程契約內容等語為真實（見原審卷第88頁），惟上訴人既係因訴外人真善美公司積欠其預拌混凝土貨款債務297萬3,737元，金額非微，而與訴外人真善美公司協商獲償方案，兼以證人李宗盛告知工程款債權之讓與須經被上訴人同意，則系爭工程契約是否有禁止讓與之特約條款，關乎被上訴人得否據以對抗受讓債權之上訴人，衡情酌理，上訴人自應究明系爭工程契約有無禁止債權讓與之特約，其不對系爭工程契約有無禁止讓與之約定加以確認，顯悖於常理。又參諸上訴人所擬之系爭債權讓與書第三點載明：「另函請經濟部水利署第二河川局同意逕向國順預拌混凝土股份有限公司給付債款外，恐口無憑，爰特立本債權讓與書為憑」（見原審卷第8頁）；上訴人通知被上訴人債權讓與之97年11月22日國順總發字第97-7236號函主旨亦載明：「通知讓與債權，敬請同意辦理，請查照」（見原審卷第9頁），足見上訴人與真善美公司約定債權讓與時，知悉該債權讓與應經被上訴人之同意，始得為之，亦即，倘上訴人於簽立系爭債權讓與契約書前，既不知系爭工程契約訂有債權不得讓與之特約，自無須於系爭債權讓與書第三點記載：另函請被上訴人同意之意旨，並於發函通知被上訴人債權讓與乙事時亦於主旨欄載明：「敬請同意辦理」，僅須將受讓系爭工程款債權通知被上訴人，並促其依債權讓與之意旨辦理即可。是則，上訴人主張債權讓與書第三點約定之真意，僅係單純就通知被上訴人而為約定，其不知系爭工程契約訂有債權不得讓與之約定，為善意第三人云云，要難採取。㈢綜上以觀，尚難認上訴人不知系爭工程契約有不得讓與之特約，自不得認其受讓系爭工程款債權，屬民法第294條第2項所稱之善意第三人，被上訴人辯稱系爭工程契約第25條關於禁止工程款債權讓與之約定，為上訴人所明知，上訴人非善意第三人等語，堪予採取。上訴人主張受讓真善美公司之系爭工程款債權既非系爭工程契約第25條所約定「因公司合併、銀行、保險公司履行連帶保證、銀行因質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓之必要」之情形，被上訴人自得以該不得讓與之約定為對抗，系爭工程款讓與對之即屬無效，故上訴人主張受讓訴外人真善美公司對被告之工程款債權，並請求被上訴人給付系爭工程款，於法無據。七、綜上所述，被上訴人抗辯系爭工程款債權讓與契約，對其不生效力，自屬可信，上訴人主張其善意受讓系爭工程款債權，為不足採。從而，被上訴人本於受讓系爭工程款之法律關係，請求上訴人給付297萬3,737元及其遲延利息，為無理由，不應准許。其假執行之聲請亦失所依附，應併駁回。原審為上訴人敗訴之判決及駁回其假執行之聲請，並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。八、本件事證已臻明確，上訴人聲請函詢苗栗縣大同國民中學，核無必要。至兩造其餘攻擊、防禦方法及未經援用之證據，經本院審酌後認對判決結果不生影響，爰不一一論列，附此敘明。九、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 99 年 8 月 31 日民事第十一庭審判長法官鄭雅萍法官劉坤典法官徐福晉正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 99 年 9 月 2 日書記官秦仲芳附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院99年度建上字第26號

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