99年度上易字第333號（確認股份存在） - 臺灣高等法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 99年度上易字第333號上　訴　人　寶捷汽車科技股份有限公司法定代理人　周宜蓁訴訟代理人　蔡坤旺律師複代　理人　蕭欣怡律師賴思安吳甲元被上　訴人　高孝良訴訟代理人　許瑜萍上列當事人間確認股份存在事件，上訴人對於中華民國99年2月2日臺灣桃園地方法院98年度訴字第970號第一審判決提起上訴，本院於100年3月29日言詞辯論終結，茲判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、本件上訴人法定代理人原為蔡易忠，於民國99年 1月22日變更為周宜蓁，有經濟部函及上訴人變更登記表附卷可憑（見本院卷第13至16頁），經其以書狀聲明承受訴訟（見本院卷第11頁背面），核無不合，先予敘明。二、被上訴人主張：訴外人王義德前簽發票面金額共計新臺幣（下同）100萬元之本票3紙予伊，經伊如期提示未獲給付，伊遂向臺灣士林地方法院聲請以該院94年票字第6359號裁定准予強制執行，並據以為執行名義（以下稱系爭執行名義），聲請該院就王義德之財產於100萬元及法定利息之範圍內為強制執行，並經囑託臺灣桃園地方法院（下稱桃園地院）以98 年度司執助字第416號核發扣押命令（以下稱系爭扣押命令）禁止王義德於上開債務範圍內收取對於上訴人之股權債權或為其他處分，上訴人亦不得對王義德清償，該扣押命令業於98年3月11日送達上訴人，詎上訴人嗣於同年4月23日具狀表示，王義德已因借貸關係，而將其於所有上訴人股權質押予訴外人蔡篤雄，蔡篤雄後再將該部分股權轉讓予訴外人洛克動能開發股份有限公司（下稱洛克動能公司），王義德於上訴人處已無股份云云，然經伊於同年5月4日申請查閱上訴人之公司變更登記表，其上載明王義德仍有上訴人12萬股之股份，且王義德更於同年2月7日時仍以上訴人股東之身分出席股東臨時會，並當選上訴人之董事，顯見上訴人所述實屬虛構等情。爰依強制執行法第120條第2項之規定，求為確認王義德於上訴人公司具有12萬股之股份存在之判決。原審為被上訴人勝訴之判決，上訴人不服，提起上訴。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。三、上訴人則以：王義德於98年 6月26日前為伊公司實際經營之人，而自94年起多次以伊公司營運週轉需要為由，陸續向洛克動能公司借款，並於98年 1月21日簽訂股權股份讓渡書，協議將王義德於伊公司之12萬股，以1股換洛克動能公司2股之方式出賣予洛克動能公司，而因伊公司當時並未發行股票，直至98年 3月13日才發行股票，並於同月18日即將王義德名下之股票登記於洛克動能公司名下，王義德與洛克動能公司間並非通謀虛偽意思表示。王義德與洛克動能公司間簽立股權股份讓渡書後，並未通知伊變更登記，故伊於98年2月7日股東會通知之發送仍以當時公司股東名簿上之登記為準，且王義德與伊公司之股東蔡篤雄、蔡易忠，主觀上認為尚未向經濟部辦理公司股東變更登記，王義德因而仍未喪失股東資格，故王義德仍以伊之股東出席臨時股東會，從而王義德於伊之股份早於98年 1月21日移轉予洛克動能公司，伊於98年 3月11日收受系爭扣押命令時，王義德已無伊公司之股份等語，資為抗辯。並對於原判決聲明不服，提起上訴，聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人於第一審之訴駁回。四、查被上訴人前執系爭執行名義聲請對訴外人王義德之財產為強制執行，經桃園地院核發系爭扣押命令，禁止王義德於100 萬元及執行費範圍內收取對於上訴人之股權債權或為其他處分，並於同月11日送達上訴人，上訴人於98年 4月23日具狀陳報王義德已將該公司股份質押與蔡篤雄，而蔡篤雄再將該股份出賣與洛克動能公司等語。另上訴人於98年 2月19日向經濟部中部辦公室辦理變更登記時，王義德仍登記有該公司12萬股之股份等事實，為兩造所不爭執，復有公司登記案卷影本在卷可參，復經本院依調閱桃園地院98年度司執助字第416號卷卷，核閱屬實，堪信為真實。五、被上訴人主張，上訴人於收受系爭扣押命令時，王義德於該公司仍有12萬股股份，上訴人陳報王義德於公司已無股份存在一節，實屬虛構等情，為上訴人所否認，並以前揭情詞置辯。經查：㈠上訴人雖抗辯，王義德已於系爭扣押命令送達前之98年 1月21日將其12萬股股份轉讓予素外人洛克動能公司，並提出股權股份讓渡書影本 1份為證（見原審卷第56頁）。然王義德於98年2月7日仍以股東身份出席上訴人股東臨時會，並擔任主席，更於當日當選為上訴人之董事，嗣上訴人於同月19日為公司變更登記，仍登載王義德有12萬股之股份，迄98年5 月 5日上訴人再次辦理公司變更登記時，始將王義德之股份登記於洛克動能公司名下，有議事錄、簽到簿及上訴人公司登記案卷影本在卷可證（見本院卷第49-51頁、第124、126 頁），可見王義德於系爭扣押命令送達之98年 1月21日仍為上訴人股東，否則豈有參與股東會並獲選為董事之理。對此，上訴人先則稱，因王義德將股份出賣轉讓與洛克動能公司之時，並未告知上訴人，且仍自稱為公司股東，並參加上訴人之臨時股東會，因而上訴人當時並不知悉其股份已出賣與洛克動能公司，係於98年 5月間辦理股份讓渡與洛克動能公司，始知悉上情云云（見原審卷第94頁），惟依卷附之上訴人公司登記資料所示，洛克動能公司之董事長為蔡易忠，其父蔡篤雄亦為該公司之股東兼董事（見原審卷第 116頁），渠2人同為上訴人之股東，並於98年 2月7日與王義德一同參與上訴人之股東臨時會（見原審卷第49-51 頁），而上訴人所提之股權股份讓渡書，係由王義德與洛克動能公司之董事長蔡易忠所簽立，倘王義德早於98年 1月21日轉讓上訴人股份予洛克動能公司，而於同年2月7日已非上訴人股東，上訴人法定代理人蔡篤雄豈有不知之理。上訴人嗣改稱，因98年2月7日開臨時股東會時，王義德、蔡篤雄及蔡易忠等人主觀認為尚未向經濟部辦理股東變更登記，仍以王義德為股東參加臨時股東會云云。然其時彼等既已知王義德將股份轉讓，理應辦理股東變更登記之作業，何能再選任王義德擔任上訴人董事，執行公司業務，且依王義德出具之董事願任同意書所示，王義德願任上訴人董事職務期間自98年 2月7日至101年 2月6日長達3年，上訴人辯稱，因未辦理股東變更登記，仍以王義德為股東參加臨時股東會云云，顯與常理相悖而不可採。㈡王義德雖於原審證稱：伊於98年 1月21日以上訴人股份與洛克動能公司之股份交換，雙方約定以上訴人 1股交換洛克動能公司2股，於同年1月份即將相關資料交由洛克動能公司辦理，惟並不清楚手續辦理之程序以及進度，因而於同年2月7日之臨時股東會才會照常出席云云（見原審卷第93頁），惟王義德為本件之執行債務人，所述本難期真實，況其於98年2月7日受選任為上訴人董事後，仍簽立董事願任同意書，已如前述，倘斯時其已將上訴人股份轉讓，對轉讓登記與交換股份一事所涉其權益非小，豈會不予追問，而仍繼續擔任上訴人董事執行公司業務。況上訴人於98年 4月21日具狀向執行法院陳報略以：「王義德先生因借貸關係早已將其在本公司持有之股權質押給蔡篤雄先生，後來蔡篤雄將此股權轉給洛克動能公司並以股票過戶完畢，…王義德在本公司早已無股權存在」（見原審卷第30頁），及蔡篤雄於原審證述：「（王義德股票是設質給你或賣給你？）一開始是設質給我，但後來又說要賣給我，我就跟他說以前欠我的錢要算，公司的帳也要算。（設質是擔保多少債務？）總共250萬元以上。（王義德的股票是設質給你個人或設質給其他人？）他設質給我，我又轉設質給洛克動能公司。」（見原審卷第164 頁背面-第165頁），與王義德前開證述換股內容顯有不同，而原審質之王義德，何以上訴人陳稱係將股票質押給蔡篤雄，再由蔡篤雄移轉給洛克動能公司時，其答以不清楚等情，參以股權讓渡書記載為：「茲同意將本人持有投資於寶捷汽車科技股份有限公司之股份計壹拾貳萬股，以每股新臺幣貳拾元計價，總金額計貳佰肆拾萬元轉讓予洛克動能開發股份有限公司承受」並未提及質押股份情事，是上訴人前開陳報狀主張質押股份一節，尚不可採。㈢上訴人復主張，王義德多次以經營上訴人之營運週轉所需為由，自94年起向洛克動能公司陸續借款，而以上訴人名義開立票據予洛克動能公司作為擔保，且王義德於98年 6月26日以前皆為上訴人之實質經營人，其於97年至98年間以上訴人名義向洛克動能公司借款，是王義德確實有向洛克動能公司長期借貸以應付上訴人之營運，洛克動能公司始於98年 1月21日收購王義德之股份云云，並提出借款明細、轉帳傳票、請款單等件為證（見本院卷第113-160 頁），惟姑不論上訴人此項主張，與其在原審主張王義德係將股票質押給蔡篤雄，再由蔡篤雄移轉給洛克動能公司一節已有不同，縱其所述屬實，但查，上開轉帳傳票或記載「進貨-寶捷」「暫付款-寶捷」「寶捷借款」及王義德以上訴人總經理身份簽具請款單等，充其量僅能證明上訴人與洛克動能公司間之交易往來，不能證明王義德與洛克動能公司間之借貸關係，而上訴人自承王義德與洛克動能公司間之借貸關係並未經會算（見本院卷第224頁），則如何能在98年1月21日決定收購股份價格或抵銷價格，是上訴人主張，王義德因積欠洛克動能公司款項，洛克動能公司便於98年 1月21日以抵銷債款之方式收購王義德所有上訴人股份云云，亦不可採。至上訴人所提洛克動能公司向訴外人廖茂祥、廖梅郁部分收購股份，並已匯款等情，乃其與第三人關係，不足為王義德讓與股份之證明。㈣上訴人雖稱，王義德已本於股權讓與協議向臺灣臺北地方法院起訴請求洛克動能公司給付價金，由該院以99年度訴字第2490號民事事件審理中，顯見王義德與洛克動能公司間所定之股份讓渡協議書並非虛偽云云，然依上訴人所提王義德與洛克動能公司於該民事事件之書狀所示，均未說明彼等間之讓與協議係何時所為，而依前開說明，98年5月5日王義德將於上訴人股份登記於洛克動能公司名下，可見縱認王義德與洛克動能公司間有移轉股份之事實，亦不能證明該讓與之意思係在系爭扣押命令於98年 3月11日送達上訴人以前所為，上訴人據該事件以證王義德於98年 1月21日已將股份讓與洛克動能公司，委不足取。六、綜上所述，上訴人抗辯，王義德於系爭扣押命令送達前之98年 1月21日已將其所有上訴人股份權轉讓與洛克動能公司一節，應屬虛偽，不足採信。從而，被上訴人請求確認王義德於系爭扣押命令送達上訴人時，於上訴人處仍有12萬股之股份權存在，為有理由，應予准許。是則原審為被上訴人勝訴判決，於法並無違誤。上訴意旨指摘原判決不當，聲明廢棄改判，為無理由，應予駁回。七、本件兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院審酌後，認與本件判決結果之論斷不生影響，爰不一一論駁，附此敘明。八、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 100 年 4 月 12 日民事第十一庭審判長法官呂太郎法官徐福晉法官詹文馨正本係照原本作成。不得上訴。中華民國 100 年 4 月 15 日書記官洪秋帆

臺灣高等法院99年度上易字第333號

關鍵資訊