最高法院 - 109年度台上字第5040號（違反證券交易法） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院刑事判決　　　　　　　　　 109年度台上字第5040號上　訴　人　陳仁欽選任辯護人　薛西全律師鄧又輔律師陳憲裕律師上列上訴人因違反證券交易法案件，不服臺灣高等法院中華民國109 年1 月21日第二審判決（108 年度金上訴字第40號，起訴案號：臺灣臺北地方檢察署105 年度偵續字第690 號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於陳仁欽部分撤銷，發回臺灣高等法院。理由一、本件原判決撤銷第一審關於上訴人陳仁欽部分之不當判決，改判論處其法人之行為負責人犯證券交易法第171 條第1 項第1 款之申報及公告不實罪刑。固非無見。二、惟查：㈠⒈關係人交易未必即係隱藏不法行為之非公平合理交易，然關係人間具有利害關係，關係人交易之價格、利率、收款及付款條件，不一定符合市場公平價格及條件。且其發生、處理程序可能是出於刻意之安排，以達操控損益、租稅規避、商業策略、利益輸送或舞弊等目的。證券發行人依民國101 年1 月1 日修正施行前之財務報告編製準則（下同）第13條第13款、第16條暨會計準則公報第6 號關係人交易之揭露第4 點之規定，應於財務報表附註中揭露關係人間之重大交易事項資料（包含：⑴關係人之名稱。⑵與關係人之關係。⑶與各關係人間之下列重大交易事項，暨其價格及付款期間，與其他有助於瞭解關係人交易對財務報表影響之有關資訊：①進貨金額百分比。②銷貨金額百分比。③財產交易金額及其所產生之損益數額。④應收票據與應收帳款之期末餘額或百分比。⑤應付票據與應付帳款之期末餘額或百分比。⑥資金融通《往來》之最高餘額、利率區間、期末餘額及當期利息總額。⑦票據背書、保證或提供擔保品之期末餘額。⑧其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項。例如重大之代理事項、勞務之提供或收受、租賃事項、特許權授與、研究計畫之移轉、管理服務合約等）。 ⒉證券交易法第20條第2 項、第171 條第1 項第1 款之申報及公告不實罪，參諸同法第20條之1 規定，依目的性解釋、體系解釋及比較法之觀點，應以虛偽或隱匿之財務報告「內容」具備「重大性」為限，亦即該「內容」須對於一般理性投資人的投資決定，具有重要的影響（實質改變其所利用之整體資訊）。是否具備「重大性」，應綜合分析「量性指標」（如證券發行人財務報告編製準則第15條第1 款第7 目、第8 目之規定及證券交易法施行細則第6 條第1 項第1 款所定應重編財務報告門檻等）及「質性指標」（參考美國法上之標準，包含：⑴不實表達是否出自一能夠精確測量之項目，如果是以估計產生，該估計本質上即有其不準確程度。⑵不實表達是否掩飾收益或其他趨勢之變化。⑶不實表達是否係隱藏其未能符合分析師對於該企業之一致預期。⑷不實表達是否使損失變成收益，反之亦然。⑸不實表達是否涉及到發行人之一個部門或其他部門之業務，而該部門對於發行人之營收扮演重要角色。⑹不實表達是否影響發行人之法規遵循。⑺不實表達是否影響發行人履行借貸合約或其他契約上的要求。⑻不實表達是否導致管理階層之薪酬提昇。例如藉由發放獎金或其他形式之獎酬機制。⑼不實表達是否涉及隱藏不法交易。）而為判斷。先判斷「量性指標」，若未達「量性指標」，再判斷「質性指標」，綜合判斷「質性指標」結果，如性質上已達重大程度，仍可認定具備「重大性」。至性質上是否已達重大程度，應就具體案件依上開標準而為認定。⒊從而，發行人縱故意不於財務報表附註中揭露上開關係人間之重大交易事項資料，仍須所隱匿之資料「內容」對於一般理性投資人的投資決定，具有重要的影響，方能成立申報及公告不實罪。事實審法院如論行為人以該罪，自應於判決理由內敘明其係隱匿何項關係人間之重大交易事項資料，及認定該項資料具備重大性所憑之依據（即如何經由「量性指標」或「質性指標」分析判斷該項資料具備重大性）。否則即有判決不載理由之違法。㈡原判決認定統一元氣資產管理股份有限公司（下稱統一元氣公司）與亞太金聯資產管理股份有限公司（下稱亞太金聯公司）互為關係人（凃錦樹對統一元氣公司經營、理財政策上有重大影響力，並質實掌控亞太金聯公司），統一元氣公司於96年10月31日將文魁數位時尚股份有限公司（下稱文魁數位公司）等4 家子公司股權全部出售給亞太金聯公司，亞太金聯公司須支付統一元氣公司價款新臺幣（下同）6,164,415 元（後於97年3 月24日折減為5,265,168 元），並應簽發支票支付債務折讓費1,300 萬元（見原判決第4 、5 、13頁暨其附表二）。而卷附統一元氣公司96年第4 季財務報表附註內僅記載統一元氣公司因經營策略變更因素，於上開時間將上開4 家子公司股權出售予亞太金聯公司，處分價款計為6,164,415 元，共計認列處分投資利益107,556,292 元（見第一審甲卷四第241 、252 頁）。則上訴人除未揭露該關係人交易之「關係人之名稱」、「與關係人之關係」外，就其餘關係人間之重大交易事項資料是否均已揭露？此攸關上訴人係隱匿何項關係人間之重大交易事項資料之認定。原審未予調查釐清，並為必要之說明及論斷，逕認該關係人交易之交易金額及影響財務報表之相關科目，在財務報告上並無錯誤，僅未揭露交易主體為關係人（見原判決第37、38頁），自嫌速斷，難謂無判決不備理由及應於審判期日調查之證據而未予調查之違法。㈢原判決雖謂上訴人為美化統一元氣公司財務報表，將造成公司鉅額虧損及負債之文魁數位公司等4 家子公司股權，出售給關係人凃錦樹，使統一元氣公司爾後不用再認列此等子公司經營虧損之投資損失及負債，更因此產生鉅額處分投資利益。其故意以隱匿關係人交易之方式，掩飾統一元氣公司之實際營收趨勢、財務及資產負債狀況，亦影響統一元氣公司之法規遵循。一般理性投資人如知悉該筆交易實際上係關係人交易，很有可能會重新評估對於統一元氣公司之投資判斷。符合「重大性」之「質性指標」（見原判決第39頁）。然原判決既謂統一元氣公司財務報告有關該交易產生處分投資利益、增加淨利及稅後損益金額均正確，未揭露該交易屬關係人交易，對統一元氣公司淨利並無影響（見原判決第38頁）。倘該關係人交易未隱藏不法行為，交易價格及條件亦屬公平合理，僅未揭露交易主體為關係人，上訴人既未誇大營收及財務狀況，何來「掩飾」統一元氣公司之營收趨勢、財務及資產負債狀況？又如何影響統一元氣公司之法規遵循？此等事項攸關上訴人所隱匿之關係人間之重大交易事項資料，經由「質性指標」之綜合分析判斷後，是否具備重大性之認定。原審未予調查釐清，並為必要之說明及論斷，遽認其隱匿之資料內容已符合「重大性」之「質性指標」，亦嫌速斷，難謂無判決不備理由及應於審判期日調查之證據而未予調查之違法。三、以上或係上訴意旨所指摘，或為本院得依職權調查之事項，應認原判決關於上訴人部分有撤銷發回更審之原因。據上論結，應依刑事訴訟法第397 條、第401 條，判決如主文。中華民國 109 年 12 月 23 日刑事第一庭審判長法官陳世淙法官黃瑞華法官洪兆隆法官吳冠霆法官楊智勝本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 12 月 28 日

最高法院109年度台上字第5040號

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