一○○年度台上字第八二七號（請求返還股款） - 最高法院｜2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　　一○○年度台上字第八二七號上　訴　人　中影股份有限公司法定代理人　郭台強訴訟代理人　徐正坤律師詹凱勝律師被上訴人　蔡正元上列當事人間請求返還股款事件，上訴人對於中華民國九十九年五月十一日台灣高等法院第二審判決（九十八年度重上字第三三八號），提起一部上訴，本院判決如下：主文原判決關於駁回上訴人請求被上訴人給付㈠新台幣六百二十八萬七千四百十八元及其中新台幣六百二十五萬八千三百二十七元自民國九十七年十月三十一日起至清償日止按年利率百分之五計算之利息，㈡以新台幣五十二萬一千一百二十七元自民國九十七年十月三十一日起至民國九十八年五月十一日止按年利率百分之五計算之利息之上訴，暨各該訴訟費用部分廢棄，發回台灣高等法院。理由上訴人主張：伊於民國九十五年七月二十八日第四十三屆董事會第二次臨時董事會中，通過決議出資新台幣（下同）二千八百萬元設立百分之百轉投資之中影建設股份有限公司（下稱中影建設公司），並由當時擔任伊董事長之被上訴人出任中影建設公司董事長，嗣於同年八月二十八日伊分別匯款二千萬元、八百萬元至「中影建設公司籌備處蔡正元」在台北富邦商業銀行龍山分行開立帳號000000000000號之帳戶（下稱系爭帳戶），連同開立系爭帳戶所存入之現金一千元，共計存入二千八百萬一千元。嗣因伊決定停止設立中影建設公司，前述伊存入之二千八百萬一千元，被上訴人僅於九十六年五月二十三日、同年六月十四日、同年七月二十七日分別返還一千零二十一萬六千七百三十三元、三百十萬元、七百萬元，尚有七百六十八萬四千二百六十七元迄未返還，經伊於九十七年三月二十八日催告被上訴人於兩週內返還上開股款，被上訴人置之不理。嗣於第一審判決後，被上訴人於九十八年五月十八日匯款七十萬四千八百十三元予伊，於同年十月二十三日又以訴外人洪千淯名義匯款二十萬元予伊，仍有六百七十七萬九千四百五十四元未還。又上述二筆匯款仍分別應給付遲延利息一萬九千三百十元、九千七百八十一元，合計共六百八十萬八千五百四十五元未還等情，爰依民法第二百六十三條準用同法第二百五十九條第一款、第五百四十一條第一項規定，求為命被上訴人給付伊㈠六百二十八萬七千四百十八元及其中六百二十五萬八千三百二十七元自起訴狀繕本送達翌日即九十七年十月三十一日起至清償日止按年利率百分之五計算之利息，㈡以五十二萬一千一百二十七元自九十七年十月三十一日起至九十八年五月十一日止按年利率百分之五計算之利息之判決（未繫屬於本院者，不予贅述）。被上訴人則以：上訴人所請求之金額係直接匯入系爭帳戶內，而非交予伊個人，且上訴人所請求之金額係籌備處經費，上訴人以伊為當事人提起訴訟，顯非適格。伊於九十八年五月十一日接獲上訴人委託律師函告停止籌設和終止委託，立即訂九十八年五月十日為中影建設公司籌備處結算日，結算各項已支付及應負擔之費用，並於同年月十八日將剩餘款項計七十萬四千八百十三元匯予上訴人，且以存證信函告知上訴人經費支出情形及結算表，伊已符合民法第五百四十條、第五百四十一條、第五百四十五條、第五百四十六條、第五百四十七條、第五百四十八條規定，上訴人提起本件訴訟為無理由。伊訂九十八年五月十日結算中影建設公司籌備處時，所有款項皆存放於系爭帳戶內，並非存放於伊之銀行帳戶，故伊無給付遲延之利息問題。中影建設公司籌備處結算時及結算前支付之經費，說明如下：⑴、匯借上訴人資金調度款項二千零三十一萬六千七百三十三元；⑵、發放中影建設公司籌備處員工薪資計二百九十八萬六千二百元：①、九十六年八月至九十八年五月十日伊任職中影建設公司籌備處之薪資計二百十三萬三千元；②、九十六年八月一日至九十八年五月十日洪千淯任職中影建設公司籌備處之薪資計八十五萬三千二百元；⑶、發放提供創意人員酬勞金計三百五十萬元：伊擔任中影建設公司籌備處負責人及上訴人法定代理人期間，前後請訴外人王明成、陳亮、吳中純、李祖嘉、張大維、洪菱霙、潘于台（下稱王明成等七人）提供創意，將中影文化城整塊土地規劃為十幾塊小面積土地，大幅提高土地價值達百分之三十以上，即增加價值九億元以上，中影建設公司籌備處應付王明成等七人每人五十萬元，總計三百五十萬元創意酬金，伊結算時支付予王明成等七人；⑷、扣除另案訴訟中之稅務支出一萬一千二百五十元：上訴人未依限於九十七年一月底前申報九十六年一月一日至同年十二月三十一日給付納稅義務人薪資所得之扣繳憑單，致伊遭財政部台北市國稅局萬華稽徵所處罰鍰一萬一千二百五十元，已由伊繳納完畢；⑸、扣除另案訴訟中之法務支出四十八萬二千零四元：伊擔任中影建設公司籌備處負責人及上訴人法定代理人期間，基於保護上訴人利益或維護伊行使法定代理人職務之利益，曾先後辦理訴訟事宜五件，支付律師費、裁判費等法務費用計四十八萬二千零四元。伊就上開員工薪資、提供創意人員酬勞金、稅務、法務等費用支出，對上訴人可供抵銷，上訴人請求伊返還六百八十萬八千五百四十五元，為無理由等語，資為抗辯。原審將第一審所為上訴人敗訴之判決，一部廢棄，改判命被上訴人給付上訴人五十二萬一千一百二十七元及自九十八年五月十二日加計法定遲延利息，其餘部分予以維持，駁回上訴人其餘上訴，無非以：本件上訴人主張其將投資中影建設公司之股款存入被上訴人帳戶內，嗣決議停止設立中影建設公司，依委任關係請求被上訴人返還股款，即屬當事人適格。被上訴人辯稱上訴人以其為當事人提起訴訟，有當事人不適格之情形，尚有誤會。次按當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第五百四十九條第一項定有明文。本件兩造非屬契約之合意終止，應於上訴人終止委任契約之意思表示到達被上訴人時始生終止之效力。查上訴人於九十五年七月二十八日第四十三屆董事會第二次臨時會決議出資二千八百萬元，設立百分之百轉投資之中影建設公司，由被上訴人擔任該公司董事長，嗣由被上訴人以「中影建設公司籌備處蔡正元」名義於九十五年八月十六日開立系爭帳戶，上訴人於同年月二十八日匯款二千八百萬元至該帳戶，是以上訴人決議後，被上訴人同意受任籌設中影建設公司時，兩造間已成立委任關係。上訴人雖於九十六年九月二十八日召開第四十四屆第一次董事會，然依該會議議事錄所載，該次董事會決議內容僅係關於非自有土地投資開發業務之停止，及函請中影建設公司籌備處因故停止設立後，應立即退回尚未歸還之股款，並未向被上訴人為終止委任之意思表示。另被上訴人固於九十六年七月二十九日辭任上訴人董事長職務，然上訴人並未終止被上訴人受任籌備中影建設公司，該部分委任關係仍繼續存在，故上訴人主張被上訴人於辭任上訴人董事長後，原委由「董事長」籌設中影建設公司之委任關係即同時終止，不待上訴人另行通知終止，被上訴人亦不得再以董事長身分負責中影建設公司籌備處之業務云云，同無足取。而上訴人係於九十八年五月五日第四十四屆董事會第十三次臨時董事會作成決議，確認中影建設公司籌備處停止設立及終止委任被上訴人代理籌設，並委請徐正坤律師於同年月八日以存證信函通知被上訴人，被上訴人於同年月十一日收受該存證信函，嗣被上訴人即以同年月十日為結算日，同意終止受委任為籌備處之負責人，結算籌備處的資金與債務，並將剩餘款項匯予上訴人，兩造間之委任關係，應認係於被上訴人九十八年五月十一日收受上訴人為終止之意思表示時發生終止之效力。又受任人應將委任事務進行之狀況，報告委任人，委任關係終止時，應明確報告其顛末，為民法第五百四十條所明定。而上訴人曾自述：成立中影建設公司是伊可能要進行名下不動產的開發或是處置等語，則被上訴人於委任關係內，因處理委任事務而有所支出，應予許可。查被上訴人因處理上訴人自有土地（即中影文化城土地），自九十五年至九十七年間請證人王明成等七人分別提供意見或委請其等蒐集資料，乃各給付五十萬元，合計三百五十萬元，業經上開證人證明屬實，並有支票影本六紙、領取創意酬勞金收據七紙為證。土地規劃創意之目的在於藉由具有實務經驗，能提供創意，而增進土地之價值，被上訴人所委請之人有媒體人士（如吳中純），有不動產行銷市場調查俾了解需求之族群（如王明成），復能提出初步成果（如規劃圖、中影文化城土地分割後土地所有權狀），該七人雖參與之時間不一，提供意見之方式未固定，仍屬因處理委任事務支出之必要費用。又上開人員僅係提供意見之人，並非被上訴人之複委任人，且上訴人於委任被上訴人處理事務時，亦未有特別指示，自不得因被上訴人徵詢該等人員之意見並給付報酬，認為被上訴人違反善良管理人之注意義務。上訴人主張被上訴人未經其同意委請第三人進行土地分割規劃，違反民法第五百三十五條及第五百三十七條之規定，且係分別與各證人討論，未採共同討論或會議方式為之，未留任何書面資料，不得支出創意酬勞報酬合計三百五十萬元，自無足取。另證人洪千淯原係受僱上訴人處擔任企劃部副理職位，每月薪水八萬元，嗣於九十七年一月二十一日離職，其於離職後，繼續擔任籌備處經理工作，業據其證明屬實，則自九十七年一月二十二日起至九十八年五月十日終止委任關係之結算日止，每月支領原薪水之一半即四萬元之酬勞，亦屬合理且屬必要費用，被上訴人此部分計支出十五月又十九日薪水六十二萬五千三百二十七元予洪千淯，亦屬可取。被上訴人處理委任事務計支出第三人四百十二萬五千三百二十七元（計算式：3,500,000元＋625,327元＝4,125,327元）。按報酬縱未約定，如依習慣或依委任事務之性質，應給與報酬者，受任人得請求報酬，民法第五百四十七條亦有明定。兩造間並未約定報酬，被上訴人係籌備轉投資之中影建設公司，自得請求報酬。被上訴人於任職上訴人董事長時之薪水為每月十八萬元，其於九十六年七月二十九日已辭任上訴人董事長職務，而未支領上訴人之薪水，其原得請求自九十六年八月一日起至九十八年五月十日止（終止委任關係結算日），每月支領十萬元之酬勞，此部分計二十一月又十日薪水二百十三萬三千三百三十元，其僅請求二百十三萬三千元，自屬合理。綜上，被上訴人全部共支出六百二十五萬八千三百二十七元。至於被上訴人就稅務支出一萬一千二百五十元部分，業於第一審法院九十七年度訴字第一四九○號民事判決主張抵銷，並為上訴人同意抵銷，被上訴人於本案再為抵銷之抗辯，不應准許。按受任人因處理委任事務，支出之必要費用，委任人應償還之，並付自支出時起之利息；受任人因處理委任事務，負擔必要債務者，得請求委任人代其清償，未至清償期者，得請求委任人提出相當擔保，民法第五百四十六條第一項、第二項雖有明文，惟此均以委任關係存在為前提，然上訴人於九十六年一月二十七日第四十三屆董事會第七次臨時董事會雖曾決議授權董事長處理爭議滋擾案，授權董事長以公司或個人身分，追訴任何誹謗上訴人或董事長個人名譽之行為，然原授權委任既係授權「董事長」，則被上訴人已於九十六年七月二十九日辭任上訴人董事長，而不具董事長身分，該授權委任即失其效力。且被上訴人九十七年六月二十七日以後之五次訴訟行為係為自己之利益而為，非屬委任範圍之事務，與籌備處之業務無關，不在上訴人之授權範圍，該部分所支出之費用共四十八萬二千零四元，對上訴人並無請求權，被上訴人不得依民法第五百四十六條第一項、第二項規定，請求上訴人償還或代償前開費用或債務，並據以主張抵銷。末查上訴人開戶及匯款共匯入二千八百萬零一千元至系爭帳戶，被上訴人於本件訴訟前已匯還上訴人二千零三十一萬六千七百三十三元，於第一審判決後，於九十八年五月十八日匯款七十萬四千八百十三元予上訴人，由洪千淯於同年十月二十三日匯款二十萬元予上訴人，另被上訴人全部共支出六百二十五萬八千三百二十七元，其尚應返還上訴人五十二萬一千一百二十七元。又本件性質上屬無確定期限之給付，被上訴人應自受催告時起始負遲延責任。上訴人雖於九十七年十月七日即已起訴，然兩造間之委任關係於九十八年五月十一日始行終止，上訴人請求被上訴人自九十七年十月三十一日起即須給付利息，自無可取，故就五十二萬一千一百二十七元部分，上訴人僅得請求自委任關係終止之翌日即九十八年五月十二日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，逾此部分其利息之請求，不予准許。綜上所述，上訴人請求被上訴人返還五十二萬一千一百二十七元及自九十八年五月十二日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為有理由，逾此部分之請求不予准許等詞，為其判斷之基礎。惟按判決理由矛盾者，其判決當然為違背法令，民事訴訟法第四百六十九條第六款定有明文。查原審一方面認為：被上訴人固於九十六年七月二十九日辭任上訴人董事長職務，然上訴人並未終止被上訴人受任籌備中影建設公司，該部分委任關係仍繼續存在，故上訴人主張被上訴人於辭任上訴人董事長後，原委由「董事長」籌設中影建設公司之委任關係即同時終止，不待上訴人另行通知終止，被上訴人亦不得再以董事長身分負責中影建設公司籌備處之業務云云，同無足取等語（見原判決第九頁）。然另一方面卻又認為：上訴人於九十六年一月二十七日第四十三屆董事會第七次臨時董事會雖曾決議授權董事長處理爭議滋擾案，授權董事長以公司或個人身分，追訴任何誹謗上訴人或董事長個人名譽之行為，然原授權委任既係授權「董事長」，則被上訴人已於九十六年七月二十九日辭任上訴人董事長，而不具董事長身分，該授權委任即失其效力等語（見原判決第一三頁），並進而認被上訴人於嗣後所為之五件訴訟行為不在上訴人授權範圍，其所支出之費用四十八萬二千零四元不得請求上訴人償還，並據以主張抵銷（見原判決第一四頁）。對於被上訴人是否因其於九十六年七月二十九日辭任上訴人董事長而原由上訴人授權委任董事長處理其他事務之委任關係仍繼續存在之認定，判決理由前後顯有矛盾。次查上訴人於九十五年七月二十八日第四十三屆董事會第二次臨時會決議出資二千八百萬元，設立百分之百轉投資之中影建設公司，由被上訴人擔任該公司董事長，為原審認定之事實。則被上訴人是否係因其擔任上訴人董事長之身分，而由上訴人委任籌設中影建設公司之事務？被上訴人於九十六年七月二十九日辭職後，是否仍得以上訴人董事長之身分，繼續原來之委任關係？實非無疑。原審未詳查審酌，遽認兩造間之委任關係於九十八年五月五日上訴人之臨時董事會決議確認停止設立中影建設公司籌備處及終止委任被上訴人代理籌設後，由徐正坤以存證信函於同年月十一日送達被上訴人時才終止，未免速斷。末查，被上訴人雖辯稱其於九十五年至九十七年間請王明成等七人分別提供意見或蒐集資料，然王明成等七人所出具之創意酬勞金收據日期均為九十八年六月二十二日，該七人所領得之支票日期為九十八年六月二十三日或同年月二十五日（見原審卷第一一七至一二三頁，第一五九至一七○頁）。苟被上訴人於九十六年七月二十九日以後與上訴人已無委任關係，則其是否有權為上訴人支出創意酬金三百五十萬元，支付洪千淯九十七年一月二十二日起至九十八年五月十日之薪水六十二萬五千三百二十七元，是否有權向上訴人支領薪水二百十三萬三千元，上訴人向被上訴人請求返還之款項，是否不得自本件起訴狀繕本送達翌日起算法定遲延利息，而僅能自九十八年五月十二日起算法定遲延利息，均非無再研求之餘地。上訴論旨，指摘原判決不利部分不當，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。中華民國一○○ 年五月二十六日最高法院民事第五庭審判長法官劉福聲法官黃義豐法官劉靜嫻法官袁靜文法官李慧兒本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○○ 年六月九日V

最高法院一○○年度台上字第八二七號

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