一○三年度台上字第一五六六號（損害賠償） - 最高法院｜2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　一○三年度台上字第一五六六號上　訴　人　安凱興業股份有限公司法定代理人　蔡　穎訴訟代理人　劉興業律師被上訴人　誠佑光電股份有限公司法定代理人　黃登凱周萬順（即被上訴人法人董事一詮精密工業股份有林自強〔即被上訴人法人董事英屬維京群島商捷能訴訟代理人　柏有為律師上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國一○二年五月七日台灣高等法院第二審判決（一○一年度重上字第六四九號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回台灣高等法院。理由查被上訴人於提起第三審上訴後之民國一○二年八月二十日經新北市政府為解散登記，由全體董事即黃登凱、一詮精密工業股份有限公司、英屬維京群島商捷能科技有限公司擔任清算人，茲據黃登凱提出新北市政府函為憑，並聲明承受訴訟，經核尚無不合，合先敍明。本件被上訴人主張：上訴人（於一○○年九月九日經台北市政府為解散登記，由蔡穎擔任清算人，迄未清算完結）於九十九年六月間向伊訂購紅光片、藍光片及綠光片等電子產品，並約定依伊報價單價格付款，兩造已成立有效之買賣契約（下稱系爭買賣契約）。伊已於同年六月三十日出貨藍光片三百片、紅光片五百點零一片，同年七月二十日出貨藍光片五百片，七月二十二日、十月五日分別出貨紅光片四百零三點七三片、三十點四四片，貨款共計新台幣（下同）一千四百四十萬七千七百四十九元，上訴人曾簽發三張支票給付部分貨款，猶欠伊九百三十萬三千零九十二元，詎經催告其給付，竟遭上訴人拒絕等情，爰依系爭買賣契約，求為命上訴人如數給付，並加計自訴狀繕本送達翌日起算法定遲延利息之判決。上訴人則以：訴外人蔡穆無權代伊洽約，系爭買賣契約係訴外人大陸地區之智華興業電子有限公司（下稱智華公司）與被上訴人所訂，伊僅代智華公司在台灣收貨及付款。況被上訴人交付之紅光片，不符合契約約定之規格及品質，具有重大瑕疵，伊已代智華公司辦理退貨，自無須再給付貨款等語，資為抗辯。原審維持第一審所為如被上訴人聲明之判決，駁回上訴人之上訴，無非以：被上訴人於九十九年六月二十八日傳送系爭報價單予上訴人以確認買賣紅光十mil COT 一千片等產品，嗣由智華公司總經理陳伯安（Roie Chen）蓋用智華公司印章後回傳予被上訴人，而系爭報價單上記載客戶名稱為上訴人，受文者為上訴人董事蔡穆，客戶之電話及傳真號碼均為台灣地區之號碼，有系爭報價單一紙在卷可稽。嗣被上訴人陸續出貨予上訴人並開立買受人為上訴人之統一發票四紙向上訴人請款，上訴人亦開立支票三紙予被上訴人以給付部分貨款，故由系爭貨物之報價、交貨、付款過程均由上訴人所為，堪認系爭買賣契約是由兩造訂立。上訴人雖辯稱被上訴人係將系爭報價單以電子郵件傳予大陸地區之智華公司，由智華公司蓋章表示同意，再傳真予被上訴人，其非買賣當事人云云，並提出電子郵件及系爭報價單為證。惟上訴人於訂約或履約過程中，均以自己名義為之，從未表示或主張其為智華公司之代理人，雖系爭報價單末買方簽章處係由智華公司用印，陳伯安簽名，然依上所述，系爭報價單係載上訴人之資料，被上訴人顯係對上訴人提出報價，此觀上訴人傳送兩份報價單予蔡穆及陳伯安，其中一份所載之客戶名稱等資料為上訴人（即系爭報價單），另一份（代工研切之費用）所載之客戶名稱等資料則為智華公司，可證被上訴人係就上訴人購買系爭紅光片等及智華公司委託代工研切該等光片之不同事項而分別對上訴人及智華公司報價。上訴人既未請被上訴人更正客戶資料，復收受陳伯安於同年七月一日以電子郵件回傳簽名用印之上述兩份報價單予被上訴人之副本，縱其未在該報價單蓋章簽名，然既已知悉亦表同意，嗣又收受貨物、統一發票及付款，且蔡穆於九十九年十二月寄發之電子郵件亦記載：「誠佑是對安凱我是知道…」，並證稱該話意指知道被上訴人是對上訴人收款，益證系爭買賣契約成立於兩造之間。上訴人另辯稱：其代智華公司收貨及付款，貨款均來自智華公司一節，因公司間資金往來之原因頗多，不得單憑智華公司曾有匯款，遽認智華公司為系爭買賣之買受人。且上訴人收貨後依通常程序從速檢查出貨單之記載，即可知紅光片之規格不符契約約定之十mil ，卻未即通知被上訴人，應視為上訴人承認其所受領之物。又兩造已合意由被上訴人以補顆粒數達六十八K 之方式修補紅光片品質，另依兩造所簽會點單之文義，尚難認被上訴人係承認系爭紅光片有瑕疵，同意上訴人退貨折讓貨款或解除契約。從而，被上訴人請求如上所聲明，即屬有據等詞，為其判斷之基礎。按股份有限公司之董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之，此觀公司法第二百零八條第三項規定即明。是就股份有限公司對外關係而言，應由董事長為代表人，副董事長、常務董事或董事，於一定條件下，始得代表公司，非謂凡股份有限公司之任一董事，均係該公司之當然代表人。查被上訴人既自陳其與上訴人董事蔡穆接洽系爭買賣（一審卷一四一頁、原法院卷三八頁），倘非虛妄，則上訴人一再辯稱：蔡穆僅為伊掛名董事，無權代表公司執行業務等語（原法院卷一二二、一二三、二○三、二○四頁），參諸上訴人公司變更登記表所載，董事長登記為蔡穎（一審卷二二頁），所辯是否全屬無據？原審就此恝置未論，並說明其取捨意見，即為上訴人不利之認定，已有可議。究竟蔡穆得否以上訴人公司代表人身分，或有無為上訴人管理公司事務之權限，與被上訴人洽商系爭買賣？似有未明。原審未予詳究，遽行判決，不免速斷。況據被上訴人於第一審即自陳蔡穆也是智華公司的人，其所取得蔡穆之名片亦僅標示智華公司（一審卷一四一、一四二頁），觀之系爭報價單衹經智華公司與其總經理用印，而蔡穆與被上訴人互為往來之電子郵件復註明「Augustus智華」、「智華電子-蔡穆」（原法院卷六一、九七、一七○頁），則蔡穆出面與被上訴人接洽系爭買賣，究係代表上訴人，或為智華公司所為？亦非無再進一步調查釐清之必要。上訴論旨，執以指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。中華民國一○三年八月六日最高法院民事第二庭審判長法官顏南全法官林大洋法官鄭傑夫法官吳麗惠法官陳玉完本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○三年八月十八日v

最高法院一○三年度台上字第一五六六號

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